(5) 【所有者別状況】
(2018年10月31日現在)

区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	4	16	32	20	2	2,066	2,140	―
所有株式数 (単元)	―	4,078	2,733	27,768	14,856	2	22,424	71,861	1,220
所有株式数 の割合(%)	―	5.68	3.80	38.64	20.67	0.00	31.21	100.00	―

(注) 自己株式546,083株は、「個人その他」に5,460単元、「単元未満株式の状況」に83株含めて記載しております。

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	28,400,000
計	28,400,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2018年10月31日)	提出日現在 発行数(株) (2019年1月30日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	7,187,320	7,191,320	東京証券取引所 (市場第二部)	単元株式数は100株であります。
計	7,187,320	7,191,320	―	―

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2019年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】
a. 第17回新株予約権

決議年月日	2013年9月3日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 24
新株予約権の数(個) ※	36,000 (注) 1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 36,000 (注) 1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	297 (注) 2
新株予約権の行使期間 ※	2015年10月1日～2023年9月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 440 資本組入額 220
新株予約権の行使の条件 ※	①新株予約権者は、権利行使時において、当社の従業員の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社の従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使はこれを認めない。 ③新株予約権者は、禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令または当社の内部規律に違反したことが無いことを要す。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	──────────

※ 当事業年度の末日(2018年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2018年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.権利行使により発行すべき株式数
新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
2013年9月30日(以下、「割当日」という。)の後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2.行使価額の調整
割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
①株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				株式分割・株式併合の比率

②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単位未満株
主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く)

				既発行 株式数	+	新規発行株式数×1株当たりの払込金額
調整後払込価額	=	調整前払込価格	×			時価
				既発行株式数+新規発行株式数

上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。
3.上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。
b. 第18回新株予約権

決議年月日	2014年5月23日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 3 当社従業員 25
新株予約権の数(個) ※	99,500 [97,500] (注) 1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 99,500 [97,500] (注) 1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	241 (注) 2
新株予約権の行使期間 ※	2016年7月1日～2024年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 391 資本組入額 196
新株予約権の行使の条件 ※	①新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役または従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社の取締役の任期満了による退任、当社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社の取締役または従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使はこれを認めない。 ③新株予約権者は、禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令または当社の内部規律に違反したことが無いことを要す。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	──────────

※ 当事業年度の末日(2018年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2018年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.権利行使により発行すべき株式数
新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
2014年6月30日(以下、「割当日」という。)の後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2.行使価額の調整
割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
①株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				株式分割・株式併合の比率

②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単位未満株
主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く)

				既発行 株式数	+	新規発行株式数×1株当たりの払込金額
調整後払込価額	=	調整前払込価格	×			時価
				既発行株式数+新規発行株式数

上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。
3.上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。
c. 第19回新株予約権

決議年月日	2015年8月31日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 5(社外取締役も含む) 当社監査役 3(社外監査役も含む) 当社従業員 29
新株予約権の数(個) ※	73,000 [71,000] (注) 1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 73,000 [71,000] (注) 1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	405 (注) 2
新株予約権の行使期間 ※	2017年10月1日～2025年9月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 649 資本組入額 325
新株予約権の行使の条件 ※	①新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社の取締役または監査役の任期満了による退任、当社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社の取締役、監査役または従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使はこれを認めない。 ③新株予約権者は、禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令または当社の内部規律に違反したことが無いことを要す。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	──────────

※ 当事業年度の末日(2018年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2018年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.権利行使により発行すべき株式数
新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
2015年9月30日(以下、「割当日」という。)の後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2.行使価額の調整
割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
①株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				株式分割・株式併合の比率

②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単位未満株
主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く)

				既発行 株式数	+	新規発行株式数×1株当たりの払込金額
調整後払込価額	=	調整前払込価格	×			時価
				既発行株式数+新規発行株式数

上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。
3.上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。
d. 第20回新株予約権

決議年月日	2016年8月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 4(社外取締役も含む) 当社監査役 3(社外監査役も含む) 当社従業員 38
新株予約権の数(個) ※	42,013 (注) 1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 42,013 (注) 1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	1,058 (注) 2
新株予約権の行使期間 ※	2018年10月1日～2026年8月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1,688 資本組入額 844
新株予約権の行使の条件 ※	①新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社の取締役または監査役の任期満了による退任、当社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社の取締役、監査役または従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使はこれを認めない。 ③新株予約権者は、禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令または当社の内部規律に違反したことが無いことを要す。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	──────────

※ 当事業年度の末日(2018年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2018年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.権利行使により発行すべき株式数
新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
2016年9月30日(以下、「割当日」という。)の後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2.行使価額の調整
割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
①株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				株式分割・株式併合の比率

②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単位未満株
主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く)

				既発行 株式数	+	新規発行株式数×1株当たりの払込金額
調整後払込価額	=	調整前払込価格	×			時価
				既発行株式数+新規発行株式数

上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。
3.上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。
e. 第21回新株予約権

決議年月日	2017年8月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 4(社外取締役も含む) 当社監査役 3(社外監査役も含む) 当社従業員 27 当社子会社取締役 10 当社子会社従業員 10
新株予約権の数(個) ※	31,700 (注) 1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 31,700 (注) 1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	1,037 (注) 2
新株予約権の行使期間 ※	2019年10月1日～2027年8月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1,627 資本組入額 814
新株予約権の行使の条件 ※	①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社または当社子会社の取締役または監査役の任期満了による退任、当社または当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使はこれを認めない。 ③新株予約権者は、禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令または当社の内部規律に違反したことが無いことを要す。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	──────────

※ 当事業年度の末日(2018年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2018年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.権利行使により発行すべき株式数
新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
2017年9月29日(以下、「割当日」という。)の後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2.行使価額の調整
割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
①株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				株式分割・株式併合の比率

②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単位未満株
主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く)

				既発行 株式数	+	新規発行株式数×1株当たりの払込金額
調整後払込価額	=	調整前払込価格	×			時価
				既発行株式数+新規発行株式数

上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。
3.上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。
f. 第22回新株予約権

決議年月日	2017年11月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社子会社取締役 4
新株予約権の数(個) ※	2,800 (注) 1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 2,800 (注) 1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	1,120 (注) 2
新株予約権の行使期間 ※	2020年1月1日～2027年11月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1,632 資本組入額 816
新株予約権の行使の条件 ※	①新株予約権者は、権利行使時において、当社子会社の取締役の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社子会社の取締役の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社子会社の取締役の地位を喪失した場合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使はこれを認めない。 ③新株予約権者は、禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令または当社の内部規律に違反したことが無いことを要す。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	──────────

※ 当事業年度の末日(2018年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2018年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.権利行使により発行すべき株式数
新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
2017年12月29日(以下、「割当日」という。)の後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2.行使価額の調整
割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
①株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				株式分割・株式併合の比率

②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単位未満株
主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く)

				既発行 株式数	+	新規発行株式数×1株当たりの払込金額
調整後払込価額	=	調整前払込価格	×			時価
				既発行株式数+新規発行株式数

上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。
3.上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。
g. 第23回新株予約権

決議年月日	2018年8月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 5(社外取締役も含む) 当社監査役 3(社外監査役も含む) 当社従業員 35 当社子会社取締役 10 当社子会社従業員 6
新株予約権の数(個) ※	40,000 (注) 1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 40,000 (注) 1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	1,028 (注) 2
新株予約権の行使期間 ※	2020年10月1日～2028年8月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1,533 資本組入額 767
新株予約権の行使の条件 ※	①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社または当社子会社の取締役または監査役の任期満了による退任、当社または当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使はこれを認めない。 ③新株予約権者は、禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令または当社の内部規律に違反したことが無いことを要す。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	──────────

※ 当事業年度の末日(2018年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2018年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.権利行使により発行すべき株式数
新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
2018年9月28日(以下、「割当日」という。)の後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2.行使価額の調整
割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
①株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				株式分割・株式併合の比率

②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単位未満株
主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く)

				既発行 株式数	+	新規発行株式数×1株当たりの払込金額
調整後払込価額	=	調整前払込価格	×			時価
				既発行株式数+新規発行株式数

上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。
3.上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2015年8月31日 (注)1	1,037,290	6,789,490	―	1,002,602	363,051	398,575
2015年11月2日 (注)2	302,080	7,091,570	―	1,002,602	124,154	522,730
2015年11月1日～ 2016年10月31日 (注)3	20,250	7,111,820	4,275	1,006,877	4,183	526,914
2016年11月1日～ 2017年10月31日 (注)4	40,750	7,152,570	8,136	1,015,014	8,228	535,142
2017年11月1日～ 2018年10月31日 (注)5	34,750	7,187,320	8,205	1,023,219	8,205	543,347

(注)1.2015年8月31日を効力発生日とする当社とWELLCOM IS株式会社の株式交換により、同日をもって発行済株式総数は1,037,290株増加しております。
2.2015年11月2日を効力発生日とする当社と株式会社アセットデザインとの株式交換により、同日をもって発行済株式総数は302,080株増加しております。
3.2015年11月1日から2016年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が20,250株増加しております。
4.2016年11月1日から2017年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が40,750株増加しております。
5.2017年11月1日から2018年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が34,750株増加しております。
6.2018年11月1日から2018年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,000株、資本金が1,034千円、資本準備金が1,034千円増加しております。

① 【発行済株式】
(2018年10月31日現在)

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 546,000	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 6,640,100	66,401	―
単元未満株式	普通株式 1,220	―	1単元(100株)未満の株式
発行済株式総数	7,187,320	―	―
総株主の議決権	―	66,401	―

② 【自己株式等】
(2018年10月31日現在)

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
スリープログループ株式会社	東京都新宿区西新宿 7―21―3	546,000	―	546,000	7.60
計	―	546,000	―	546,000	7.60