臨時報告書

【提出】
2014/06/20 12:56
【資料】
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提出理由

当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに平成26年5月24日開催の当社定時株主総会決議に基づき、平成26年6月13日の当社取締役会において、当社の取締役及び従業員に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

届出を要しない新株予約権証券の発行

(1) 銘柄 ディップ株式会社 第4回新株予約権
(2) 発行数 599個
(3) 発行価格                   新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
(4) 発行価格の総額 未定
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 普通株式 59,900株
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式(単元株式数は100株)とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
 
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
 
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とする。ただし、行使価額は以下の調整に服する。
① 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式
により調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×1
株式分割・株式併合の比率

② 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う
場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求でき
る新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価
額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
既発行
株式数
+新規発行株式数×1株当たり
払込金額
調整後
行使価額
=調整前
行使価額
×時価
既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普
通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
③ さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは他の会社の株式の普通
株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当てまたは配当等の
条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(7) 新株予約権の行使期間 平成28年7月15日から平成31年7月14日まで
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が当社の役員及び従業員並びに当社関係会社の役職員のいずれかの地位にあることを要す
る。その他取締役会の認める正当な事由ある場合はこの限りではない。
② この他の条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予
約権割当契約書」の定めるところによる。
③ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書類で申し出た場合には、当該新株予約権者は放棄し
た日をもって、以後、当該新株予約権を行使できない。
(9) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、こ
れを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(11) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 4名 80個
当社使用人 209名 519個
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の当該会社と提出会社との関係
該当事項はありません。
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
勧誘の相手方と当社との間の取決めの内容は、勧誘の相手方と当社との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定めるものとする。
(14) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認
を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得すること
についての定めを設ける定款の変更承認の議案
(15) 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
  ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
      新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
  ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
      再編対象会社の普通株式とする。
  ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
      組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
  ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(6)で定められる行使価額を組
織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該
各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
      上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち
    いずれか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
    上記(9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
      譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
      上記(14)に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
      上記(8)に準じて決定する。
(16) 新株予約権の割当日
       平成26年7月14日