今般、当社は、当社取締役に対する譲渡制限付株式(業績等条件付)を活用した役員報酬制度及び当社従業員に対する譲渡制限付株式(業績等条件付)を活用したインセンティブ制度(以下、総称して「本制度」)に基づき、2021年7月7日開催の取締役会において、自己株式(以下「本割当株式」)の処分(以下「本自己株式処分」)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1)処分の概要

銘柄	種類	株式の内容
ディップ株式会社株式	普通株式	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

処分数	処分価額	処分価額の総額	資本組入額	資本組入額の総額
271,912株	3,385円	920,422,120円	-	-

(2)当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳

相手方	人数	処分数
当社の取締役(社外取締役を除きます。)	3名	160,000株
当社の従業員	659名	111,912株

(3)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(4)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先である当社の取締役(社外取締役を除く)及び従業員(以下、併せて「割当対象者」)との間において、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の2022年2月期から2025年2月期の譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から割当対象者に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
① 譲渡制限期間 2021年8月27日から2025年4月15日
上記に定める譲渡制限期間(以下「本譲渡制限期間」)において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた本割当株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下「譲渡制限」)。
② 譲渡制限の解除条件
(割当対象者のうち当社取締役(社外取締役を除く))
割当対象者のうち当社取締役(社外取締役を除く)については、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は当社子会社の取締役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを在籍条件とし、職位等にかかる条件及び下記に定める業績条件に基づき、本割当株式の全部又は一部について、本譲渡制限期間の満了時点(それに先立ち2025年2月期決算短信が公表された場合は、当該公表時点を予定)で譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得するものといたします。
ただし、割当対象者のうち当社取締役(社外取締役を除く)が、取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び当社子会社の取締役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。
[業績条件]
2025年2月期決算短信に開示される連結売上高及び連結営業利益(非連結の場合は、個別売上高及び個別営業利益)の目標達成度に応じて、譲渡制限を解除するものといたします。なお、目標値は売上高1,000億円、営業利益300億円といたします。
(割当対象者のうち当社従業員)
割当対象者のうち当社従業員については、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを在籍条件とし、職位にかかる条件及び下記に定める業績条件に基づき、本割当株式の全部又は一部について、本譲渡制限期間の満了時点(それに先立ち2025年2月期決算短信が公表された場合は、当該公表時点)で譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得するものといたします。
ただし、割当対象者のうち当社従業員が、取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員及び使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、在籍期間、職位条件及び業績条件に基づき、本割当株式の一部について、本譲渡制限期間の満了時点(それに先立ち2025年2月期決算短信が公表された場合は、当該公表時点)で譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得するものといたします。
[業績条件]
a.DX事業本部に所属する当社従業員
2025年2月期決算短信に開示されるDX事業の売上高及び営業利益の目標達成度に応じて、譲渡制限を解除するものといたします。なお、目標値は売上高450億円、営業利益108億円といたします。
b.DX事業本部以外に所属する当社従業員
2025年2月期決算短信に開示される連結売上高及び連結営業利益(非連結の場合は、個別売上高及び個別営業利益)の目標達成度に応じて、譲渡制限を解除するものといたします。なお、目標値は売上高1,000億円、営業利益300億円といたします。
③ 組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得するものといたします。
(5)当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、本譲渡制限期間中に第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分をできないよう、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区別して、割当対象者がSMBC日興証券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してSMBC日興証券株式会社との間において契約を締結しています。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(6)本割当株式の処分期日
2021年8月27日
(7)振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号
以 上