当社は、平成29年2月23日開催の取締役会において、当社を存続会社として、当社の完全子会社である株式会社アプリックスを消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」)を行うことを決議するとともに、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商 号:株式会社アプリックス
本店の所在地:東京都新宿区西早稲田二丁目20番9号
代表者の氏名:代表取締役 長橋 賢吾
資本金の額 :10百万円(平成28年12月31日現在)
純資産の額 :220百万円(平成28年12月31日現在)
      総資産の額 :269,122百万円(平成28年12月31日現在)
事業の内容 :テクノロジー事業
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成26年12月期	平成27年12月期	平成28年12月期
売上高(百万円)	1,629	1,174	111
営業利益(百万円)	28	55	6
経常利益(百万円)	29	67	7
当期純利益(百万円)	17	16	6

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
アプリックスIPホールディングス株式会社	100.00

④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は株式会社アプリックスの発行済株式のすべてを所有しております。
人的関係	当社の取締役1名が株式会社アプリックスの代表取締役を兼務しております。また、当社の監査役1名が株式会社アプリックスの監査役を兼務しております。
取引関係	当社は、株式会社アプリックスに対し経営指導・管理に係る役務提供等を行っております。

(2)当該吸収合併の目的
当社は、IoTソリューション事業を中核とした構造改革を進める中、ゲーム、アニメ事業及び出版等のエンターテインメント関連の事業を担っていた子会社の売却を行い、人員削減、コスト削減等の旧来事業の整理を実施してまいりました。上記施策を行った結果、IoTソリューション事業においては、平成29年12月期以降において黒字化が見通せる状況となりましたが、更なるIoTソリューション事業の収益性向上を目指すべく、IoTソリューション事業における当社の主要な子会社である株式会社アプリックスと合併し、持株会社体制から事業会社へ移行することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社とする吸収合併方式であり、株式会社アプリックスは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は株式会社アプリックスの発行済株式のすべてを所有しているため、本合併による新株式の発行及び資本
金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併契約承認取締役会 平成29年2月23日
合併契約締結 平成29年2月23日
合併期日(効力発生日) 平成29年4月1日(予定)
(注)本合併は、会社法第796条第2項に定める簡易合併並びに同法第784条第1項に定める略式合併の規定によ
り、当社及び株式会社アプリックスにおいて株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
(4)当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
① 商 号:アプリックスIPホールディングス株式会社
② 本店の所在地:東京都新宿区西早稲田二丁目20番9号
③ 代表者の氏名:代表取締役 長橋 賢吾
④ 資本金の額 :13,882百万円
⑤ 純資産の額 :1,844百万円
⑥ 総資産の額 :2,017百万円
⑦ 事業の内容 :テクノロジー事業
(6)その他の吸収合併契約の内容
添付「合併契約書」ご参照ください。
合併契約書
アプリックスIPホールディングス株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社アプリックス(以下「乙」という。)は、両者の合併に関し、以下のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収合併)
1.甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併(以下「本合併」という。)し、甲が
乙の権利義務の全部を承継する。
2.本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)吸収合併存続会社
商号:アプリックスIPホールディングス株式会社
住所:東京都新宿区西早稲田二丁目20番9号
(2)吸収合併消滅会社
商号:株式会社アプリックス
住所:東京都新宿区西早稲田二丁目20番9号
第2条(効力発生日)
本件合併がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年4月1日とする。但し、本件合併に
かかる手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第3条(本合併に際して交付する対価)
甲は乙の発行済み株式のすべてを保有しているため、甲は本合併に際して新株は発行しない。
第4条(増加すべき資本金及び準備金)
(1)資本金 本合併により、甲の資本金の額は増加しない。
(2)資本準備金 本合併により、甲の資本準備金の額は増加しない。
(3)利益準備金 本合併により、甲の利益準備金の額は増加しない。
第5条(会社財産の承継)
乙は、平成28年12月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日までに生じた変
動を加減算した一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日をもって甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
第6条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまでの期間、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び
財産の管理、運営を行うものとし、その資産、負債又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、事
前に相手方と協議の上、これを実行する。
第7条(合併承認総会)
甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき株主総会の承認を経ないで、本合併を行う。乙は、会社
法第784条第1項の規定により、本契約につき株主総会の承認を経ないで、本合併を行う。
第8条(本契約の変更又は解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重大
な変動が生じたときは、甲乙協議の上、合意により本契約の条件を変更し、又は本契約を解除することができ
る。
第9条(本契約規定以外の事項)
本契約に定めるもののほか、本件合併に関し必要な事項は、本契約の主旨に従って甲乙協議の上、これを定め
る。
第10条(準拠法及び裁判管轄)
本契約の準拠法は日本法とし、本契約に関して生ずる紛争については、東京地方裁判所をもって第一審の専属的
合意管轄裁判所とする。
以上を証するため、本書2通を作成し、各当事者が署名または記名捺印のうえ、甲乙各自1通を保管する。
平成29年2月23日
甲: 東京都新宿区西早稲田二丁目20番9号
                                     アプリックスIPホールディングス株式会社
                                                      代表取締役 長橋 賢吾
                                                     乙: 東京都新宿区西早稲田二丁目20番9号
       株式会社アプリックス
代表取締役 長橋 賢吾