当社は、平成31年4月25日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、薬ヒグチ&ファーマライズ株式会社(以下、「薬ヒグチ&ファーマライズ」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.本株式交換に関する事項
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	薬ヒグチ&ファーマライズ株式会社
本店の所在地	東京都中野区中央一丁目38番1号
代表者の氏名	代表取締役 大野 利美知
資本金の額 (平成30年11月30日現在)	90百万円
純資産の額 (平成30年11月30日現在)	573百万円(単体)
総資産の額 (平成30年11月30日現在)	1,997百万円(単体)
事業の内容	医薬品卸、医薬品小売・FA店舗の管理、調剤薬局・不動産管理

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

	平成28年3月期	平成29年5月期※	平成30年5月期
売上高	4,444	10,711	10,384
営業利益	△36	△346	△118
経常利益	3	△351	△120
当期純利益	△15	△545	△537

※平成29年5月期決算は、決算期変更により平成28年4月1日から平成29年5月31日までの14ヵ月間となっております。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成30年11月30日現在)

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ファーマライズホールディングス株式会社	71.1%
ヒグチ産業株式会社	19.3%
株式会社ファミリーマート	9.6%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(平成30年11月30日現在)

資本関係	当社は、薬ヒグチ&ファーマライズの発行済株式総数の71.1%(1,102株)を保有しております。
人的関係	当社の取締役2名が薬ヒグチ&ファーマライズの取締役(うち1名は代表取締役)を兼任しており、当社の監査役1名が薬ヒグチ&ファーマライズの監査役を兼任しております。 また、当社の従業員2名が薬ヒグチ&ファーマライズの取締役を務めております。 さらに、薬ヒグチ&ファーマライズの従業員2名が当社に出向しております。
取引関係	当社は、薬ヒグチ&ファーマライズからロイヤリティ等の支払を受けています。 当社は、薬ヒグチ&ファーマライズに対し、資金の貸付を行っております。

(2)本株式交換の目的
本株式交換は、当社の子会社であるファーマライズ株式会社及び薬ヒグチ&ファーマライズの統合を目的とする取引の一部として行われるものです。平成31年4月25日開催の当社取締役会において、本株式交換を行うことが決議されるとともに、同日開催のファーマライズ株式会社及び薬ヒグチ&ファーマライズの取締役会において、本株式交換の効力発生を条件として、ファーマライズ株式会社を吸収合併存続会社、薬ヒグチ&ファーマライズを吸収合併消滅会社とする吸収合併(本株式交換と併せて「本再編」といいます。)を行うことが決議されており、本再編により、効率的な事業運営を図ります。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、薬ヒグチ&ファーマライズを株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、薬ヒグチ&ファーマライズにおいては、令和元年5月9日に開催予定の臨時株主総会において本株式交換が承認されることを前提としております。
②本株式交換に係る割当ての内容

	ファーマライズホールディングス株式会社 (株式交換完全親会社)	薬ヒグチ&ファーマライズ株式会社 (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	715

(注1)株式の割当比率
薬ヒグチ&ファーマライズの普通株式1株に対して、当社の普通株式715株を割当交付いたします。ただし、当社が保有する薬ヒグチ&ファーマライズの普通株式1,102株(平成30年11月30日時点)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、前記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により、普通株式321,035株を割当交付する予定であり、当社が交付する株式は、新規の株式発行によって充当することを予定しております。
③その他の株式交換契約の内容
当社及び薬ヒグチ&ファーマライズが平成31年4月25日に締結した本株式交換契約の内容は、次の通りです。
株式交換契約書
ファーマライズホールディングス株式会社(以下「甲」という)と、薬ヒグチ&ファーマライズ株式会社(以下「乙」という)とは、次のとおり、株式交換契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条(目的)
甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という)を行い、甲は乙の発行済株式の全て(ただし、甲の所有する乙の株式を除く)を取得する。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
(1)甲:株式交換完全親会社
商号 ファーマライズホールディングス株式会社
住所 東京都中野区中央一丁目38番1号
(2)乙:株式交換完全子会社
商号 薬ヒグチ&ファーマライズ株式会社
住所 東京都中野区中央一丁目38番1号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という)の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(甲を除くものとし、以下「割当株主」という)に対し、その保有する乙の株式の合計数に715を乗じて得た数の甲の株式を交付する。
2. 前項に従って割当株主に対して交付する甲の株式の数に1株に満たない端数が生じる場合、甲は、会社法第234条の規定に従い処理する。
第4条(株式交換完全親会社の資本金及び準備金に関する事項)
甲が本株式交換により増加すべき資本金等の額は、次のとおりとする。
(1)資本金 0円
(2)資本準備金 会社計算規則第39条の定めに従い、甲が別途定める金額
(3)利益準備金 0円
第5条(効力発生日)
本株式交換の効力発生日は、令和元年6月1日とする。ただし、株式交換手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約承認株主総会等)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。ただし、同法第796条第3項の規定により、本契約に関して甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認を求めるものとする。
2. 乙は、令和元年5月9日開催の臨時株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に関し必要な事項について決議を求める。ただし、株式交換手続の必要性その他の理由により、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
第7条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行うものとし、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議のうえ、これを行う。
第8条(本契約の効力)
本契約は、第6条第2項に定める乙の株式交換承認総会の承認が得られないときは、その効力を失うものとする。
第9条(本契約条件の変更及び解除)
本契約締結後、効力発生日前日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態、経営状態に、重大な変動が生じたときは、甲乙協議のうえ、本契約内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議のうえ、これを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
平成31年4月25日
甲 東京都中野区中央一丁目38番1号
ファーマライズホールディングス株式会社
代表取締役会長 大野 利美知
乙 東京都中野区中央一丁目38番1号
薬ヒグチ&ファーマライズ株式会社
代表取締役会長 大野 利美知
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である株式会社大和総研(以下、「大和総研」といいます。)に、株式交換比率の算定を依頼することといたしました。
当社は、大和総研による株式交換比率の算定結果を参考に、薬ヒグチ&ファーマライズの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び薬ヒグチ&ファーマライズとの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に、前記3.「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率が、大和総研が算定した株式交換比率レンジ内であり、両社の株主にとって不利益なものでなく、妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
②算定に関する事項
(i)算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及び薬ヒグチ&ファーマライズから独立した第三者算定機関である大和総研を選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、後記(ii)「算定の概要」記載の内容を含む株式交換比率の算定書を取得いたしました。なお、大和総研は、当社及び薬ヒグチ&ファーマライズの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(ii)算定の概要
当社については、東京証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在していることから、市場株価法 (平成31年4月24日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、並びに算定基準日から遡る1ヵ月間、3ヵ月間及び6ヵ月間の各期間の取引日における終値平均値)を採用して算定を行いました。
一方、薬ヒグチ&ファーマライズについては、非上場会社であることを勘案し、非上場会社の評価として一般的な方法であることから修正簿価純資産法を、また比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
各評価手法による当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の算定結果は、以下のとおりとなります。

採用手法	株式交換比率の算定レンジ
修正簿価純資産法	834～881
類似会社比較法	406～458
DCF法	229～739

大和総研は、株式交換比率の算定に際して、当社及び薬ヒグチ&ファーマライズから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産及び負債(偶発債務を含みます)について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。また、薬ヒグチ&ファーマライズの事業見通し及び財務予測については、薬ヒグチ&ファーマライズの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、合理的に準備・作成されていることを前提としております。
大和総研がDCF法による算定の基礎とした薬ヒグチ&ファーマライズの財務予測においては大幅な増減益が見込まれている事業年度が含まれています。具体的には、令和元年5月期においては、経費支出の見直し及び削減による利益率の改善が見込まれており、前年度の営業赤字から営業黒字への転換が見込まれております。加えて、令和2年5月期には、前年度の期中に出店した店舗の売上へのフル寄与とともに、不採算店舗の閉鎖による利益率の更なる改善により、前年の営業利益見込額を約52.7%上回ることが見込まれております。
なお、大和総研が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ファーマライズホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都中野区中央一丁目38番1号
代表者の氏名	代表取締役執行役員社長 秋山 昌之
資本金の額	1,229百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	持株会社体制による調剤薬局の経営

以上