臨時報告書
- 【提出】
- 2014/12/24 17:00
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成26年12月24日開催の当社取締役会において、平成27年4月1日を効力発生日として、当社(臨床事業)を分割会社とし、ピー・ピー・ディー・ジャパン株式会社を分割承継法人とする会社分割を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : ピー・ピー・ディー・ジャパン株式会社
本店の所在地: 東京都新宿区北新宿二丁目21番1号 新宿フロントタワー20階
代表者の氏名: 代表取締役 クリストファー・デイヴィッド・ニールド
資本金の額 : 132百万円
純資産の額 : 137百万円
総資産の額 : 780百万円
事業の内容 : 医薬品開発受託事業
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
PPD International Holdings, LLC. 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
該当事項はありません。
2.当該吸収分割の目的
近年、臨床試験に関するCRO(注1)市場は、これまでの国内に限定した臨床試験の実施から多国間で同時に行う国際共同試験(以下「グローバル試験」)や日本を含むアジア周辺の複数国で同時に行うアジア試験にトレンドが移りつつありますが、グローバル試験を受注するには、世界で同時に臨床試験を運営・管理・実施できる多国間のグローバルネットワークの構築が必須であり、いわゆる世界に網羅的に事業所を有するグローバルCRO(注2)とのアライアンスの締結が重要な鍵となります。
こうした背景の中、当社の臨床事業部門は、グローバル試験のうち日本で実施される試験を受託すべく組織体制の国際化を進めてまいり、同時にグローバルCROとの提携を模索しておりました。
一方、Pharmaceutical Product Development, LLC. (以下「PPD」)は、世界最大手のグローバル臨床CROの一つとして、世界46ヶ国に86拠点の事業所を有し、多国間でグローバル試験を同時に実施できる環境をすでに構築しており、日本においても子会社ピー・ピー・ディー・ジャパン株式会社を通じて、国内における臨床事業の活動強化を検討しておりました。
このたび、両社の日本における臨床事業を統合することで、当社は、グローバル試験の国内実施体制の基盤が強固となり、PPDのグローバルネットワークを活用して、日本国内の臨床試験の受託のみならず、グローバル臨床試験を含む幅広い試験の受託が可能となります。
(注1)CRO:Contract Research Organization(受託研究機関)またはClinical Research Organization(臨床試験受託機関)の略。製薬企業等が実施する医薬品開発に必要な前臨床試験または臨床試験等において、その運営・管理に関する業務の一部またはほぼ全てを製薬企業等から受託して実施する組織をいいます。
(注2)世界を網羅的にとらえて臨床試験を運営・管理・実施する多国間ネットワークを構築している国際的規模のCROのことをいいます。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割会社、ピー・ピー・ディー・ジャパン株式会社を吸収分割承継会社とする分社型簡易吸収分割とします。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
当社は、本会社分割に伴う対価として、31,920千米ドル(金銭)を受け取ると同時に及びピー・ピー・ディー・ジャパン株式会社が新たに発行する普通株式49,000株の交付を受けます。
(3)その他の吸収分割契約の内容
ア.承継する権利義務
ピー・ピー・ディー・ジャパン株式会社は、当社の臨床事業部門における資産、契約、その他の権利義務を当事者間契約書に定める範囲において、当社から承継いたします。
イ.日程
平成26年12月24日 分割契約承認取締役会
平成26年12月24日 分割契約書締結
平成27年4月1日(予定) 分割日(効力発生日)
平成27年4月1日(予定) 金銭交付日
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割に際して、当社が受領する対価の算定については、ピー・ピー・ディー・ジャパン株式会社と当社が分割する臨床事業部門を事業評価の上、当事者間で協議の上決定いたしました。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)商号 : 株式会社新日本科学PPD(ピー・ピー・ディー・ジャパン株式会社より商号変更)
(2)本店の所在地: 未定
(3)代表者の氏名: 代表取締役社長 永田 良一
(4)資本金の額 : 未定
(5)純資産の額 : 未定
(6)総資産の額 : 未定
(7)事業の内容 : 医薬品開発受託事業
以 上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : ピー・ピー・ディー・ジャパン株式会社
本店の所在地: 東京都新宿区北新宿二丁目21番1号 新宿フロントタワー20階
代表者の氏名: 代表取締役 クリストファー・デイヴィッド・ニールド
資本金の額 : 132百万円
純資産の額 : 137百万円
総資産の額 : 780百万円
事業の内容 : 医薬品開発受託事業
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 平成23年12月期 | 平成24年12月期 | 平成25年12月期 |
| 売上高(百万円) | 679 | 349 | 2,237 |
| 営業利益(百万円) | 15 | 12 | 16 |
| 経常利益(百万円) | 5 | 10 | 16 |
| 当期純利益(百万円) | 5 | 10 | 5 |
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
PPD International Holdings, LLC. 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
該当事項はありません。
2.当該吸収分割の目的
近年、臨床試験に関するCRO(注1)市場は、これまでの国内に限定した臨床試験の実施から多国間で同時に行う国際共同試験(以下「グローバル試験」)や日本を含むアジア周辺の複数国で同時に行うアジア試験にトレンドが移りつつありますが、グローバル試験を受注するには、世界で同時に臨床試験を運営・管理・実施できる多国間のグローバルネットワークの構築が必須であり、いわゆる世界に網羅的に事業所を有するグローバルCRO(注2)とのアライアンスの締結が重要な鍵となります。
こうした背景の中、当社の臨床事業部門は、グローバル試験のうち日本で実施される試験を受託すべく組織体制の国際化を進めてまいり、同時にグローバルCROとの提携を模索しておりました。
一方、Pharmaceutical Product Development, LLC. (以下「PPD」)は、世界最大手のグローバル臨床CROの一つとして、世界46ヶ国に86拠点の事業所を有し、多国間でグローバル試験を同時に実施できる環境をすでに構築しており、日本においても子会社ピー・ピー・ディー・ジャパン株式会社を通じて、国内における臨床事業の活動強化を検討しておりました。
このたび、両社の日本における臨床事業を統合することで、当社は、グローバル試験の国内実施体制の基盤が強固となり、PPDのグローバルネットワークを活用して、日本国内の臨床試験の受託のみならず、グローバル臨床試験を含む幅広い試験の受託が可能となります。
(注1)CRO:Contract Research Organization(受託研究機関)またはClinical Research Organization(臨床試験受託機関)の略。製薬企業等が実施する医薬品開発に必要な前臨床試験または臨床試験等において、その運営・管理に関する業務の一部またはほぼ全てを製薬企業等から受託して実施する組織をいいます。
(注2)世界を網羅的にとらえて臨床試験を運営・管理・実施する多国間ネットワークを構築している国際的規模のCROのことをいいます。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割会社、ピー・ピー・ディー・ジャパン株式会社を吸収分割承継会社とする分社型簡易吸収分割とします。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
当社は、本会社分割に伴う対価として、31,920千米ドル(金銭)を受け取ると同時に及びピー・ピー・ディー・ジャパン株式会社が新たに発行する普通株式49,000株の交付を受けます。
(3)その他の吸収分割契約の内容
ア.承継する権利義務
ピー・ピー・ディー・ジャパン株式会社は、当社の臨床事業部門における資産、契約、その他の権利義務を当事者間契約書に定める範囲において、当社から承継いたします。
イ.日程
平成26年12月24日 分割契約承認取締役会
平成26年12月24日 分割契約書締結
平成27年4月1日(予定) 分割日(効力発生日)
平成27年4月1日(予定) 金銭交付日
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割に際して、当社が受領する対価の算定については、ピー・ピー・ディー・ジャパン株式会社と当社が分割する臨床事業部門を事業評価の上、当事者間で協議の上決定いたしました。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)商号 : 株式会社新日本科学PPD(ピー・ピー・ディー・ジャパン株式会社より商号変更)
(2)本店の所在地: 未定
(3)代表者の氏名: 代表取締役社長 永田 良一
(4)資本金の額 : 未定
(5)純資産の額 : 未定
(6)総資産の額 : 未定
(7)事業の内容 : 医薬品開発受託事業
以 上