当社は、2022年8月10日開催の取締役会において、当社の米国子会社であるGolfTEC Enterprises, LLC(本社:米国コロラド州、以下、「米国GOLFTEC」という)の子会社であるGOLFTEC ST LLC(本社:米国コロラド州)(注1)が、SkyTrak LLC(本社:米国ノースカロライナ州)、SportTrak LLC(本社:米国ノースカロライナ州)、及びSkyHawke Technologies, LLC(本社:米国ミシシッピー州。以下、3社まとめて「SkyTrakグループ」という)との間で事業譲受に関する契約(以下、「本事業譲受」という)を締結することを決議しました。また、本事業譲受に伴って当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしました。よって、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号並びに第12号及び第19号の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。
(注1)本事業譲受のために米国GOLFTECが新設した会社です。

1.事業譲受の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号に基づく報告内容)
(1) 当該連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名

商号	GOLFTEC ST LLC
本店の所在地	67 Inverness Drive East, Suite A Englewood CO, 80112 U.S.A.
代表者の氏名	Joseph L. Assell

(2) 本事業譲受の譲受先の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

商号	SkyTrak LLC
本店の所在地	4310 Enterprise Drive Suite C Winston Salem, NC 27106 U.S.A.
代表者の氏名	Donald W. Thorup, Ⅲ
資本金の額	926千USD
事業の内容	ゴルフ弾道測定器「SkyTrak」の企画・販売

商号	SportTrak LLC
本店の所在地	4310 Enterprise Drive Suite C/D Winston-Salem, NC 27106 U.S.A.
代表者の氏名	Donald W. Thorup, Ⅲ
資本金の額	―
事業の内容	ゴルフ弾道測定器「SkyTrak」の調達、商品企画、開発

商号	SkyHawke Technologies, LLC
本店の所在地	Ridgeland Technology Center 274 Commerce Park Drive, Suite M Ridgeland, MS 39157 U.S.A.
代表者の氏名	Richard Edmonson
資本金の額	約18百万USD
事業の内容	ゴルフ弾道測定器「SkyTrak」の販売管理・カスタマーサポート・システム管理

(3) 本事業譲受の目的
当社グループはゴルフ専門のITサービス企業として、圧倒的な情報量とゴルフに特化したサービス力を強みに、ゴルファーにより快適で楽しいゴルフライフを提供しております。当社グループの海外展開としましては、2018年7月に世界最大のゴルフ市場でありテクノロジー先進国でもある米国においてNo.1のシェアを誇るゴルフレッスンチェーンを展開する米国GOLFTEC社の持ち分を追加取得し当社グループといたしました。
米国GOLFTEC社は、世界最先端のテクノロジーを駆使しスイングデータ、ボールやゴルフクラブデータ、ユーザープロファイルデータの3層のデータを基に個人に合わせてカスタマイズしたレッスンやクラブフィッティングを行う点に特徴があり、米国を中心にカナダや東南アジア地区等6か国で220店舗以上を出店するほか、900人以上の認定コーチにより年間150万回以上のレッスンを行っております。
SkyTrakグループは、一般ゴルファー向けゴルフ弾道測定器の分野でシェアNo.1である「SkyTrak」の企画・開発・販売を行っております。「SkyTrak」は最も手頃な価格帯でありながら高精度の弾道測定やシミュレーションを可能とするユニークな測定器です。世界中で4万5千人以上の会員が「SkyTrak」を利用しております。
米国ゴルフ市場においては、新しいテクノロジーや昨今のCOVID-19感染症の拡大がゴルフの習慣や楽しみ方に影響を与えており、ゴルフ場以外でのゴルフの楽しみ方が拡がりを見せるとともに、より身近な存在になりつつあります。
このような環境下、米国GOLFTEC社はさらなる成長拡大を見据え、従来のマンツーマンレッスンを基に、より多くのゴルファーにより上達するための世界最高クラスのノウハウをあらゆる場面、場所において提供するという「GOLFTEC ANYWHERE」構想を掲げております。本事業譲受により、顧客層の拡大、ブランド認知の向上に加えてこの「GOLFTEC ANYWHERE」構想の実現が可能となり、米国GOLFTEC社のさらなる収益性の向上が実現できるものと判断しております。
(4) 本事業譲受に係る契約の内容
① 譲受対象事業
SkyTrakグループが展開するゴルフ用弾道測定器「SkyTrak」関連事業
② 譲受価額及び決済方法
約65百万USD(87.7億円(注1))
現金での支払い
(注1)1米ドル=135円で換算しています。
③ 事業譲受の日程
契約締結日 2022年8月10日(現地時間)
効力発生日 2022年8月31日(現地時間)

2.財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告内容)
(1) 当該事象の発生年月日
2022年8月10日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
① 当該事象が発生した理由
当社は、本事業譲受代金及びこれに関連する諸費用の充当、並びに当社及び当社グループ会社の将来的な成長や資本効率の維持・向上を実現するための施策に必要となる資金の調達を目的に、シンジケートローンによる資金の借入の組成(以下、「本借入」という)を企図し、コミットメント・レターを取得いたしました。なお、借入の一部はコミットメント期間付タームローンにより行うことを予定しております。
また、本借入に係るアップフロントフィー等の諸費用及び本事業譲受けに関連するデューデリジェンス費用その他のアドバイザリー費用として、合計約510百万円の支出が見込まれます。
② 本借入の概要

(1)借入金額(注1)	約156億円(ドル建て借入32百万USDを含む)
(2)契約締結日(予定)	2022年8月24日
(3)当初借入実行日	2022年8月29日
(4)借入返済期日	2027年7月末日
(5)借入金利	基準金利+スプレッド
(6)返済方法	バルーン返済
(7)担保の状況	無担保・無保証
(8)アレンジャー兼エージェント	株式会社みずほ銀行
(9)コアレンジャー	株式会社三井住友銀行

(注1)1米ドル=135円で換算しています。
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
本件が当社の2022年12月期連結業績予想に与える影響につきましては精査中であり、判明次第速やかに開示いたします。
以 上

2.財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告内容)
(1) 当該事象の発生年月日
2022年8月10日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
① 当該事象が発生した理由
当社は、本事業譲受代金及びこれに関連する諸費用の充当、並びに当社及び当社グループ会社の将来的な成長や資本効率の維持・向上を実現するための施策に必要となる資金の調達を目的に、シンジケートローンによる資金の借入の組成(以下、「本借入」という)を企図し、コミットメント・レターを取得いたしました。なお、借入の一部はコミットメント期間付タームローンにより行うことを予定しております。
また、本借入に係るアップフロントフィー等の諸費用及び本事業譲受けに関連するデューデリジェンス費用その他のアドバイザリー費用として、合計約510百万円の支出が見込まれます。
② 本借入の概要

(1)借入金額(注1)	約156億円(ドル建て借入32百万USDを含む)
(2)契約締結日(予定)	2022年8月24日
(3)当初借入実行日	2022年8月29日
(4)借入返済期日	2027年7月末日
(5)借入金利	基準金利+スプレッド
(6)返済方法	バルーン返済
(7)担保の状況	無担保・無保証
(8)アレンジャー兼エージェント	株式会社みずほ銀行
(9)コアレンジャー	株式会社三井住友銀行

(注1)1米ドル=135円で換算しています。
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
本件が当社の2022年12月期連結業績予想に与える影響につきましては精査中であり、判明次第速やかに開示いたします。
以 上