臨時報告書
- 【提出】
- 2017/10/30 15:34
- 【資料】
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提出理由
当社は平成29年10月30日付の取締役会において株式会社クオカード(以下「クオカード」)の全株式をSCSK株式会社(以下「SCSK」)より譲り受け、特定子会社の異動を伴う子会社の取得(以下「本件株式取得」)を行うことを決定いたしました。
本件株式取得は、当社による子会社取得に該当いたしますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
本件株式取得は、当社による子会社取得に該当いたしますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく開示)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後: 9,160個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後: 100.0%
(3)当該異動の理由及びその年月
① 異動の理由
当社は、平成29年10月30日付の取締役会においてクオカードの全株式をSCSKより譲り受けることを決定し、同日、株式譲渡契約を締結しました。当該譲渡契約に基づき、クオカードは当社の子会社となる予定でありますが、当該子会社の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月
平成29年12月1日(予定)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 名称 | 株式会社クオカード |
| 住所 | 東京都中央区日本橋本町2丁目4番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 小林 敬史 |
| 資本金の額 | 1,810百万円 |
| 事業の内容 | カード(代金前払方式等)の発行・精算業務、カード及びカード関連機器の販売並びに保守業務 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後: 9,160個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後: 100.0%
(3)当該異動の理由及びその年月
① 異動の理由
当社は、平成29年10月30日付の取締役会においてクオカードの全株式をSCSKより譲り受けることを決定し、同日、株式譲渡契約を締結しました。当該譲渡契約に基づき、クオカードは当社の子会社となる予定でありますが、当該子会社の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月
平成29年12月1日(予定)
子会社取得の決定
2.子会社の取得の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく開示)
(1)取得対象子会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
近年、IT技術の進歩やスマートフォン・タブレット端末の普及により「決済」「送金」「融資」「資産運用」など、従来の金融サービスが革新・デジタル化され、「PFM(Personal Financial Management)」「仮想通貨」「ソーシャルレンディング」などの新たなサービスがリリースされています。このようなFinTechサービスの潮流は更に拡大しており、金融業界は大きな転換期を迎えています。その中でも特に決済の分野では、モバイル決済や電子マネー等、消費を支えるFinTechサービスの登場により、消費者が用いることのできる「お金」は多様化しています。消費者が様々な生活シーンにおいて、多様化した「お金」を簡単且つ、自由に利用できるようになれば、実店舗、ネットショッピングやオンラインサービス等での支払い、送金時の負荷が軽減され、ひいては日々の消費生活を豊かにすることにつながります。
クオカードは、1987年の設立以降、主に汎用プリペイドカードである「QUOカード」の発行事業を展開し、全国のコンビニエンスストアや書店、ドラッグストア、ファミリーレストラン、ガソリンスタンドなど、加盟店数5万7千店超、累計発行実績1兆円超(2017年9月末時点)と多くのお客様にご利用いただいており、長年に亘り築き上げられた強固な顧客基盤と高いブランド力を有しています。
当社は1992年の設立以来、中核の携帯電話等販売事業において、リーディングカンパニーとしてのポジションを築いてまいりました。決済サービス事業に関しては、2000年にコンビニエンスストアにてプリペイド式携帯電話およびプリペイドカードの販売を開始したことを契機に、PINを活用したプリペイド式電子マネーの販売(※1)、ギフトカードの販売(※2)と決済サービスのディストリビューター事業を拡大してまいりました。現在、主要コンビニエンスストアを始めとしてスーパーマーケットやドラッグストアなど、5万7千店超の販売拠点で、多様なお客様のニーズにお応えしております。
当社は、決済サービス事業を携帯電話等販売事業に次ぐ中核事業と位置付け、本件株式取得を通じ、成長機会が見込まれる当事業分野の拡大を図ってまいります。具体的には、両社の保有する顧客基盤や事業ノウハウを合わせ、高いユーザー認知度を有する現行「QUOカード」の一層の発行拡大と、更にコンビニエンスストアを中心とした店舗での多様なデジタル決済への対応を目的としたスマートフォンでも利用可能な「デジタル版QUOカード」(※3)の創出を目指します。デジタル化により利用シーンを拡充し、利便性の向上を図ることで、お客様の多種多様な贈答需要へ対応していきたいと考えております。また、FinTechの潮流である「送金」「資産管理」「資産運用」「融資」等、スマートフォンを活用した「便利で、信頼、安心できる」新たなFinTechサービスへの拡充も模索してまいります。
多くのお客様に親しまれている「QUO」 ブランドを通じて、両社のパートナーであるコンビニエンスストアを中心とする加盟店様の経済活動の活性化を図りつつ、消費者の日々の消費生活における豊かさの実現に努めてまいります。
※1 PINを活用したプリペイド式電子マネーの販売・・・コンビニエンスストアに設置されたマルチメディアキオスク端末を介してPIN(認証番号)を発行し、インターネット用のプリペイド式電子マネーを販売しております。
※2 ギフトカードの販売・・・コンビニエンスストア等の店頭において、スマートフォンやインターネット上でアプリやゲーム内アイテム、音楽等を購入する際に決済手段として使えるプリペイドカードを販売しております。
※3 デジタル版「QUOカード」・・・スマートフォンを加盟店でかざすだけで手軽に決済でき、アプリによる残高管理も行えるようになることを想定しています。これにより、将来的にはECサイトを含む加盟店の拡大や、少額の「決済」「送金」「キャッシュバック」「リワード」などの用途で幅広く認知され、利用されることを目指していきます。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
クオカードの普通株式 22,500百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 51百万円
合計(概算額) 22,551百万円
以上
(1)取得対象子会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社クオカード |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋本町2丁目4番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 小林 敬史 |
| 資本金の額 | 1,810百万円 |
| 純資産の額 (平成29年3月31日現在) | 11,017百万円 |
| 総資産の額 (平成29年3月31日現在) | 109,337百万円 |
| 事業の内容 | カード(代金前払方式等)の発行・精算業務、 カード及びカード関連機器の販売並びに保守業務 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | |
| 売上高 | 3,379百万円 | 3,218百万円 | 3,308百万円 |
| 営業利益 | 265百万円 | 230百万円 | 280百万円 |
| 経常利益 | 1,667百万円 | 1,617百万円 | 1,847百万円 |
| 当期純利益 | 720百万円 | 853百万円 | 1,267百万円 |
③ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 当社取締役の小池浩之氏がクオカードの親会社であるSCSKの取締役を兼任しております。また、クオカードの親会社であるSCSKの従業員1名が当社に出向しております。 |
| 取引関係 | 当社はクオカードの親会社であるSCSKにシステム開発・保守業務を委託しております。 |
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
近年、IT技術の進歩やスマートフォン・タブレット端末の普及により「決済」「送金」「融資」「資産運用」など、従来の金融サービスが革新・デジタル化され、「PFM(Personal Financial Management)」「仮想通貨」「ソーシャルレンディング」などの新たなサービスがリリースされています。このようなFinTechサービスの潮流は更に拡大しており、金融業界は大きな転換期を迎えています。その中でも特に決済の分野では、モバイル決済や電子マネー等、消費を支えるFinTechサービスの登場により、消費者が用いることのできる「お金」は多様化しています。消費者が様々な生活シーンにおいて、多様化した「お金」を簡単且つ、自由に利用できるようになれば、実店舗、ネットショッピングやオンラインサービス等での支払い、送金時の負荷が軽減され、ひいては日々の消費生活を豊かにすることにつながります。
クオカードは、1987年の設立以降、主に汎用プリペイドカードである「QUOカード」の発行事業を展開し、全国のコンビニエンスストアや書店、ドラッグストア、ファミリーレストラン、ガソリンスタンドなど、加盟店数5万7千店超、累計発行実績1兆円超(2017年9月末時点)と多くのお客様にご利用いただいており、長年に亘り築き上げられた強固な顧客基盤と高いブランド力を有しています。
当社は1992年の設立以来、中核の携帯電話等販売事業において、リーディングカンパニーとしてのポジションを築いてまいりました。決済サービス事業に関しては、2000年にコンビニエンスストアにてプリペイド式携帯電話およびプリペイドカードの販売を開始したことを契機に、PINを活用したプリペイド式電子マネーの販売(※1)、ギフトカードの販売(※2)と決済サービスのディストリビューター事業を拡大してまいりました。現在、主要コンビニエンスストアを始めとしてスーパーマーケットやドラッグストアなど、5万7千店超の販売拠点で、多様なお客様のニーズにお応えしております。
当社は、決済サービス事業を携帯電話等販売事業に次ぐ中核事業と位置付け、本件株式取得を通じ、成長機会が見込まれる当事業分野の拡大を図ってまいります。具体的には、両社の保有する顧客基盤や事業ノウハウを合わせ、高いユーザー認知度を有する現行「QUOカード」の一層の発行拡大と、更にコンビニエンスストアを中心とした店舗での多様なデジタル決済への対応を目的としたスマートフォンでも利用可能な「デジタル版QUOカード」(※3)の創出を目指します。デジタル化により利用シーンを拡充し、利便性の向上を図ることで、お客様の多種多様な贈答需要へ対応していきたいと考えております。また、FinTechの潮流である「送金」「資産管理」「資産運用」「融資」等、スマートフォンを活用した「便利で、信頼、安心できる」新たなFinTechサービスへの拡充も模索してまいります。
多くのお客様に親しまれている「QUO」 ブランドを通じて、両社のパートナーであるコンビニエンスストアを中心とする加盟店様の経済活動の活性化を図りつつ、消費者の日々の消費生活における豊かさの実現に努めてまいります。
※1 PINを活用したプリペイド式電子マネーの販売・・・コンビニエンスストアに設置されたマルチメディアキオスク端末を介してPIN(認証番号)を発行し、インターネット用のプリペイド式電子マネーを販売しております。
※2 ギフトカードの販売・・・コンビニエンスストア等の店頭において、スマートフォンやインターネット上でアプリやゲーム内アイテム、音楽等を購入する際に決済手段として使えるプリペイドカードを販売しております。
※3 デジタル版「QUOカード」・・・スマートフォンを加盟店でかざすだけで手軽に決済でき、アプリによる残高管理も行えるようになることを想定しています。これにより、将来的にはECサイトを含む加盟店の拡大や、少額の「決済」「送金」「キャッシュバック」「リワード」などの用途で幅広く認知され、利用されることを目指していきます。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
クオカードの普通株式 22,500百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 51百万円
合計(概算額) 22,551百万円
以上