当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、2023年1月1日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の完全子会社である株式会社Cure(以下、「Cure」といいます。)を消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社Cure
本店の所在地	東京都千代田区飯田橋三丁目11番13号
代表者の氏名	代表取締役 水野 博允
資本金の額	50百万円(2022年9月30日現在)
純資産の額	51百万円(2022年9月30日現在)
総資産の額	373百万円(2022年9月30日現在)
事業の内容	化粧品・美容雑貨の企画・製造販売業・Eコマース事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2020年9月期	2021年9月期	2022年9月期
売上高	584	546	496
営業利益(△は損失)	△35	△49	16
経常利益(△は損失)	△42	△52	14
当期純利益(△は損失)	△31	△96	7

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社フォーシーズHD
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はCureの発行済株式の全てを保有しております。
人的関係	該当ありません。
取引関係	当社はCureに対し資金の貸付を行っております。

(2) 当該吸収合併の目的
当社は、2022年1月1日に完全子会社の化粧品・健康食品の通販事業をメインとする旧株式会社フェヴリナと香りをテーマとしたライフスタイルショップの“アロマブルーム”を関東地方に26店舗を運営する旧合同会社アロマを吸収合併し、純粋持株会社から事業持株会社へ移行いたしましたが、Cureにつきましては東洋ライフサービス株式会社を申立人とする仮処分命令申立書を東京地方裁判所より受領していることを踏まえ、その時点では合併の対象とはしておりませんでした。しかしながら、2022年6月27日に仮処分命令申立てに関する和解が成立しましたため、Cureにおいても当社へ吸収合併することといたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当の内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とし、Cureを消滅会社とする吸収合併とします。
② 吸収合併に係る割当の内容
本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併契約書の内容は、次のとおりであります。
吸収合併契約書
株式会社フォーシーズHD(以下「甲」という。)と株式会社Cure(以下「乙」という。)は、乙の権利義務の全部を甲に承継させる吸収合併について、以下のとおり合意し、この契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収合併)
甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」という。)を行う。
第2条(商号及び住所)
本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1) 吸収合併存続会社(甲) 商号:株式会社フォーシーズHD
住所:福岡市中央区薬院1丁目1番1号
(2) 吸収合併消滅会社(乙) 商号:株式会社Cure
住所:東京都千代田区飯田橋三丁目11番13号
第3条(交付する金銭等)
甲は、本合併に際し、乙の株主に対し、その有する乙の株式に代わる金銭等を交付しない。
第4条(効力発生日)
本合併がその効力を生ずる日(本契約において「効力発生日」という。)は、令和5年1月1日とする。ただし、本合併の手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議し合意のうえ、これを変更することができる。
第5条(会社財産の引継ぎ)
乙は、効力発生日の貸借対照表その他同日現在における計算を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除した資産、負債及び権利義務の一切を、効力発生日において甲に引き継ぐ。
第6条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日まで、善良な管理者の注意をもってそれぞれの業務執行及び財産管理を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、事前に相手方の同意を得た上で行うものとする。
第7条(従業員の引継ぎ)
甲は、効力発生日において乙が雇用している従業員全員を引き継ぐものとし、甲及び乙双方の従業員の労働条件の相違に関しては、必要に応じて、甲乙協議の上、調整する。
第8条(合併承認決議)
甲及び乙は、本合併にかかる株主総会の承認決議に関し、甲は会社法796条2項に基づき、乙は会社法784条1項に基づき、それぞれ省略することができることを確認する。
第9条(契約の変更及び解除)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間に、天変地異その他の事由によって甲若しくは乙の財産状態若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合又は本契約の目的の達成が困難となったときは、双方協議の上、本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(契約の効力)
本契約は、法令に定められた関係官庁の承認を得られないときは、効力を失う。
第11条(合意管轄)
本契約に関する一切の紛争は、福岡地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条(協議)
甲及び乙は、本契約に定めのない事項及び本契約に関する解釈上の疑義については、誠実に協議の上、解決するものとする。
本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
令和4年11月11日
甲 福岡市中央区薬院1丁目1番1号
株式会社フォーシーズHD
代表取締役 天童 淑巳 印
乙 東京都千代田区飯田橋三丁目11番13号
株式会社Cure
代表取締役 水野 博允 印
(4) 吸収合併に係る割当の内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社フォーシーズHD
本店の所在地	福岡県福岡市中央区薬院一丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 天童 淑巳
資本金の額	992百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	化粧品・美容雑貨・アロマ関連商品の企画・製造販売業・Eコマース事業、店舗運営 グループ会社の経営管理

以上