当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主であるSOMPOホールディングス株式会社(以下「SOMPOホールディングス」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、平成28年12月16日開催の取締役会において、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2に基づき、本報告書を提出するものであります。

1 本売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成28年12月16日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	SOMPOホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都新宿区西新宿一丁目26番1号
代表者の氏名	グループCEO 代表取締役社長 櫻田 謙悟

(3)当該通知の内容
SOMPOホールディングスは、平成28年12月16日開催の取締役会において、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、SOMPOホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)をSOMPOホールディングスに売り渡すことを請求することを決議したとのことであり、当社は、SOMPOホールディングスから以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して本売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
SOMPOホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき3,500円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(会社法第179条の2第1項第5号)
平成29年1月19日(以下「取得日」といいます。)
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
SOMPOホールディングスは、本売渡対価を、同社が保有する現預金により支払います。SOMPOホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しています。
⑥ その他の本売渡請求に係る取引条件(会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてSOMPOホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。
2 本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成28年12月16日
(2)当該決定がされた年月日
平成28年12月16日
(3)当該決定の内容
SOMPOホールディングスからの通知のとおり、本売渡請求を承認します。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
当社の親会社であるSOMPOホールディングス(同社は平成28年10月1日付で商号を「損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社」から変更しております。)は、①(i)平成27年12月21日から平成28年1月25日までを買付け等の期間とする当社株式に対する公開買付け及び(ii)平成28年1月29日から2月29日までを買付け等の期間とする当社株式に対する公開買付け(以下、(ii)を「第2回公開買付け」といい、(i)及び(ii)を合わせて「本公開買付け」といい、(i)及び(ii)を個別に指して「本各公開買付け」といいます。)を行い、さらに、②同年3月31日付でSOMPOホールディングスの完全子会社である損害保険ジャパン日本興亜株式会社(以下「損害保険ジャパン日本興亜」といいます。)から剰余金の配当として当社株式を譲り受けた結果、平成28年12月16日現在、議決権所有割合(注)にして94.64%の議決権を有しており、当社の特別支配株主となっております。
(注)議決権所有割合とは、当社が平成28年11月11日に提出した第20期第2四半期報告書に記載された平成28年9月30日現在の当社の議決権の数(200,788個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
SOMPOホールディングスによれば、SOMPOホールディングスは、本公開買付け終了後、第三者調査委員会調査では判明しておらず、かつ、本公開買付け実施時には予期していなかったガバナンス・管理体制の問題に起因して、当社が運営する施設内で事件・事故等(これらの詳細については、当社ウェブサイト(http://www.amille.jp/)の「新着情報」欄に記載された各「重要なお知らせ」をご確認ください。以下同じです。)が発生するとともに、その運営する施設の入居者数の伸び悩み等による業績不振が続くなど事業運営に関して本公開買付け実施時には予期していなかった事態が生じたことから、当社の企業価値向上に資するべくSOMPOホールディングスのグループの経営資源を最大限活用し、当社の業務の適正化を行い当社の収益構造を改善していくための具体的な対応策について様々な選択肢を模索してきたとのことです。そして、SOMPOホールディングスは、当社のガバナンス体制を適正化し、かつ、介護関連事業の機動的な運営を行うための選択肢として、平成28年11月上旬頃から、当社を完全子会社化した上で、SOMPOホールディングスの完全子会社であり介護関連事業を営むSOMPOケアネクストと当社との間の連携を強化するなど、当社を含むSOMPOホールディングスグループ内の介護関連事業を一体的に運営することに関する具体的な検討を開始したとのことです。その結果、SOMPOホールディングスは、そのグループの経営資源を最大限活用し、当社の収益構造を改善していく諸施策を実行していくための前提として、本売渡請求を行うことを平成28年12月16日に決定したとのことであり、当社は、平成28年12月16日付でSOMPOホールディングスより本売渡請求に係る通知を受領しました。本売渡対価は本売渡株式1株につき3,500円と設定されていますが、SOMPOホールディングスによれば、SOMPOホールディングスとしては、当社株式の市場価格の推移、業績見通し等を総合的に勘案すると、当社の株式価値評価は、本公開買付け開始時と比較して厳しい状況にあると判断せざる得ないものの、当社の少数株主の保護という観点を総合的に考慮し、本売渡対価を、第2回公開買付けにおける公開買付価格(3,500円)(以下「第2回公開買付価格」といいます。)と同額とすることを決定したとのことです。
なお、当社は、本売渡請求に係る通知に先立ち、平成28年11月18日に、SOMPOホールディングスより、本売渡請求に関する具体的な検討を行っている旨の連絡を受けております。
当社は、平成28年1月28日付「損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社による当社株券に対する公開買付け(第二回)に関する意見表明のお知らせ」の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本公開買付け後も当社株式の上場を維持する方針を採ってまいりましたので、本売渡請求を承認するか否かの判断過程において、当社株式の上場廃止の当否及び本売渡請求の諸条件について検討いたしました。
平成27年12月18日付「損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」及び平成28年1月28日付「損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社による当社株券に対する公開買付け(第二回)に関する意見表明のお知らせ」に記載のとおり、当社は、本各公開買付けの開始時においては、激変する市場環境において、当社が、引き続き機動的に経営を強化していくためには、当社が一定の自主性・独立性を維持しつつSOMPOホールディングスの経営基盤、事業ノウハウ、経営資源等を相互に提供・活用できる経営体制が望ましく、公開買付者が当社を連結子会社化することが当社の企業価値向上に最善の方法であるとの判断に至りました。また、当社としてはSOMPOホールディングスの経営資源を活用することで経営基盤、コンプライアンス・管理体制を強化できること、上場を維持することにより機動的な資金調達と社会的信用力を維持することも可能となり、ステークホルダーの皆様に対して当社の企業価値向上のメリットを享受いただけることを想定しておりました。
しかし、本公開買付け終了後、第三者調査委員会調査では判明しておらず、かつ、本公開買付け実施時には予期していなかったガバナンス・管理体制の問題に起因して、当社が運営する施設内で事件・事故等が発生する等、当社のガバナンス・管理体制の強化に関する各施策の実施内容及びスピードが十分でないことが明らかになりました。また、当社の運営する施設の入居者数の伸び悩みが続き、本各公開買付けの開始時において想定していなかった業績不振が続いており、平成28年12月16日現在の当社が有している事業計画も、本各公開買付けの開始時に前提としていた事業計画に比べ、その売上、利益においてともに計画を下回るものとなる等、当社の事業運営に関して本公開買付け実施時には予期していなかった事態が生じております。さらに、本公開買付け後の当社のJASDAQ市場における株価も、第2回公開買付価格(3,500円)を大きく下回る水準で推移しており、当社の株主の皆様が、本公開買付け開始時に想定していた当社の企業価値向上のメリットを必ずしも享受いただけていない状況となっております。
そのような状況の中、当社としては、当社がSOMPOホールディングスの完全子会社となり、これまで以上にSOMPOホールディングスの経営資源を活用すること、より具体的にはSOMPOホールディングスの完全子会社であり介護関連事業を営むSOMPOケアネクストと当社との間の連携の強化や、SOMPOホールディングスから更なる財務的及び人的支援を得ることで、当社の経営基盤、コンプライアンス・管理体制を更に強化でき、当社のガバナンス体制の適正化の早期実施及び上記事業運営に関する本公開買付け実施時に予期していなかった事態からの脱却が可能となり、再度顧客の皆様の信頼を十分に得ることができる介護事業者として、社会の皆様を含めるステークホルダーに貢献できると判断いたしました。
他方で、上記の施策を効果的に実行するためには迅速な意思決定を行うことが可能な経営体制を構築する必要があること、当社の経営基盤、コンプライアンス・管理体制の更なる強化のための諸施策の実施に向けた費用、SOMPOホールディングスグループの当社以外の介護関連事業との提携関係を構築するために必要な費用等の支出により予想される短期的な株価への影響にとらわれず、SOMPOホールディングスの支援に基づき中長期的な事業の成長を追求して当社の企業価値の向上を実現する必要があること、SOMPOホールディングスによる更なる支援が期待できる中で、上場市場における新株の発行等による資金調達の手段を選択肢と残しておくことが上場維持にかかるコストに必ずしも見合うものではなくなってきたことから、当社は、当社株式の上場を廃止し、SOMPOホールディングスの完全子会社となることが最善の方策であると判断しました。
さらに、当社は、当社及びSOMPOホールディングスから独立した第三者算定機関である野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)より取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)、当社及びSOMPOホールディングスから独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、当社及びSOMPOホールディングスから独立性を有する当社の社外監査役である尾崎官一氏、秋山義信氏(弁護士)及び寺尾耕治氏(公認会計士)(以下「当独立役員」といいます。)から取得した答申書の内容を最大限に尊重しながら、本売渡請求の諸条件について慎重に検討いたしました。
当社は、本売渡対価は、当社が本売渡請求の通知を受領した日の前営業日である平成28年12月15日のJASDAQ市場における当社株式の終値2,470円に対して41.70%(小数点以下第三位を四捨五入。以下において同様です。)、同日までの直近1週間の終値単純平均値2,476円(小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同様です。)に対して41.33%、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値2,403円に対して45.63%、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値2,458円に対して42.37%、同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値2,501円に対して39.92%のプレミアムを加えた金額であること、及び本売渡対価が本株式価値算定書による算定結果のうち、市場株価法による算定結果の上限を大きく上回るものであり、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果のレンジの範囲内であること、DCF法によるレンジの中間値を下回るもののその算定の前提となる割引率が近時の金融市場における特殊な金利情勢の影響を受けていると考えられること、第2回公開買付価格と同額であり本公開買付けに応募された皆様との公平性との観点からも妥当であると考えられることを考慮し、本売渡請求に関する諸条件について慎重に検討した結果、本売渡対価は当社の株主の皆様にとって妥当であると判断しました。
当社は、平成28年12月16日開催の取締役会において、上記の考慮に加え、(ⅰ) 当社における独立した第三者算定機関(野村證券)からの本株式価値算定書の取得、当社における独立した法律事務所(アンダーソン・毛利・友常法律事務所)からの助言、当独立役員からの意見の取得といった本売渡請求の公正性を担保するための措置が講じられていること、(ⅱ)SOMPOホールディングスの平成28年12月7日現在の預金残高証明書を確認した結果、同社が本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していること、加えて、SOMPOホールディングスの平成28年9月30日時点の貸借対照表によれば、SOMPOホールディングスの資産の額は926,910百万円、負債の額は7,670百万円であり、資産の額が負債の額を上回っており、また、SOMPOホールディングスによれば、平成28年10月1日以降、現在に至るまで、資産の額及び負債の額に大きな変動はなく、かつ、本売渡対価の交付日までに、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象が発生することは見込まれていないとのことから、SOMPOホールディングスによる本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(ⅲ)本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてSOMPOホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとされているところ、本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられることがそれぞれ認められると判断し、本売渡請求を承認する決議をいたしました。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役会長である角秀洋氏はSOMPOホールディングスの完全子会社である損害保険ジャパン日本興亜の出身者であり、また、鈴木裕介氏及び橋元勝弥氏はSOMPOホールディングスの完全子会社である損害保険ジャパン日本興亜の従業員を兼務しているため、本売渡請求に関する当社取締役会の意思決定において公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、上記の取締役会を含め、本売渡請求に関する全ての取締役会において、その審議及び決議には参加しておらず、また当社の立場においてSOMPOホールディングスとの協議及び交渉には参加しておりません。上記の取締役会においては、角秀洋氏、鈴木裕介氏及び橋元勝弥氏を除く当社の取締役4名(うち半数である2名は独立役員)の全員一致で、本売渡請求を承認する旨の決議をしております。
ちなみに、当社の取締役のうち菊井徹也氏は平成28年7月1日よりSOMPOホールディングスの子会社でありSOMPOホールディングスの介護関連事業会社の経営管理を業務内容とするSOMPOケアの非常勤取締役に就任しておりますが、同氏は、当該役職に就任するまでの間、当社グループの役職員を歴任しており、当社がSOMPOホールディングスの子会社となった日以降も当社の取締役であることを除いて、SOMPOグループホールディングス及びそのグループ会社の役職員となったことがないこと、当該役職への就任後5ヶ月も経過していないこと、無報酬であること、主に当社の業務管理に資する目的での就任に過ぎないことなどから、本売渡請求に関してはSOMPOホールディングスからの影響を受けることなく独自に判断が可能であり、当社の立場で本売渡請求に関与しております。また、当社の取締役のうち折野千恵氏は平成28年10月1日よりSOMPOケアの顧問に就任しておりますが、同氏は、当該役職に就任するまでの間、当社の役職員を歴任しており、当社がSOMPOホールディングスの子会社となった日以降も当社の取締役であることを除いて、SOMPOホールディングス及びそのグループ会社の役職員となったことがないこと、当該役職への就任後3ヶ月も経過していないこと、無報酬であること、顧問就任の目的がSOMPOホールディングスの介護関連事業における職員の研修及び教育プログラムに関する助言を行うことに過ぎないことから、やはり本売渡請求に関してはSOMPOホールディングスからの影響を受けることなく独自に判断が可能であり、当社の立場で本売渡請求に関与しております。したがって、菊井徹也氏及び折野千恵氏は、上記の当社の取締役会の審議及び決議に参加しております。しかしながら、当社としては、更に利益相反回避の措置を徹底させるため、上記の取締役会と同日に、上記取締役会に先立ち、社外取締役である杉山真一氏及び茶木正安氏のみで当社の取締役会を開催し、本売渡請求の承認について審議したところ、当該取締役会においても、出席取締役2名の全員一致で、本売渡請求を承認する旨の決議をしております。
また、上記のいずれの取締役会においても、当社の監査役4名(うち常勤監査役兼社外監査役1名、常勤監査役1名、社外監査役2名)のうち稲垣政春氏(常勤監査役)を除く3名が出席し、当社の取締役会が、本売渡請求を承認する旨の決議をすることについて、異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の常勤監査役である稲垣政春氏は、SOMPOホールディングスの完全子会社である損害保険ジャパン日本興亜の従業員を兼務しているため、本売渡請求に関する当社取締役会の意思決定において公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、上記のいずれの取締役会における本売渡請求に関する審議にも参加しておりません。
以 上