当社は、2021年7月29日開催の当社取締役会において、2021年10月1日を効力発生日として、LED照明機器の販売・レンタル事業(以下、「本件事業」)を会社分割により当社の完全子会社であるアルファエネシア株式会社(以下、「アルファエネシア」)に承継させること(以下、「当該吸収分割」)を決議し、同日、分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : アルファエネシア株式会社
本店の所在地: 東京都渋谷区東一丁目26番20号
代表者の氏名: 代表取締役社長 西野裕
資本金の額 : 90百万円(2021年3月31日現在)
純資産の額 : 171百万円(2021年3月31日現在)
総資産の額 : 1,247百万円(2021年3月31日現在)
事業の内容 : LED照明機器の販売・レンタル、太陽光発電、エネルギー利用状況等のコンサルティングサービス
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
売上高(百万円)	36	119	473
営業利益又は営業損失(百万円)	13	130	△222
経常利益又は経常損失(百万円)	71	271	△207
当期純利益又は当期純損失(百万円)	46	226	△208

(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
アルファグループ株式会社(提出会社) 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
相手会社は、提出会社100%出資の連結子会社であり、当社より取締役、監査役を派遣しております。また、当社と相手会社は、経営管理に関する契約を締結しております。
2.当該吸収分割の目的
当社では、事業活動を子会社に主管させておりますが、本件事業に関しては事業法人ではなく医療法人や学校法人を主要な顧客層として設定したため、事業基盤を確立する上では上場会社としての実績や信用力がより重要になると判断し、例外的に当社が主体となって本件事業の営業活動を展開しておりました。この数期に亘る営業活動の結果として、当社は市場において一定の地位を確立し、取り扱う製品への信用力も高まったことから、2021年3月期より太陽光発電等、環境配慮型の事業を行うアルファエネシアを本件事業の主軸とすべく、従業員を出向させて同社名で営業活動を行うなど徐々に移管を進め、今般、アルファエネシアにて本件事業を主管する体制が整ったと判断いたしました。
本件分割を実行することにより、当社は本来の持株会社としての管理へ、連結子会社において営業活動に専念する体制へ移行し、さらなる事業展開へ努めてまいります。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、アルファエネシアを承継会社とする吸収分割の方式を採用いたします。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
吸収分割承継会社であるアルファエネシアは当社の完全子会社であるため、対価の交付はいたしません。
(3)その他の吸収分割契約の内容
ア.承継する権利義務
承継会社は、本件会社分割に際して、吸収分割契約に定めるとおり本件事業に関わる一部を除いた資産・負債及び権利義務の一切を承継します。なお、本件事業に関わる従業員(以下、「本件従業員」)との雇用契約は承継せず、本件従業員は承継会社への出向を継続します。また、承継会社が承継する債務は、免責的債務引受の方法によります。
イ.日程
2021年7月29日 吸収分割契約承認取締役会、吸収分割契約の締結
2021年10月1日(予定) 分割期日(効力発生日)
※ 当該吸収分割は、当社においては、会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行います。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : アルファエネシア株式会社
本店の所在地: 東京都渋谷区東一丁目26番20号
代表者の氏名: 代表取締役社長 西野裕
資本金の額 : 90百万円
純資産の額 : 659百万円(予定)
総資産の額 : 882百万円(予定)
事業の内容 : LED照明機器の販売・レンタル、太陽光発電、エネルギー利用状況等のコンサルティングサービス
以 上