訂正臨時報告書
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- 2018/05/30 16:56
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提出理由
当社は、平成30年4月6日開催の取締役会において、サムシングホールディングス株式会社(以下、「サムシング」といいます。)との間で、共同株式移転方式での共同持株会社設立による経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)を行うことについて、決議し、経営統合に関する覚書を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、本報告書を提出いたします。
株式移転の決定
(1)本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(平成30年3月31日現在)
(2)本株式移転の目的
当社グループは、官公庁、独立行政法人、地方自治体等の公共機関や民間企業に対して、ICTに関するコンサルティング業務、システムの開発・保守運用業務、ソフト及びハードウェアの販売、人材の紹介・派遣等の業務を営んでいます。
サムシンググループは、主に住宅に係る安全の基礎となる地盤に関し、地盤調査・改良業務と保証事業を営むほか、地盤システム事業、住宅検査事業を実施し、住宅価値の向上を目指す業務を営んでいます。また、海外においてもベトナム、カンボジア、シンガポールを中心に、東南アジアで事業展開を図っています。
IoT、AI、ビッグデータ、クラウドコンピューティングといった新技術により環境が大きく変化していく中で、当社は「あらゆるモノをネットにつなぐIoTによる地方自治体の課題解決・地方創生」のための子会社「みらい株式会社(本社:広島県)」を設立し、静岡県の藤枝市でも同様の試みをしています。
また、当社の子会社のデータテクノロジー株式会社は、建設関係の気象観測システムや騒音・振動測定機器等を製造し、大手ゼネコンに納入しています。さらに、新潟県を本社とする子会社のコスモエンジニアリング株式会社は、大手ゼネコンへの人材派遣業務を行っています。
一方、サムシンググループは、戸建てや商業用地を対象とした地盤改良事業や地盤保証、さらには既設構造物に対する診断を含めた維持管理業務、法面防災技術・涵養促進技術等の防災対策において、当社の強みであるIoT、AI、ビッグデータの利活用が見込まれます。また、同グループは、当社と一体化することにより、現在、実施している年間30,000件の地盤調査・改良業務と10,000社を超える顧客基盤等のデータをビッグデータとして活用することにより、営業推進・生産効率の向上に繋げられると考えています。
両社は、これらのシナジー効果による両社のさらなる成長・発展を目指しています。両社は、既に平成30年4月6日付開示「ITbook株式会社とサムシングホールディングス株式会社との経営統合に関する覚書の締結についてのお知らせ」の通り、本株式移転での共同持株会社の設立による本経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて平成30年4月6日付で覚書を締結し、本株式移転による共同持株会社の成立日(本株式移転の効力発生日)を平成30年10月1日(予定)とすることとしておりましたが、平成30年5月28日両社が本経営統合を行うことについて最終的な合意にいたりました。
(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
両社を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転方式となります。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(注1) 株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1株を、サムシングの普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式0.95株を割当交付します。なお、共同持株会社の単元株式数は100株となる予定です。
本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額を支払います。
なお、上記株式移転比率は、本経営統合契約書の締結後、本株式移転の効力発生日までの間において、株式移転比率に重大な影響を与える事由が生じた場合等には、両社で協議のうえ、変更することがあります。
(注2) 共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式:20,618,452株
上記は、当社の平成30年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(16,710,000株)及びサムシングの平成30年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(4,114,200株)を前提として算出しています。ただし、共同持株会社が両社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)までに、それぞれが所有する自己株式を消却する予定であるため、当社の平成30年3月31日時点における自己株式数(38株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、サムシングは、平成30年3月31日時点において自己株式を保有しておりません。
また、当社又はサムシングの株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両社の平成30年3月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の普通株式(以下、「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける両社の株主につきましては、その所有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主は、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することができます。
③ 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式移転に際し、ITbookが発行している新株予約権については、当該新株予約権の内容及び株式移転比率を踏まえ、基準時における新株予約権者に対し、その所有する新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を割当交付いたします。
なお、ITbookは、新株予約権付社債を、当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の株式移転計画の内容
ア.本株式移転の日程
平成30年3月31日(土) 定時株主総会に係る基準日(当社)
平成30年5月3日(木) 臨時株主総会に係る基準日(サムシング)
平成30年5月28日(月) 本経営統合契約書及び本株式移転計画に係る取締役会決議(両社)
本経営統合契約書の締結及び本株式移転計画の調印(両社)
平成30年6月28日(木)(予定) 定時株主総会開催(本株式移転計画の承認決議)(当社)
臨時株主総会開催(本株式移転計画の承認決議)(サムシング)
平成30年9月26日(水)(予定) 上場廃止日(両社)
平成30年10月1日(月)(予定) 共同持株会社の成立日(本株式移転の効力発生日)
平成30年10月1日(月)(予定) 共同持株会社株式新規上場日
ただし、今後手続を進める中で、必要な場合には、日程を変更する場合があります。
イ.本株式移転の内容
両社が作成した株式移転計画の内容は、別添「株式移転計画書(写)」をご参照ください。
(4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記(2)「本株式移転の目的」に記載のとおり、両社は、平成30年4月6日付で本経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて基本合意し、本株式移転の効力発生日を平成30年10月1日(予定)として本経営統合を行うことに向け、統合検討委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。
当社は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関として株式会社AGSコンサルティング(以下、「AGS」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、東京証券取引所マザーズ市場及びジャスダック市場におけるそれぞれの市場株価、第三者算定機関であるAGSから平成30年5月25日付で受領した株式移転比率算定書並びにリーガル・アドバイザーである日比谷パーク法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
一方、サムシングは、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、サムシングの第三者算定機関として株式会社三菱UFJ銀行(以下、「三菱UFJ銀行」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、東京証券取引所マザーズ市場及びジャスダック市場におけるそれぞれの市場株価、第三者算定機関である三菱UFJ銀行から平成30年5月25日付で受領した株式移転比率算定書並びにリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した上で、当社との間で複数回に亘り交渉協議した結果、下記②イ「算定の概要」に記載の通り、三菱UFJ銀行の算定結果である市場株価分析(基準日②)による株式移転比率の算定レンジ(0.85～0.92)を超え、市場株価分析(基準日①)による株式移転比率の算定レンジ(0.90～1.05)及びDCF分析の算定レンジ(0.89～1.79)の範囲内であるため、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
このように、東京証券取引所マザーズ市場及びジャスダック市場におけるそれぞれの市場株価、上記の第三者算定機関による分析・算定結果並びにリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両社は、最終的に上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の株式移転比率が妥当であるという判断にいたり、平成30年5月28日に開催された両社の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意しました。
② 算定に関する事項
ア.算定機関の名称及び両社との関係
当社のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)であるAGS及びサムシングのフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)である三菱UFJ銀行は、いずれも当社及びサムシングの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ.算定の概要
本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、当社はAGSを第三者算定機関として選定し、サムシングは三菱UFJ銀行を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比率の分析・算定を依頼しました。
AGSは、当社及びサムシングの財務情報及び本株式移転の諸条件を分析した上で、当社及びサムシングが東京証券取引所マザーズ市場及びジャスダック市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
上記の評価手法に基づき算出した株式移転比率の評価レンジはそれぞれ以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割り当てる場合に、サムシングの普通株式1株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
なお、市場株価法では、平成30年5月25日を基準日(以下「基準日①」といいます。)として、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の基準日①の株価終値、基準日①までの1か月間、3か月間及び6か月間における終値単純平均株価、並びに平成30年4月5日(平成30年4月6日の経営統合に関する覚書にかかる開示日の前営業日)を算定基準日(以下「基準日②」といいます。)として、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の基準日②の株価終値、基準日②までの1か月間、3か月間及び6か月間における終値単純平均株価を採用しております。
また、AGSは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則として採用し、採用したそれらの情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重要な影響を与える可能性がある事実でAGSに対して未公開の事実がないこと等の種々の前提を置いており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提供された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。
なお、AGSがDCF法による算定の基礎とするために当社及びサムシングから受領した財務予測には、対前年度比較において大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的に当社においては、行政向けコンサルティングサービスの拡充及び民間企業の新手法「r.a.k.u」の拡販、IoTソリューション分野での製品販売の強化、ITインフラストラクチャー分野に特化したエンジニア派遣事業の推進などの要因で、平成31年3月の事業年度において営業利益4.0億円、平成32年3月の事業年度において営業利益5.6億円、平成33年3月の事業年度において営業利益8.2億円を見込んでおります。また、サムシングにおいては、「エコジオ工法」をはじめとする高付加価値工法の推進・開発、海外事業の黒字化、品質管理の徹底、及び各拠点の本社による一元管理によるコスト削減などの要因で、平成31年12月の事業年度において営業利益を3.5億円、平成32年12月の事業年度において営業利益4.6億円を見込んでおります。なお、当該財務予測は本株式移転の実施を前提としているものではありません。
当社は、AGSより、本株式移転における株式移転比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、AGSによる上記算定結果の合理性を確認しております。
三菱UFJ銀行は、当社及びサムシングが東京証券取引所マザーズ市場及びジャスダック市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、また、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下、「DCF分析」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
上記の評価手法に基づき算出した株式移転比率の評価レンジはそれぞれ以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割り当てる場合に、サムシングの普通株式1株に対して割り当てられる共同持株会社の普通株式の評価レンジを記載したものです。
なお、市場株価分析では、平成30年5月24日を算定基準日(以下、「基準日①」といいます。)とし、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の基準日①の終値、基準日①までの1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間及び平成30年4月9日(両社より「経営統合に関する覚書の締結についてのお知らせ」が公表された平成30年4月6日の翌営業日)から基準日①までの31営業日における終値単純平均株価を採用しており、また、平成30年4月5日(両社より「経営統合に関する覚書の締結についてのお知らせ」が公表された平成30年4月6日の前営業日)を算定基準日(以下、「基準日②」といいます。)とし、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の基準日②の終値、基準日②までの1ヶ月間、3ヶ月間、及び6ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
三菱UFJ銀行は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で三菱UFJ銀行に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三菱UFJ銀行の株式移転比率の算定は平成30年5月24日時点までの情報と経済情勢を反映したものであり、かかる算定の基礎とした両社の各々の財務予測については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備作成されたことを前提としております。
なお、財務予測において、三菱UFJ銀行がDCF分析による算定の基礎とするために当社及びサムシングから受領した財務予測には、対前年度比較において大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的に当社においては、行政向けコンサルティングサービスの拡充及び民間企業の新手法「r.a.k.u」の拡販、IoTソリューション分野での製品販売の強化、ITインフラストラクチャー分野に特化したエンジニア派遣事業の推進などの要因で、平成31年3月の事業年度において営業利益4.0億円、平成32年3月の事業年度において営業利益5.6億円、平成33年3月の事業年度において営業利益8.2億円を見込んでおります。また、サムシングにおいては、「エコジオ工法」をはじめとする高付加価値工法の推進・開発、海外事業の黒字化、品質管理の徹底、及び各拠点の本社による一元管理によるコスト削減などの要因で、平成31年12月の事業年度において営業利益3.5億円、平成32年12月の事業年度において営業利益4.6億円を見込んでおります。なお、当該財務予測は本株式移転の実施を前提としているものではありません。
サムシングは、三菱UFJ銀行より、本株式移転における株式移転比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、三菱UFJ銀行による上記算定結果の合理性を確認しております。
③ 共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
両社は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所マザーズ市場に新規上場申請を行う予定です。上場日は、平成30年10月1日を予定しております。
また、両社は、本株式移転により共同持株会社の子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、平成30年9月26日にそれぞれ東京証券取引所マザーズ市場及びジャスダック市場を上場廃止となる予定です。
なお、共同持株会社の株式上場日及び両社の上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に従って決定されることとなります。
④ 公正性を担保するための措置
当社は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
ア.独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
当社は、本株式移転の公正性を担保するために、上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関としてAGSを選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。当社は、第三者算定機関であるAGSの分析及び意見を参考としてサムシングと交渉・協議を行い、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを平成30年5月28日開催された取締役会において決議しました。
なお、当社は、AGSから、株式移転比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
イ.独立した法律事務所からの助言
当社は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両社から独立したリーガル・アドバイザーである日比谷パーク法律事務所から、当社の意思決定の方法、過程その他の本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。
他方、サムシングは、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
ア.独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
サムシングは、本株式移転の公正性を担保するために、上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関として三菱UFJ銀行を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。サムシングは、第三者算定機関である三菱UFJ銀行の分析及び意見を参考として当社と交渉・協議を行い、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の合意した株式移転比率により本株式移転を行うことを平成30年5月28日開催された取締役会において決議しました。
なお、サムシングは、三菱UFJ銀行から、株式移転比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
イ.独立した法律事務所からの助言
サムシングは、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両社から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、サムシングの意思決定の方法、過程その他本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。
⑤ 利益相反を回避するための措置
当社及びサムシングの間には資本関係は存在しませんが、両社の社外取締役2名が兼任していることを踏まえ、以下の通り利益相反を回避するための措置を実施しております。
(当社)
当社は、平成30年5月28日開催の取締役会において、本経営統合契約書の締結及び本株式移転計画の作成を承認可決しておりますが、当該取締役会においては、当社の取締役5名のうち、社外取締役である佐々木隆氏(以下、「佐々木氏」といいます。)及び松場清志氏(以下、「松場氏」といいます。)が、それぞれサムシングの社外取締役を兼任していることに鑑み、本経営統合に関する利益相反の可能性を排除する観点から、まず、当社の取締役5名のうち、佐々木氏及び松場氏以外の取締役において審議の上、その全員一致で上記決議を行った後、佐々木氏及び松場氏を加えた当社の取締役5名全員にて改めて審議し、その全員一致で上記決議を行いました。なお、佐々木氏及び松場氏は、当社の立場において本経営統合に関するサムシングとの協議・交渉に参加しておりません。
また、上記取締役会の審議には、当社の監査役2名が参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
(サムシング)
サムシングは、平成30年5月28日開催の取締役会において、本経営統合契約書の締結及び本株式移転計画の作成を承認可決しておりますが、当該取締役会においては、サムシングの取締役6名のうち、社外取締役である佐々木氏及び松場氏が、それぞれ当社の社外取締役を兼任していることに鑑み、本経営統合に関する利益相反の可能性を排除する観点から、まず、サムシングの取締役6名のうち、佐々木氏及び松場氏以外の取締役において審議の上、霍川順一氏以外の取締役の一致で上記決議を行った後、佐々木氏及び松場氏を加えたサムシングの取締役6名全員にて改めて審議し、霍川順一氏以外の取締役の一致で上記決議を行いました。なお、佐々木氏及び松場氏は、サムシングの立場において本経営統合に関する当社との協議・交渉に参加しておりません。
また、上記取締役会の審議には、サムシングの監査役3名が参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
(5)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名及び役員の就任予定、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
別添A
株式移転計画書(写)
ITbook株式会社(以下「ITbook」という。)及びサムシングホールディングス株式会社(以下「サムシング」という。)は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画書(以下「本株式移転計画」という。)を作成する。
第1条(本株式移転)
本株式移転計画の定めるところに従い、ITbook及びサムシングは、本成立日(第7条に定義する。以下同じ。)において、ITbook及びサムシングの発行済株式の全部を新たに設立する株式移転設立完全親会社(以下「本持株会社」という。)に取得させる共同株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うものとし、これによりITbook及びサムシングは、それぞれ本持株会社の完全子会社となる。
第2条(本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1.本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、以下のとおりとする。
(1)目的
本持株会社の目的は、別紙1の定款第2条記載のとおりとする。
(2)商号
本持株会社の商号は、「ITbookホールディングス株式会社」とし、英文では「ITbook Holdings Co.,LTD.」と表示する。
(3)本店の所在地
本持株会社の本店の所在地は東京都中央区とする。
(4)発行可能株式総数
本持株会社の発行可能株式総数は、38,000,000株とする。
2.前項に掲げるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙1の定款記載のとおりとする。
第3条(本持株会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称)
1.本持株会社の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
取締役(代表取締役会長兼CEOに選定予定):恩田 饒
取締役(代表取締役社長に選定予定):前 俊守
社外取締役:佐々木 隆
補欠取締役:中川 隆進
2.本持株会社の設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
社外監査役:竹内 洋一
社外監査役:三谷 総雄
社外監査役:岡田 憲治
3.本持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
監査法人 和宏事務所
第4条(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
1.本持株会社は、本株式移転に際して、ITbook及びサムシングの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)におけるITbook及びサムシングの株主に対し、それぞれその所有するITbook及びサムシングの普通株式に代わり、①ITbookが基準時に発行している普通株式の数に1.00を乗じて得られる数、及び、②サムシングが基準時に発行している普通株式の数に0.95を乗じて得られる数の合計に相当する本持株会社の普通株式(以下「交付株式」という。)を交付する。
2.本持株会社は、前項の定めにより交付される交付株式を、基準時におけるITbook及びサムシングの株主に対して、以下の割合(以下「本株式移転比率」という。)をもって割り当てる。
(1)ITbookの株主に対しては、その所有するITbookの普通株式1株につき、本持株会社の普通株式1株
(2)サムシングの株主に対しては、その所有するサムシングの普通株式1株につき、本持株会社の普通株式0.95株
3.前二項の計算において、ITbook又はサムシングの株主に対して交付する本持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じる場合には、会社法(平成17年7月26日法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。)第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第5条(本持株会社の資本金及び準備金の額)
本成立日(第7条に定義される。)における本持株会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金の額 900,000,000円
(2)資本準備金の額 0円
(3)利益準備金の額 0円
(4)資本剰余金の額 会社計算規則第52条第1項に定める株主資本変動額から上記(1)及び(2)の額の合計額を減じて得た額
第6条(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)
1.新株予約権の交付
本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の第1欄に掲げるITbookが発行している新株予約権の新株予約権者に対して、その所有するITbookの新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第2欄に掲げる本持株会社の新株予約権を交付する。
2.新株予約権の割当て
本持株会社は、本株式移転に際し、基準時におけるITbookの新株予約権者に対して、その所有する前項の表の第1欄に掲げる新株予約権1個につき、第2欄に掲げる新株予約権1個を割り当てる。
第7条(本持株会社の成立日)
本持株会社の設立の登記をすべき日(以下「本成立日」という。)は、2018年10月1日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、ITbook及びサムシングが協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第8条(株式移転計画承認株主総会)
1.ITbookは、2018年6月28日を開催日として定時株主総会を招集し、本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。
2.サムシングは、2018年6月28日を開催日として臨時株主総会を招集し、本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。
3.本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、ITbook及びサムシングが協議の上、合意により前二項に定める本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する決議を求める各株主総会の開催日を変更することができる。
第9条(株式上場、株主名簿管理人)
1.ITbook及びサムシングは、本持株会社の発行する普通株式が本成立日に株式会社東京証券取引所マザーズに上場されるよう、そのために必要となる一切の手続について誠実に協議の上、これを相互に協力して行う。
2.本持株会社の設立時における株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行とする。
第10条(剰余金の配当)
ITbook及びサムシングは、本株式移転計画の作成から本成立日までの間、本成立日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。
第11条(自己株式の消却)
ITbook及びサムシングは、本成立日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式(本株式移転につき会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得される自己株式を含む。)の全部を基準時において消却するものとする。
第12条(事業の運営等)
1.ITbook及びサムシングは、2018年5月28日(以下「本株式移転計画作成日」という。)から本成立日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含む。以下同じ。)第8条第3項に規定される子会社をいう。以下同じ。)をして善良なる管理者の注意をもってその業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。
2.ITbook及びサムシングは、本株式移転計画作成日から本成立日までの間、本株式移転の実行若しくは本株式移転比率の合理性に重大な悪影響を与え、又は本経営統合の目的の達成が著しく困難となるおそれのある事由若しくは事象が判明した場合には、相手方に対し、速やかにその旨を書面で通知するものとし、ITbook及びサムシングは、その取扱いについて誠実に協議するものとする。
第13条(本株式移転計画の効力)
本株式移転計画は、①第8条に定めるITbook若しくはサムシングの株主総会のいずれかにおいて、本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、又は、②第14条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失う。
第14条(株式移転条件の変更及び本株式移転の中止)
本株式移転計画作成日から本持株会社の設立までの間において、①ITbook若しくはその子会社又はサムシング若しくはその子会社の財産状態、経営状態又はキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事実又は事由が発生した場合、②本株式移転の実行若しくは本株式移転比率の合理性に重大な悪影響を与える事由若しくは事象が発生し、又は、かかる事由若しくは事象が判明した場合(本株式移転計画の作成時に既に判明していた事象について、本株式移転計画の作成後に重大であることが判明した場合を含む。)、③その他本株式移転の目的の達成が著しく困難となった場合には、ITbook及びサムシングの合意により、本株式移転の条件その他本株式移転計画の内容を変更し、又は、本株式移転を中止することができる。
第15条(協議事項)
本株式移転計画に定める事項のほか、本株式移転計画に定めのない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本株式移転計画の趣旨に従い、ITbook及びサムシングが誠実に協議の上、合意により定める。
(以下余白)
本株式移転計画の作成を証するため、本書2通を作成し、ITbook及びサムシングが記名押印の上、各1通を保有する。
平成30年5月28日
ITbook:東京都港区虎ノ門三丁目1番1号
ITbook株式会社
代表取締役会長兼CEO 恩田 饒
サムシング:東京都江東区木場1丁目5番25号
サムシングホールディングス株式会社
代表取締役社長 前 俊守
別紙1 定款
ITbookホールディングス株式会社 定款
第1章 総則
(商号)
第1条 当会社は、「ITbookホールディングス株式会社」と称し、英文では「ITbook Holdings Co., LTD.」と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業及びその関連事業を営む会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配及び管理すること、並びに次の事業及びその関連事業を営むことを目的とする。
1.企業経営のコンサルティング
2.国、公共団体等の行政機関の運営コンサルティング
3.情報システムのコンサルティング業務
4.情報システムの設計、開発、賃貸、保守、運営管理業務
5.コンピューター及び関連機器の調達、販売業務
6.前各号に関する調査、研究、教育、研修業務
7.医療、介護、福祉等の施設からの業務委託に基づく以下の業務の受託
(1)医療、介護、福祉に関するシステムの構築
(2)医療、介護、福祉に関するコンサルティング及びマーケティング
(3)医療事務、会計事務、書類の管理
8.各種情報の調査、収集、提供に関する業務
9.出版事業
10.有価証券の保有、投資
11.労働者派遣事業
12.不動産の売買、賃貸借管理、仲介に関する業務及びコンサルティング
13.企業に対する投資事業
14.広告代理店業
15.各種イベントの企画、制作
16.健康器具の販売
17.産業開発事業への投資に関する調査、企画
18.総合リース業
19.人材の募集に関する情報提供サービス
20.損害保険代理店業
21.有料職業紹介に関する業務
22.セメント、鉄骨その他土木建築用資材の製造、販売、販売代理及び輸出入
23.土木建築用機械、工作用機械の製造、販売、販売代理、輸出入並びにメンテナンス及びリース業
24.土木建築工事の設計、施工及び請負
25.古物の売買業
26.物品販売
27.企業に対する投資・融資・保証・投融資の引受・仲介・斡旋及び経営の指導
28.経営管理・事務・財務・会計・営業・総務・人事・事業開発の業務請負、指導、講習及びコンサルタント
29.測量
30.土壌、地下水汚染調査及び改良業務
31.輸入代行業務及び輸入商品販売業務
32.地盤調査業
33.土地の損失補償の調査・算定・折衝業務
34.土木建築工事の損害及び地盤沈下等の事業損失の調査・算定・折衝業務
35.地盤調査、補強工事にかかる宅地地盤の不同沈下による建物損壊、地盤修復のための保証業務
36.一般住宅、集合住宅、店舗併用住宅における建物損壊、修復、増改築、改装並びに建物完成のための保証業務
37.土木工事、地盤改良工事並びに杭工事その他地盤補強工事の設計、施工、監理
38.地盤調査及び地盤改良の施工記録の認証業
39.コンクリートの強度試験業務
40.特定住宅瑕疵担保責任の履行確保に関する法律に規定する検査員の業務
41.住宅の品質確保の促進等に関する法律に規定する評価員の業務
42.建物検査及びそのコンサルタント業務
43.住宅設備機器(冷暖房機器・空気調和機器・厨房機器・衛生機器・給湯器・給排水機器等)の販売、設計施工並びに保証業務
44.自然冷媒ガスの販売及び自然冷媒ガスを使用した冷蔵冷凍機器の販売並びに設計施工
45.エネルギー制御に関わる機器及びシステムの販売並びに保証業務
46.住宅及び土木関連商材販売の紹介斡旋
47.前各号に付帯又は関連する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1.取締役会
2.監査役
3.監査役会
4.会計監査人
(公告の方法)
第5条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、38,000,000株とする。
(単元株式数)
第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第8条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(自己の株式の取得)
第9条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(基準日)
第10条 当会社は、本定款に定めるもののほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
(株主名簿管理人)
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
(株式取扱規程)
第12条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
(株主総会の招集)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は必要あるときに随時これを招集する。
2 株主総会は、本店所在地若しくはこれに隣接する地、又は東京都区内において招集することができる。
(定時株主総会の基準日)
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者及び議長)
第15条 株主総会は、代表取締役がこれを招集し、議長となる。
2 代表取締役が複数の場合または代表取締役に差し支えある場合は、あらかじめ取締役会において定めた順序により、先順位の取締役がこれを招集し、議長となる。
(株主総会の決議方法)
第16条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 前項の場合には、株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(株主総会の議事録)
第18条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第19条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第4章 取締役及び取締役会
(取締役の員数)
第20条 当会社の取締役は、7名以内とする。
(取締役の選任方法)
第21条 取締役は、株主総会において選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第22条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第23条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
3 取締役会は、その決議によって、取締役会長及び取締役社長を各1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役がこれを招集し、議長となる。
2 代表取締役が複数の場合又は代表取締役に差し支えある場合は、あらかじめ取締役会において定めた順序により、先順位の取締役がこれを招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第25条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで、取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の方法)
第26条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第27条 当会社は、会社法第370条の要件を充たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会の議事録)
第28条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
2 前条の決議があったとみなされる事項の内容及びその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。
(取締役会規程)
第29条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(取締役の報酬等)
第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第31条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第5章 監査役及び監査役会
(監査役の員数)
第32条 当会社の監査役は、4名以内とする。
(監査役の選任方法)
第33条 監査役は、株主総会において選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)
第34条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(常勤監査役)
第35条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
(監査役会の招集通知)
第36条 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
(監査役会の決議方法)
第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
(監査役会の議事録)
第38条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
(監査役会規程)
第39条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
(監査役の報酬等)
第40条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第41条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第6章 会計監査人
(会計監査人の選任方法)
第42条 会計監査人は、株主総会において選任する。
(会計監査人の任期)
第43条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
(会計監査人の責任免除)
第44条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第7章 計算
(事業年度及び決算期)
第45条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とし、事業年度末日を決算期とする。
(剰余金配当の基準日)
第46条 当会社の期末剰余金配当の基準日は、毎年3月31日とする。
2 前項及び次条のほか、当会社は、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。
(中間配当の基準日)
第47条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる。
(配当の除斥期間)
第48条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
2 未払の期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。
附則
(最初の事業年度)
第1条 第45条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2019年3月31日までとする。
(取締役及び監査役の当初の報酬等)
第2条 第30条及び第40条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの当会社の取締役の報酬等の総額は年額4,800万円以内(うち社外取締役の報酬等の総額は年額800万円以内)とし、監査役の報酬等の総額は年額800万円以内とする。
(附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除するものとする。
別紙2-1 ITbook株式会社第6回新株予約権
(1)新株予約権の名称
ITbook株式会社 第6回新株予約権
(2)新株予約権の目的となる株式の種類と数
新株予約権の目的である株式の種類はITbook株式会社(以下、「当社」という。)普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同様。)または、株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値がない場合は、最終気配値)とする。ただし、行使価額は以下の調整に服する。
割当日後、当社の普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
① 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
② さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の株主への無償割当てまたは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4)新株予約権の権利行使期間
平成31年7月20日から平成32年7月19日までとする。
(5)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、上記(4)の期間内において、新株予約権を行使する日の属する事業年度の前事業年度の単独決算の損益計算書において税引前当期純利益を計上した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当社が会計基準を変更した場合(国際財務報告基準の適用を含む)には、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において、本文と同等の条件を定めるものとする。
② 新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役、執行役員または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)新株予約権の取得条項
以下の、①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(9)組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併については吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併については新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割については吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割については新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換については株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転については株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収合併契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式である。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(3)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(6)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記(7)に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記(5)に準じて決定する。
(10)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
(11)新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
以上
別紙2-2 ITbookホールディングス株式会社第1回新株予約権
(1)新株予約権の名称
ITbookホールディングス株式会社 第1回新株予約権
(2)新株予約権の目的となる株式の種類と数
新株予約権の目的である株式の種類はITbookホールディングス株式会社(以下、「当社」という。)普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1株とする。
ただし、ITbook株式会社及びサムシングホールディングス株式会社の間の平成30年5月28日付株式移転計画書に基づき新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)または、株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、525円とする。ただし、行使価額は以下の調整に服する。
割当日後、当社の普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
① 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
② さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の株主への無償割当てまたは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4)新株予約権の権利行使期間
平成31年7月20日から平成32年7月19日までとする。
(5)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、上記(4)の期間内において、新株予約権を行使する日の属する事業年度の前事業年度の単独決算の損益計算書において税引前当期純利益を計上した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当社が会計基準を変更した場合(国際財務報告基準の適用を含む)には、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において、本文と同等の条件を定めるものとする。
② 新株予約権者は、権利行使時において当社、ITbook株式会社またはサムシングホールディングス株式会社の取締役、執行役員または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)新株予約権の取得条項
以下の、①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(9)組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併については吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併については新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割については吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割については新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換については株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転については株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収合併契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式である。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(3)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(6)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記(7)に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記(5)に準じて決定する。
(10)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
(11)新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (平成29年12月31日現在) |
| 商号 | サムシングホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都江東区木場一丁目5番25号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 前 俊守 |
| 資本金の額 | 484百万円 |
| 純資産の額 | 1,381百万円(連結) 1,083百万円(単体) |
| 総資産の額 | 5,658百万円(連結) 2,670百万円(単体) |
| 事業の内容 | 各事業会社の経営管理事業(純粋持株会社) |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| 平成27年12月期 | 平成28年12月期 | 平成29年12月期 | |
| 売上高(百万円) | 9,461 | 10,006 | 10,599 |
| 営業利益(百万円) | 22 | 90 | 162 |
| 経常利益又は経常損失(△) (百万円) | △14 | 77 | 128 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(百万円) | △327 | 11 | 24 |
(単体)
| 平成27年12月期 | 平成28年12月期 | 平成29年12月期 | |
| 売上高(百万円) | 472 | 568 | 585 |
| 営業利益(百万円) | 34 | 152 | 92 |
| 経常利益又は経常損失(△) (百万円) | △111 | 157 | 85 |
| 当期純利益又は当期純損失(△)(百万円) | △179 | 157 | 79 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (平成29年12月31日現在) |
| 氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 前 俊守 | 23.47% |
| 株式会社シノケングループ | 21.26% |
| サムシングホールディングス社員持株会 | 4.81% |
| 株式会社本陣 | 3.20% |
| 株式会社千葉銀行 | 2.91% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(平成30年3月31日現在)
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 当社の社外取締役2名がサムシングの社外取締役を兼任しています。 |
| 取引関係 | 当社子会社であるデータテクノロジー株式会社はサムシングの子会社である株式会社サムシングへIoTテクノロジー・各種センサーを搭載した通信ユニットを販売しています。 |
(2)本株式移転の目的
当社グループは、官公庁、独立行政法人、地方自治体等の公共機関や民間企業に対して、ICTに関するコンサルティング業務、システムの開発・保守運用業務、ソフト及びハードウェアの販売、人材の紹介・派遣等の業務を営んでいます。
サムシンググループは、主に住宅に係る安全の基礎となる地盤に関し、地盤調査・改良業務と保証事業を営むほか、地盤システム事業、住宅検査事業を実施し、住宅価値の向上を目指す業務を営んでいます。また、海外においてもベトナム、カンボジア、シンガポールを中心に、東南アジアで事業展開を図っています。
IoT、AI、ビッグデータ、クラウドコンピューティングといった新技術により環境が大きく変化していく中で、当社は「あらゆるモノをネットにつなぐIoTによる地方自治体の課題解決・地方創生」のための子会社「みらい株式会社(本社:広島県)」を設立し、静岡県の藤枝市でも同様の試みをしています。
また、当社の子会社のデータテクノロジー株式会社は、建設関係の気象観測システムや騒音・振動測定機器等を製造し、大手ゼネコンに納入しています。さらに、新潟県を本社とする子会社のコスモエンジニアリング株式会社は、大手ゼネコンへの人材派遣業務を行っています。
一方、サムシンググループは、戸建てや商業用地を対象とした地盤改良事業や地盤保証、さらには既設構造物に対する診断を含めた維持管理業務、法面防災技術・涵養促進技術等の防災対策において、当社の強みであるIoT、AI、ビッグデータの利活用が見込まれます。また、同グループは、当社と一体化することにより、現在、実施している年間30,000件の地盤調査・改良業務と10,000社を超える顧客基盤等のデータをビッグデータとして活用することにより、営業推進・生産効率の向上に繋げられると考えています。
両社は、これらのシナジー効果による両社のさらなる成長・発展を目指しています。両社は、既に平成30年4月6日付開示「ITbook株式会社とサムシングホールディングス株式会社との経営統合に関する覚書の締結についてのお知らせ」の通り、本株式移転での共同持株会社の設立による本経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて平成30年4月6日付で覚書を締結し、本株式移転による共同持株会社の成立日(本株式移転の効力発生日)を平成30年10月1日(予定)とすることとしておりましたが、平成30年5月28日両社が本経営統合を行うことについて最終的な合意にいたりました。
(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
両社を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転方式となります。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 当社 | サムシング | |
| 株式移転比率 | 1 | 0.95 |
(注1) 株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1株を、サムシングの普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式0.95株を割当交付します。なお、共同持株会社の単元株式数は100株となる予定です。
本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額を支払います。
なお、上記株式移転比率は、本経営統合契約書の締結後、本株式移転の効力発生日までの間において、株式移転比率に重大な影響を与える事由が生じた場合等には、両社で協議のうえ、変更することがあります。
(注2) 共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式:20,618,452株
上記は、当社の平成30年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(16,710,000株)及びサムシングの平成30年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(4,114,200株)を前提として算出しています。ただし、共同持株会社が両社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)までに、それぞれが所有する自己株式を消却する予定であるため、当社の平成30年3月31日時点における自己株式数(38株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、サムシングは、平成30年3月31日時点において自己株式を保有しておりません。
また、当社又はサムシングの株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両社の平成30年3月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の普通株式(以下、「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける両社の株主につきましては、その所有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主は、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することができます。
③ 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式移転に際し、ITbookが発行している新株予約権については、当該新株予約権の内容及び株式移転比率を踏まえ、基準時における新株予約権者に対し、その所有する新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を割当交付いたします。
なお、ITbookは、新株予約権付社債を、当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の株式移転計画の内容
ア.本株式移転の日程
平成30年3月31日(土) 定時株主総会に係る基準日(当社)
平成30年5月3日(木) 臨時株主総会に係る基準日(サムシング)
平成30年5月28日(月) 本経営統合契約書及び本株式移転計画に係る取締役会決議(両社)
本経営統合契約書の締結及び本株式移転計画の調印(両社)
平成30年6月28日(木)(予定) 定時株主総会開催(本株式移転計画の承認決議)(当社)
臨時株主総会開催(本株式移転計画の承認決議)(サムシング)
平成30年9月26日(水)(予定) 上場廃止日(両社)
平成30年10月1日(月)(予定) 共同持株会社の成立日(本株式移転の効力発生日)
平成30年10月1日(月)(予定) 共同持株会社株式新規上場日
ただし、今後手続を進める中で、必要な場合には、日程を変更する場合があります。
イ.本株式移転の内容
両社が作成した株式移転計画の内容は、別添「株式移転計画書(写)」をご参照ください。
(4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記(2)「本株式移転の目的」に記載のとおり、両社は、平成30年4月6日付で本経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて基本合意し、本株式移転の効力発生日を平成30年10月1日(予定)として本経営統合を行うことに向け、統合検討委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。
当社は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関として株式会社AGSコンサルティング(以下、「AGS」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、東京証券取引所マザーズ市場及びジャスダック市場におけるそれぞれの市場株価、第三者算定機関であるAGSから平成30年5月25日付で受領した株式移転比率算定書並びにリーガル・アドバイザーである日比谷パーク法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
一方、サムシングは、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、サムシングの第三者算定機関として株式会社三菱UFJ銀行(以下、「三菱UFJ銀行」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、東京証券取引所マザーズ市場及びジャスダック市場におけるそれぞれの市場株価、第三者算定機関である三菱UFJ銀行から平成30年5月25日付で受領した株式移転比率算定書並びにリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した上で、当社との間で複数回に亘り交渉協議した結果、下記②イ「算定の概要」に記載の通り、三菱UFJ銀行の算定結果である市場株価分析(基準日②)による株式移転比率の算定レンジ(0.85～0.92)を超え、市場株価分析(基準日①)による株式移転比率の算定レンジ(0.90～1.05)及びDCF分析の算定レンジ(0.89～1.79)の範囲内であるため、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
このように、東京証券取引所マザーズ市場及びジャスダック市場におけるそれぞれの市場株価、上記の第三者算定機関による分析・算定結果並びにリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両社は、最終的に上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の株式移転比率が妥当であるという判断にいたり、平成30年5月28日に開催された両社の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意しました。
② 算定に関する事項
ア.算定機関の名称及び両社との関係
当社のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)であるAGS及びサムシングのフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)である三菱UFJ銀行は、いずれも当社及びサムシングの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ.算定の概要
本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、当社はAGSを第三者算定機関として選定し、サムシングは三菱UFJ銀行を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比率の分析・算定を依頼しました。
AGSは、当社及びサムシングの財務情報及び本株式移転の諸条件を分析した上で、当社及びサムシングが東京証券取引所マザーズ市場及びジャスダック市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
上記の評価手法に基づき算出した株式移転比率の評価レンジはそれぞれ以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割り当てる場合に、サムシングの普通株式1株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 評価手法 | 株式移転比率 |
| 市場株価法(基準日①) | 0.94～1.00 |
| 市場株価法(基準日②) | 0.85～0.92 |
| DCF法 | 0.71～1.21 |
なお、市場株価法では、平成30年5月25日を基準日(以下「基準日①」といいます。)として、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の基準日①の株価終値、基準日①までの1か月間、3か月間及び6か月間における終値単純平均株価、並びに平成30年4月5日(平成30年4月6日の経営統合に関する覚書にかかる開示日の前営業日)を算定基準日(以下「基準日②」といいます。)として、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の基準日②の株価終値、基準日②までの1か月間、3か月間及び6か月間における終値単純平均株価を採用しております。
また、AGSは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則として採用し、採用したそれらの情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重要な影響を与える可能性がある事実でAGSに対して未公開の事実がないこと等の種々の前提を置いており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提供された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。
なお、AGSがDCF法による算定の基礎とするために当社及びサムシングから受領した財務予測には、対前年度比較において大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的に当社においては、行政向けコンサルティングサービスの拡充及び民間企業の新手法「r.a.k.u」の拡販、IoTソリューション分野での製品販売の強化、ITインフラストラクチャー分野に特化したエンジニア派遣事業の推進などの要因で、平成31年3月の事業年度において営業利益4.0億円、平成32年3月の事業年度において営業利益5.6億円、平成33年3月の事業年度において営業利益8.2億円を見込んでおります。また、サムシングにおいては、「エコジオ工法」をはじめとする高付加価値工法の推進・開発、海外事業の黒字化、品質管理の徹底、及び各拠点の本社による一元管理によるコスト削減などの要因で、平成31年12月の事業年度において営業利益を3.5億円、平成32年12月の事業年度において営業利益4.6億円を見込んでおります。なお、当該財務予測は本株式移転の実施を前提としているものではありません。
当社は、AGSより、本株式移転における株式移転比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、AGSによる上記算定結果の合理性を確認しております。
三菱UFJ銀行は、当社及びサムシングが東京証券取引所マザーズ市場及びジャスダック市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、また、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下、「DCF分析」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
上記の評価手法に基づき算出した株式移転比率の評価レンジはそれぞれ以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割り当てる場合に、サムシングの普通株式1株に対して割り当てられる共同持株会社の普通株式の評価レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 株式移転比率の算定レンジ |
| 市場株価分析(基準日①) | 0.90～1.05 |
| 市場株価分析(基準日②) | 0.85～0.92 |
| DCF分析 | 0.89～1.79 |
なお、市場株価分析では、平成30年5月24日を算定基準日(以下、「基準日①」といいます。)とし、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の基準日①の終値、基準日①までの1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間及び平成30年4月9日(両社より「経営統合に関する覚書の締結についてのお知らせ」が公表された平成30年4月6日の翌営業日)から基準日①までの31営業日における終値単純平均株価を採用しており、また、平成30年4月5日(両社より「経営統合に関する覚書の締結についてのお知らせ」が公表された平成30年4月6日の前営業日)を算定基準日(以下、「基準日②」といいます。)とし、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の基準日②の終値、基準日②までの1ヶ月間、3ヶ月間、及び6ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
三菱UFJ銀行は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で三菱UFJ銀行に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三菱UFJ銀行の株式移転比率の算定は平成30年5月24日時点までの情報と経済情勢を反映したものであり、かかる算定の基礎とした両社の各々の財務予測については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備作成されたことを前提としております。
なお、財務予測において、三菱UFJ銀行がDCF分析による算定の基礎とするために当社及びサムシングから受領した財務予測には、対前年度比較において大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的に当社においては、行政向けコンサルティングサービスの拡充及び民間企業の新手法「r.a.k.u」の拡販、IoTソリューション分野での製品販売の強化、ITインフラストラクチャー分野に特化したエンジニア派遣事業の推進などの要因で、平成31年3月の事業年度において営業利益4.0億円、平成32年3月の事業年度において営業利益5.6億円、平成33年3月の事業年度において営業利益8.2億円を見込んでおります。また、サムシングにおいては、「エコジオ工法」をはじめとする高付加価値工法の推進・開発、海外事業の黒字化、品質管理の徹底、及び各拠点の本社による一元管理によるコスト削減などの要因で、平成31年12月の事業年度において営業利益3.5億円、平成32年12月の事業年度において営業利益4.6億円を見込んでおります。なお、当該財務予測は本株式移転の実施を前提としているものではありません。
サムシングは、三菱UFJ銀行より、本株式移転における株式移転比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、三菱UFJ銀行による上記算定結果の合理性を確認しております。
③ 共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
両社は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所マザーズ市場に新規上場申請を行う予定です。上場日は、平成30年10月1日を予定しております。
また、両社は、本株式移転により共同持株会社の子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、平成30年9月26日にそれぞれ東京証券取引所マザーズ市場及びジャスダック市場を上場廃止となる予定です。
なお、共同持株会社の株式上場日及び両社の上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に従って決定されることとなります。
④ 公正性を担保するための措置
当社は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
ア.独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
当社は、本株式移転の公正性を担保するために、上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関としてAGSを選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。当社は、第三者算定機関であるAGSの分析及び意見を参考としてサムシングと交渉・協議を行い、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを平成30年5月28日開催された取締役会において決議しました。
なお、当社は、AGSから、株式移転比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
イ.独立した法律事務所からの助言
当社は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両社から独立したリーガル・アドバイザーである日比谷パーク法律事務所から、当社の意思決定の方法、過程その他の本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。
他方、サムシングは、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
ア.独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
サムシングは、本株式移転の公正性を担保するために、上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関として三菱UFJ銀行を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。サムシングは、第三者算定機関である三菱UFJ銀行の分析及び意見を参考として当社と交渉・協議を行い、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の合意した株式移転比率により本株式移転を行うことを平成30年5月28日開催された取締役会において決議しました。
なお、サムシングは、三菱UFJ銀行から、株式移転比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
イ.独立した法律事務所からの助言
サムシングは、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両社から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、サムシングの意思決定の方法、過程その他本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。
⑤ 利益相反を回避するための措置
当社及びサムシングの間には資本関係は存在しませんが、両社の社外取締役2名が兼任していることを踏まえ、以下の通り利益相反を回避するための措置を実施しております。
(当社)
当社は、平成30年5月28日開催の取締役会において、本経営統合契約書の締結及び本株式移転計画の作成を承認可決しておりますが、当該取締役会においては、当社の取締役5名のうち、社外取締役である佐々木隆氏(以下、「佐々木氏」といいます。)及び松場清志氏(以下、「松場氏」といいます。)が、それぞれサムシングの社外取締役を兼任していることに鑑み、本経営統合に関する利益相反の可能性を排除する観点から、まず、当社の取締役5名のうち、佐々木氏及び松場氏以外の取締役において審議の上、その全員一致で上記決議を行った後、佐々木氏及び松場氏を加えた当社の取締役5名全員にて改めて審議し、その全員一致で上記決議を行いました。なお、佐々木氏及び松場氏は、当社の立場において本経営統合に関するサムシングとの協議・交渉に参加しておりません。
また、上記取締役会の審議には、当社の監査役2名が参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
(サムシング)
サムシングは、平成30年5月28日開催の取締役会において、本経営統合契約書の締結及び本株式移転計画の作成を承認可決しておりますが、当該取締役会においては、サムシングの取締役6名のうち、社外取締役である佐々木氏及び松場氏が、それぞれ当社の社外取締役を兼任していることに鑑み、本経営統合に関する利益相反の可能性を排除する観点から、まず、サムシングの取締役6名のうち、佐々木氏及び松場氏以外の取締役において審議の上、霍川順一氏以外の取締役の一致で上記決議を行った後、佐々木氏及び松場氏を加えたサムシングの取締役6名全員にて改めて審議し、霍川順一氏以外の取締役の一致で上記決議を行いました。なお、佐々木氏及び松場氏は、サムシングの立場において本経営統合に関する当社との協議・交渉に参加しておりません。
また、上記取締役会の審議には、サムシングの監査役3名が参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
(5)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名及び役員の就任予定、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ITbookホールディングス株式会社 (英文表示:ITbook Holdings Co.,LTD) |
| 本店の所在地 | 東京都中央区 |
| 代表者の氏名及び役員の就任予定 | 代表取締役会長兼CEO 恩田 饒(当社 代表取締役会長兼CEO) 代表取締役社長 前 俊守(サムシング 代表取締役社長) 社外取締役 佐々木 隆(当社、サムシング両社の社外取締役) 補欠取締役 中川 隆進(元大蔵省 当社監査役就任予定) 社外監査役 竹内 洋一(現 当社常勤監査役) 社外監査役 三谷 総雄(現 当社監査役) 社外監査役 岡田 憲治(現 サムシング常勤監査役) |
| 資本金の額 | 900,000,000円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 傘下子会社及びグループの支配及び管理、並びにこれに付帯又は関連する業務 |
以上
別添A
株式移転計画書(写)
ITbook株式会社(以下「ITbook」という。)及びサムシングホールディングス株式会社(以下「サムシング」という。)は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画書(以下「本株式移転計画」という。)を作成する。
第1条(本株式移転)
本株式移転計画の定めるところに従い、ITbook及びサムシングは、本成立日(第7条に定義する。以下同じ。)において、ITbook及びサムシングの発行済株式の全部を新たに設立する株式移転設立完全親会社(以下「本持株会社」という。)に取得させる共同株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うものとし、これによりITbook及びサムシングは、それぞれ本持株会社の完全子会社となる。
第2条(本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1.本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、以下のとおりとする。
(1)目的
本持株会社の目的は、別紙1の定款第2条記載のとおりとする。
(2)商号
本持株会社の商号は、「ITbookホールディングス株式会社」とし、英文では「ITbook Holdings Co.,LTD.」と表示する。
(3)本店の所在地
本持株会社の本店の所在地は東京都中央区とする。
(4)発行可能株式総数
本持株会社の発行可能株式総数は、38,000,000株とする。
2.前項に掲げるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙1の定款記載のとおりとする。
第3条(本持株会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称)
1.本持株会社の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
取締役(代表取締役会長兼CEOに選定予定):恩田 饒
取締役(代表取締役社長に選定予定):前 俊守
社外取締役:佐々木 隆
補欠取締役:中川 隆進
2.本持株会社の設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
社外監査役:竹内 洋一
社外監査役:三谷 総雄
社外監査役:岡田 憲治
3.本持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
監査法人 和宏事務所
第4条(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
1.本持株会社は、本株式移転に際して、ITbook及びサムシングの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)におけるITbook及びサムシングの株主に対し、それぞれその所有するITbook及びサムシングの普通株式に代わり、①ITbookが基準時に発行している普通株式の数に1.00を乗じて得られる数、及び、②サムシングが基準時に発行している普通株式の数に0.95を乗じて得られる数の合計に相当する本持株会社の普通株式(以下「交付株式」という。)を交付する。
2.本持株会社は、前項の定めにより交付される交付株式を、基準時におけるITbook及びサムシングの株主に対して、以下の割合(以下「本株式移転比率」という。)をもって割り当てる。
(1)ITbookの株主に対しては、その所有するITbookの普通株式1株につき、本持株会社の普通株式1株
(2)サムシングの株主に対しては、その所有するサムシングの普通株式1株につき、本持株会社の普通株式0.95株
3.前二項の計算において、ITbook又はサムシングの株主に対して交付する本持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じる場合には、会社法(平成17年7月26日法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。)第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第5条(本持株会社の資本金及び準備金の額)
本成立日(第7条に定義される。)における本持株会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金の額 900,000,000円
(2)資本準備金の額 0円
(3)利益準備金の額 0円
(4)資本剰余金の額 会社計算規則第52条第1項に定める株主資本変動額から上記(1)及び(2)の額の合計額を減じて得た額
第6条(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)
1.新株予約権の交付
本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の第1欄に掲げるITbookが発行している新株予約権の新株予約権者に対して、その所有するITbookの新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第2欄に掲げる本持株会社の新株予約権を交付する。
| 第1欄 | 第2欄 | ||
| 名称 | 内容 | 名称 | 内容 |
| ITbook株式会社 第6回新株予約権 | 別紙2-1記載 | ITbookホールディングス株式会社第1回新株予約権 | 別紙2-2記載 |
2.新株予約権の割当て
本持株会社は、本株式移転に際し、基準時におけるITbookの新株予約権者に対して、その所有する前項の表の第1欄に掲げる新株予約権1個につき、第2欄に掲げる新株予約権1個を割り当てる。
第7条(本持株会社の成立日)
本持株会社の設立の登記をすべき日(以下「本成立日」という。)は、2018年10月1日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、ITbook及びサムシングが協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第8条(株式移転計画承認株主総会)
1.ITbookは、2018年6月28日を開催日として定時株主総会を招集し、本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。
2.サムシングは、2018年6月28日を開催日として臨時株主総会を招集し、本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。
3.本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、ITbook及びサムシングが協議の上、合意により前二項に定める本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する決議を求める各株主総会の開催日を変更することができる。
第9条(株式上場、株主名簿管理人)
1.ITbook及びサムシングは、本持株会社の発行する普通株式が本成立日に株式会社東京証券取引所マザーズに上場されるよう、そのために必要となる一切の手続について誠実に協議の上、これを相互に協力して行う。
2.本持株会社の設立時における株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行とする。
第10条(剰余金の配当)
ITbook及びサムシングは、本株式移転計画の作成から本成立日までの間、本成立日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。
第11条(自己株式の消却)
ITbook及びサムシングは、本成立日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式(本株式移転につき会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得される自己株式を含む。)の全部を基準時において消却するものとする。
第12条(事業の運営等)
1.ITbook及びサムシングは、2018年5月28日(以下「本株式移転計画作成日」という。)から本成立日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含む。以下同じ。)第8条第3項に規定される子会社をいう。以下同じ。)をして善良なる管理者の注意をもってその業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。
2.ITbook及びサムシングは、本株式移転計画作成日から本成立日までの間、本株式移転の実行若しくは本株式移転比率の合理性に重大な悪影響を与え、又は本経営統合の目的の達成が著しく困難となるおそれのある事由若しくは事象が判明した場合には、相手方に対し、速やかにその旨を書面で通知するものとし、ITbook及びサムシングは、その取扱いについて誠実に協議するものとする。
第13条(本株式移転計画の効力)
本株式移転計画は、①第8条に定めるITbook若しくはサムシングの株主総会のいずれかにおいて、本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、又は、②第14条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失う。
第14条(株式移転条件の変更及び本株式移転の中止)
本株式移転計画作成日から本持株会社の設立までの間において、①ITbook若しくはその子会社又はサムシング若しくはその子会社の財産状態、経営状態又はキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事実又は事由が発生した場合、②本株式移転の実行若しくは本株式移転比率の合理性に重大な悪影響を与える事由若しくは事象が発生し、又は、かかる事由若しくは事象が判明した場合(本株式移転計画の作成時に既に判明していた事象について、本株式移転計画の作成後に重大であることが判明した場合を含む。)、③その他本株式移転の目的の達成が著しく困難となった場合には、ITbook及びサムシングの合意により、本株式移転の条件その他本株式移転計画の内容を変更し、又は、本株式移転を中止することができる。
第15条(協議事項)
本株式移転計画に定める事項のほか、本株式移転計画に定めのない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本株式移転計画の趣旨に従い、ITbook及びサムシングが誠実に協議の上、合意により定める。
(以下余白)
本株式移転計画の作成を証するため、本書2通を作成し、ITbook及びサムシングが記名押印の上、各1通を保有する。
平成30年5月28日
ITbook:東京都港区虎ノ門三丁目1番1号
ITbook株式会社
代表取締役会長兼CEO 恩田 饒
サムシング:東京都江東区木場1丁目5番25号
サムシングホールディングス株式会社
代表取締役社長 前 俊守
別紙1 定款
ITbookホールディングス株式会社 定款
第1章 総則
(商号)
第1条 当会社は、「ITbookホールディングス株式会社」と称し、英文では「ITbook Holdings Co., LTD.」と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業及びその関連事業を営む会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配及び管理すること、並びに次の事業及びその関連事業を営むことを目的とする。
1.企業経営のコンサルティング
2.国、公共団体等の行政機関の運営コンサルティング
3.情報システムのコンサルティング業務
4.情報システムの設計、開発、賃貸、保守、運営管理業務
5.コンピューター及び関連機器の調達、販売業務
6.前各号に関する調査、研究、教育、研修業務
7.医療、介護、福祉等の施設からの業務委託に基づく以下の業務の受託
(1)医療、介護、福祉に関するシステムの構築
(2)医療、介護、福祉に関するコンサルティング及びマーケティング
(3)医療事務、会計事務、書類の管理
8.各種情報の調査、収集、提供に関する業務
9.出版事業
10.有価証券の保有、投資
11.労働者派遣事業
12.不動産の売買、賃貸借管理、仲介に関する業務及びコンサルティング
13.企業に対する投資事業
14.広告代理店業
15.各種イベントの企画、制作
16.健康器具の販売
17.産業開発事業への投資に関する調査、企画
18.総合リース業
19.人材の募集に関する情報提供サービス
20.損害保険代理店業
21.有料職業紹介に関する業務
22.セメント、鉄骨その他土木建築用資材の製造、販売、販売代理及び輸出入
23.土木建築用機械、工作用機械の製造、販売、販売代理、輸出入並びにメンテナンス及びリース業
24.土木建築工事の設計、施工及び請負
25.古物の売買業
26.物品販売
27.企業に対する投資・融資・保証・投融資の引受・仲介・斡旋及び経営の指導
28.経営管理・事務・財務・会計・営業・総務・人事・事業開発の業務請負、指導、講習及びコンサルタント
29.測量
30.土壌、地下水汚染調査及び改良業務
31.輸入代行業務及び輸入商品販売業務
32.地盤調査業
33.土地の損失補償の調査・算定・折衝業務
34.土木建築工事の損害及び地盤沈下等の事業損失の調査・算定・折衝業務
35.地盤調査、補強工事にかかる宅地地盤の不同沈下による建物損壊、地盤修復のための保証業務
36.一般住宅、集合住宅、店舗併用住宅における建物損壊、修復、増改築、改装並びに建物完成のための保証業務
37.土木工事、地盤改良工事並びに杭工事その他地盤補強工事の設計、施工、監理
38.地盤調査及び地盤改良の施工記録の認証業
39.コンクリートの強度試験業務
40.特定住宅瑕疵担保責任の履行確保に関する法律に規定する検査員の業務
41.住宅の品質確保の促進等に関する法律に規定する評価員の業務
42.建物検査及びそのコンサルタント業務
43.住宅設備機器(冷暖房機器・空気調和機器・厨房機器・衛生機器・給湯器・給排水機器等)の販売、設計施工並びに保証業務
44.自然冷媒ガスの販売及び自然冷媒ガスを使用した冷蔵冷凍機器の販売並びに設計施工
45.エネルギー制御に関わる機器及びシステムの販売並びに保証業務
46.住宅及び土木関連商材販売の紹介斡旋
47.前各号に付帯又は関連する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1.取締役会
2.監査役
3.監査役会
4.会計監査人
(公告の方法)
第5条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、38,000,000株とする。
(単元株式数)
第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第8条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(自己の株式の取得)
第9条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(基準日)
第10条 当会社は、本定款に定めるもののほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
(株主名簿管理人)
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
(株式取扱規程)
第12条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
(株主総会の招集)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は必要あるときに随時これを招集する。
2 株主総会は、本店所在地若しくはこれに隣接する地、又は東京都区内において招集することができる。
(定時株主総会の基準日)
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者及び議長)
第15条 株主総会は、代表取締役がこれを招集し、議長となる。
2 代表取締役が複数の場合または代表取締役に差し支えある場合は、あらかじめ取締役会において定めた順序により、先順位の取締役がこれを招集し、議長となる。
(株主総会の決議方法)
第16条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 前項の場合には、株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(株主総会の議事録)
第18条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第19条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第4章 取締役及び取締役会
(取締役の員数)
第20条 当会社の取締役は、7名以内とする。
(取締役の選任方法)
第21条 取締役は、株主総会において選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第22条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第23条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
3 取締役会は、その決議によって、取締役会長及び取締役社長を各1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役がこれを招集し、議長となる。
2 代表取締役が複数の場合又は代表取締役に差し支えある場合は、あらかじめ取締役会において定めた順序により、先順位の取締役がこれを招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第25条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで、取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の方法)
第26条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第27条 当会社は、会社法第370条の要件を充たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会の議事録)
第28条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
2 前条の決議があったとみなされる事項の内容及びその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。
(取締役会規程)
第29条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(取締役の報酬等)
第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第31条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第5章 監査役及び監査役会
(監査役の員数)
第32条 当会社の監査役は、4名以内とする。
(監査役の選任方法)
第33条 監査役は、株主総会において選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)
第34条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(常勤監査役)
第35条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
(監査役会の招集通知)
第36条 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
(監査役会の決議方法)
第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
(監査役会の議事録)
第38条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
(監査役会規程)
第39条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
(監査役の報酬等)
第40条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第41条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第6章 会計監査人
(会計監査人の選任方法)
第42条 会計監査人は、株主総会において選任する。
(会計監査人の任期)
第43条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
(会計監査人の責任免除)
第44条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第7章 計算
(事業年度及び決算期)
第45条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とし、事業年度末日を決算期とする。
(剰余金配当の基準日)
第46条 当会社の期末剰余金配当の基準日は、毎年3月31日とする。
2 前項及び次条のほか、当会社は、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。
(中間配当の基準日)
第47条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる。
(配当の除斥期間)
第48条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
2 未払の期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。
附則
(最初の事業年度)
第1条 第45条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2019年3月31日までとする。
(取締役及び監査役の当初の報酬等)
第2条 第30条及び第40条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの当会社の取締役の報酬等の総額は年額4,800万円以内(うち社外取締役の報酬等の総額は年額800万円以内)とし、監査役の報酬等の総額は年額800万円以内とする。
(附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除するものとする。
別紙2-1 ITbook株式会社第6回新株予約権
(1)新株予約権の名称
ITbook株式会社 第6回新株予約権
(2)新株予約権の目的となる株式の種類と数
新株予約権の目的である株式の種類はITbook株式会社(以下、「当社」という。)普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同様。)または、株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値がない場合は、最終気配値)とする。ただし、行使価額は以下の調整に服する。
割当日後、当社の普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
① 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数× | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
② さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の株主への無償割当てまたは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4)新株予約権の権利行使期間
平成31年7月20日から平成32年7月19日までとする。
(5)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、上記(4)の期間内において、新株予約権を行使する日の属する事業年度の前事業年度の単独決算の損益計算書において税引前当期純利益を計上した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当社が会計基準を変更した場合(国際財務報告基準の適用を含む)には、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において、本文と同等の条件を定めるものとする。
② 新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役、執行役員または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)新株予約権の取得条項
以下の、①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(9)組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併については吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併については新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割については吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割については新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換については株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転については株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収合併契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式である。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(3)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(6)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記(7)に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記(5)に準じて決定する。
(10)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
(11)新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
以上
別紙2-2 ITbookホールディングス株式会社第1回新株予約権
(1)新株予約権の名称
ITbookホールディングス株式会社 第1回新株予約権
(2)新株予約権の目的となる株式の種類と数
新株予約権の目的である株式の種類はITbookホールディングス株式会社(以下、「当社」という。)普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1株とする。
ただし、ITbook株式会社及びサムシングホールディングス株式会社の間の平成30年5月28日付株式移転計画書に基づき新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)または、株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、525円とする。ただし、行使価額は以下の調整に服する。
割当日後、当社の普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
① 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数× | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
② さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の株主への無償割当てまたは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4)新株予約権の権利行使期間
平成31年7月20日から平成32年7月19日までとする。
(5)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、上記(4)の期間内において、新株予約権を行使する日の属する事業年度の前事業年度の単独決算の損益計算書において税引前当期純利益を計上した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当社が会計基準を変更した場合(国際財務報告基準の適用を含む)には、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において、本文と同等の条件を定めるものとする。
② 新株予約権者は、権利行使時において当社、ITbook株式会社またはサムシングホールディングス株式会社の取締役、執行役員または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)新株予約権の取得条項
以下の、①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(9)組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併については吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併については新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割については吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割については新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換については株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転については株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収合併契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式である。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(3)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(6)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記(7)に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記(5)に準じて決定する。
(10)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
(11)新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
以上