有価証券報告書-第21期(平成30年9月1日-令和1年8月31日)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
2019年8月31日現在
(注) 1.自己株式476,600株は、「個人その他」に4,766単元含めて記載しております。
2.所有株式数の割合は、小数点以下第3位を切り捨てております。
2019年8月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 1 | 4 | 46 | 7 | 13 | 7,438 | 7,509 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 2,400 | 88 | 44,201 | 726 | 43 | 34,854 | 82,312 | 1,000 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 2,915 | 0.106 | 53,699 | 0.882 | 0.052 | 42.343 | 100.00 | - |
(注) 1.自己株式476,600株は、「個人その他」に4,766単元含めて記載しております。
2.所有株式数の割合は、小数点以下第3位を切り捨てております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 23,712,000 |
| 計 | 23,712,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年8月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年11月27日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 8,232,200 | 8,232,200 | 東京証券取引所 (市場第二部) | 単元株式数は100株 |
| 計 | 8,232,200 | 8,232,200 | - | - |
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2019年8月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
※ 当事業年度の末日(2019年8月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1. 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
当事業年度末日後からこの有価証券報告書提出日までに決議されたストックオプションは以下のとおりであります。
2019年11月26日定時株主総会決議
2019年11月26日取締役会決議
| 決議年月日 | 2018年11月27日 |
| 付与対象者の区分及び数(名) | 取締役2名及び従業員115名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,080個、このうち、取締役については700個 なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 新株予約権の行使により交付される株式の数は当社普通株式218,100株とする。(うち取締役については70,000株)ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割または併合の比率 |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | 1株当たりの払込金額を337円とし、これに各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年12月13日から2028年11月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 1株当たり337円 資本組入額 1株当たり169円 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (ⅰ)新株予約権の一部行使は認めない。 (ⅱ)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役または従業員の地位(長期にわたり休職しているときを除く。)にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合若しくは従業員が定年により退職した場合において取締役会決議により当社若しくは当社の関係会社の競業会社の役員、従業員、嘱託、顧問、アドバイザー若しくはコンサルタントに従事していないと認められたとき、又は、取締役会決議をもって特に認めたときはこの限りではない。 (ⅲ)新株予約権者の相続人による行使はこれを認めない。 (ⅳ)その他の行使条件は、取締役会決議により決定する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)1 |
※ 当事業年度の末日(2019年8月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
| 決議年月日 | 2019年5月13日 |
| 付与対象者の区分及び数(名) | 従業員21名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 103個 なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 新株予約権の行使により交付される株式の数は当社普通株式10,300株とする。ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割または併合の比率 |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | 1株当たりの払込金額を394円とし、これに各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2021年5月29日から2029年5月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 1株当たり394円 資本組入額 1株当たり197円 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (ⅰ)新株予約権の一部行使は認めない。 (ⅱ)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役または従業員の地位(長期にわたり休職しているときを除く。)にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合若しくは従業員が定年により退職した場合において取締役会決議により当社若しくは当社の関係会社の競業会社の役員、従業員、嘱託、顧問、アドバイザー若しくはコンサルタントに従事していないと認められたとき、又は、取締役会決議をもって特に認めたときはこの限りではない。 (ⅲ)新株予約権者の相続人による行使はこれを認めない。 (ⅳ)その他の行使条件は、取締役会決議により決定する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)1 |
※ 当事業年度の末日(2019年8月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1. 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
当事業年度末日後からこの有価証券報告書提出日までに決議されたストックオプションは以下のとおりであります。
2019年11月26日定時株主総会決議
| 決議年月日 | 2019年11月26日 |
| 新株予約権の割当を受ける者 | 取締役1名及び従業員 |
| 新株予約権の総数 | 1,800個を上限とし、このうち、取締役については300個を上限とする。 |
| 新株予約権の払込金額 | 金銭の払い込みを要しないものとする。 |
| 新株予約権の目的である株式の数 | 新株予約権の行使により交付される株式の数は当社普通株式180,000株を上限とする。(うち取締役については30,000株を上限)ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割または併合の比率 |
| 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | 新株予約権を行使することにより交付される株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値、または割当日の終値(終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値とする。)のいずれか高い額に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。 |
| 新株予約権を行使することができる期間 | 新株予約権の募集事項決定日から2年を経過した日より8年を経過するまでの範囲とする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | (ⅰ)新株予約権の一部行使は認めない。 (ⅱ)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役または従業員の地位(長期にわたり休職しているときを除く。)にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合若しくは従業員が定年により退職した場合において取締役会決議により当社若しくは当社の関係会社の競業会社の役員、従業員、嘱託、顧問、アドバイザー若しくはコンサルタントに従事していないと認められたとき、又は、取締役会決議をもって特に認めたときはこの限りではない。 (ⅲ)新株予約権者の相続人による行使はこれを認めない。 (ⅳ)その他の行使条件は、取締役会決議により決定する。 |
2019年11月26日取締役会決議
| 決議年月日 | 2019年11月26日 |
| 新株予約権の割当を受ける者 | 取締役1名及び従業員93名 |
| 新株予約権の割当日 | 2019年12月11日 |
| 新株予約権の総数 | 1,531個、このうち、取締役については300個 |
| 新株予約権の払込金額 | 金銭の払い込みを要しないものとする。 |
| 新株予約権の目的である株式の数 | 新株予約権の行使により交付される株式の数は当社普通株式153,100株とする。(うち取締役については30,000株)ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割または併合の比率 |
| 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | 新株予約権を行使することにより交付される株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値、または割当日の終値(終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値とする。)のいずれか高い額に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。 |
| 新株予約権を行使することができる期間 | 2021年12月12日から2029年11月25日 |
| 新株予約権の行使の条件 | (ⅰ)新株予約権の一部行使は認めない。 (ⅱ)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役または従業員の地位(長期にわたり休職しているときを除く。)にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合若しくは従業員が定年により退職した場合において取締役会決議により当社若しくは当社の関係会社の競業会社の役員、従業員、嘱託、顧問、アドバイザー若しくはコンサルタントに従事していないと認められたとき、又は、取締役会決議をもって特に認めたときはこの限りではない。 (ⅲ)新株予約権者の相続人による行使はこれを認めない。 (ⅳ)その他の行使条件は、取締役会決議により決定する。 |
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 有償第三者割当
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2018年5月8日 (注) | 1,545,000 | 8,232,200 | 278,100 | 1,021,609 | 278,100 | 1,013,959 |
(注) 有償第三者割当
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
2019年8月31日現在
2019年8月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | - | |
| 普通株式 | 476,600 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 7,754,600 | 77,546 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,000 | - | - |
| 発行済株式総数 | 8,232,200 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 77,546 | - | |
自己株式等
② 【自己株式等】
2019年8月31日現在
(注) 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を切り捨てております。
2019年8月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社鉄人化計画 | 目黒区東山3丁目8-1 | 476,600 | - | 476,600 | 5.78 |
| 計 | - | 476,600 | - | 476,600 | 5.78 |
(注) 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を切り捨てております。