有価証券報告書-第19期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
ストック・オプション等関係
(ストック・オプション等関係)
1. ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
2. 権利不行使による失効により利益として計上した金額
3. ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
(注)1 株式数に換算して記載しております。
2 本新株予約権は、キラメックス㈱の2017年3月期から2019年3月期までのいずれかの期の売上高において下記の各号に掲げる条件を充たしている場合に、当該各号に掲げる割合が権利行使可能となります。
(イ)売上高が3億円を超過している場合、付与された新株予約権の3分の1
(ロ)売上高が5億円を超過している場合、付与された新株予約権の3分の2
(ハ)売上高が10億円を超過している場合、付与された新株予約権の全部
3 本新株予約権は、信託に割り当てられ、信託期間満了日において㈱COTODAMAが受益者として指定した者に交付されます。
4 本新株予約権は、割当日以降5年後の同日までに、1株あたり時価が750,000円(権利行使価格の15倍)以上になっている場合にのみ、新株予約権を権利行使することができます。具体的には、次に掲げる各事由が生じた場合に限り、本新株予約権を行使することができます。
(イ)750,000円を上回る価格を対価とする普通株式の発行等が行われた場合。
(ロ)750,000円を上回る価格を対価とする売買その他の取引が行われた場合。
(ハ)類似会社比較法、DCF法等により評価された株式評価額が750,000円を上回った場合。算定は新株予約権者と㈱SIXが合意する企業に一任します。
(ニ)発行会社株式が上場された場合に、終値が750,000円を上回る価格となったときです。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2022年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
② 単価情報
4.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
連結子会社である㈱COTODAMAのストック・オプションについては、未公開企業であるため、本源的価値の見積りによっております。当該本源的価値の見積りの基礎となる株式の評価方法は、DCF法に基づいた方法によっております。
なお、算定した株式の評価額が権利行使価格以下となるため、付与時点の単位当たりの本源的価値は零となり、ストック・オプションの公正な評価単価も零と算定しております。
5. ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
6.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額:-百万円
(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
本源的価値の合計額:-百万円
7.譲渡制限付株式報酬の内容、規模及びその変動状況
(1) 譲渡制限付株式報酬の内容
(注)1.取締役である付与対象者の場合、付与日から当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれも退任・退職する直後の時点までの期間。
執行役員又は子会社取締役である付与対象者の場合、2021年7月16日から2023年7月16日まで。
2.取締役である付与対象者の場合、付与対象者が、付与日から2年間の間(以下「役務提供期間」という。)、継続して、当社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、付与対象者が役務提供期間において、死亡、任期満了、雇用期間満了、その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれも退任・退職した場合、譲渡制限期間が満了した時点において、本役務提供期間開始日を含む年の7月から当該退任・退職の日を含む月までの月数を12で除した数に、本割当株式の数を乗じた数の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。執行役員又は子会社取締役である付与対象者の場合、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役、執行役員又は従業員の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。ただし、対象者が、譲渡制限期間中に雇用期間満了(ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了)、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社グループの取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を24で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
3.譲渡制限期間中、継続して、当社グループの取締役、執行役員又は従業員の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。ただし、対象者が、譲渡制限期間中に雇用期間満了(ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了)、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社グループの取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を24で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(2) 譲渡制限付株式報酬の規模及びその変動状況
① 費用計上額及び科目名
② 株式数
③ 単価情報
1. ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) | |
| 販売費及び一般管理費 | 40百万円 | 42百万円 |
2. 権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前連結会計年度 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) | |
| その他特別利益 | 13百万円 | 64百万円 |
3. ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 会社名 | ユナイテッド㈱ | ユナイテッド㈱ |
| 決議年月日 | 2016年4月 新株予約権 | 2016年7月 新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社子会社取締役 3名 同社子会社従業員 2名 | 同社取締役 5名 同社従業員 2名 同社子会社取締役 2名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)1 | 普通株式 50,000株 | 普通株式 130,000株 |
| 付与日 | 2016年4月19日 | 2016年8月19日 |
| 権利確定条件 | 付与日(2016年4月19日)以降、権利確定日(2018年4月5日)まで継続して勤務していること。(注)2 | 付与日(2016年8月19日)以降、権利確定日(2018年7月29日)まで継続して勤務していること。 |
| 対象勤務期間 | 自 2016年4月19日 至 2018年4月5日 | 自 2016年8月19日 至 2018年7月29日 |
| 権利行使期間 | 自 2018年4月5日 至 2023年3月31日 | 自 2018年7月29日 至 2026年7月27日 |
| 会社名 | ユナイテッド㈱ | ユナイテッド㈱ |
| 決議年月日 | 2017年3月 新株予約権 | 2019年1月 新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社取締役 5名 同社従業員 2名 | 同社取締役 4名 同社従業員 6名 同社子会社取締役 2名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)1 | 普通株式 96,000株 | 普通株式 180,000株 |
| 付与日 | 2017年4月21日 | 2019年2月8日 |
| 権利確定条件 | 付与日(2017年4月21日)以降、権利確定日(2019年3月31日)まで継続して勤務していること。 | 付与日(2019年2月8日)以降、権利確定日(2022年1月25日)まで継続して勤務していること。 |
| 対象勤務期間 | 自 2018年4月21日 至 2019年3月31日 | 自 2019年2月8日 至 2022年1月25日 |
| 権利行使期間 | 自 2019年3月31日 至 2022年3月31日 | 自 2022年1月25日 至 2025年1月24日 |
| 会社名 | ユナイテッド㈱ | ㈱COTODAMA |
| 決議年月日 | 2020年9月 新株予約権 | 2020年3月 有償新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社従業員 3名 同社子会社取締役 4名 | 受託者 1名 (注)3 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)1 | 普通株式 75,000株 | 普通株式 397株 |
| 付与日 | 2020年9月24日 | 2020年3月19日 |
| 権利確定条件 | 付与日(2020年9月24日)以降、権利確定日(2023年9月25日)まで継続して勤務していること。 | (注)4 |
| 対象勤務期間 | 自 2020年9月24日 至 2023年9月25日 | 対象期間の定めはありません |
| 権利行使期間 | 自 2023年9月25日 至 2026年9月24日 | 自 2020年3月19日 至 2025年3月18日 |
| 会社名 | ㈱COTODAMA |
| 決議年月日 | 2020年3月 有償新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社取引先 5社 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)1 | 普通株式 344株 |
| 付与日 | 2020年3月19日 |
| 権利確定条件 | (注)4 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年3月19日 至 2025年3月18日 |
(注)1 株式数に換算して記載しております。
2 本新株予約権は、キラメックス㈱の2017年3月期から2019年3月期までのいずれかの期の売上高において下記の各号に掲げる条件を充たしている場合に、当該各号に掲げる割合が権利行使可能となります。
(イ)売上高が3億円を超過している場合、付与された新株予約権の3分の1
(ロ)売上高が5億円を超過している場合、付与された新株予約権の3分の2
(ハ)売上高が10億円を超過している場合、付与された新株予約権の全部
3 本新株予約権は、信託に割り当てられ、信託期間満了日において㈱COTODAMAが受益者として指定した者に交付されます。
4 本新株予約権は、割当日以降5年後の同日までに、1株あたり時価が750,000円(権利行使価格の15倍)以上になっている場合にのみ、新株予約権を権利行使することができます。具体的には、次に掲げる各事由が生じた場合に限り、本新株予約権を行使することができます。
(イ)750,000円を上回る価格を対価とする普通株式の発行等が行われた場合。
(ロ)750,000円を上回る価格を対価とする売買その他の取引が行われた場合。
(ハ)類似会社比較法、DCF法等により評価された株式評価額が750,000円を上回った場合。算定は新株予約権者と㈱SIXが合意する企業に一任します。
(ニ)発行会社株式が上場された場合に、終値が750,000円を上回る価格となったときです。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2022年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 会社名 | ユナイテッド㈱ | ユナイテッド㈱ | ユナイテッド㈱ | ユナイテッド㈱ | ユナイテッド㈱ |
| 決議年月日 | 2016年4月 新株予約権 | 2016年7月 新株予約権 | 2017年3月 新株予約権 | 2019年1月 新株予約権 | 2020年9月 新株予約権 |
| 権利確定前 | |||||
| 期首(株) | ― | ― | ― | 160,000 | 75,000 |
| 付与(株) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 失効(株) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定(株) | ― | ― | ― | 160,000 | ― |
| 未確定残(株) | ― | ― | ― | ― | 75,000 |
| 権利確定後 | |||||
| 期首(株) | 6,600 | 113,800 | 96,000 | ― | ― |
| 権利確定(株) | ― | ― | ― | 160,000 | ― |
| 権利行使(株) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 失効(株) | ― | ― | 96,000 | ― | ― |
| 未行使残(株) | 6,600 | 113,800 | ― | 160,000 | ― |
| 会社名 | ㈱COTODAMA | ㈱COTODAMA |
| 決議年月日 | 2020年3月 有償新株予約権 | 2020年3月 有償新株予約権 |
| 権利確定前 | ||
| 期首(株) | 397 | 344 |
| 付与(株) | ― | ― |
| 失効(株) | ― | ― |
| 権利確定(株) | ― | ― |
| 未確定残(株) | 397 | 344 |
| 権利確定後 | ||
| 期首(株) | ― | ― |
| 権利確定(株) | ― | ― |
| 権利行使(株) | ― | ― |
| 失効(株) | ― | ― |
| 未行使残(株) | ― | ― |
② 単価情報
| 会社名 | ユナイテッド㈱ | ユナイテッド㈱ | ユナイテッド㈱ | ユナイテッド㈱ | ユナイテッド㈱ |
| 決議年月日 | 2016年4月 新株予約権 | 2016年7月 新株予約権 | 2017年3月 新株予約権 | 2019年1月 新株予約権 | 2020年9月 新株予約権 |
| 権利行使価格(円) | 1,549 | 1,422 | 2,424 | 1,630 | 1,596 |
| 行使時平均株価 (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価 (円) | 936 | 867 | 670 | 595 | 643 |
| 会社名 | ㈱COTODAMA | ㈱COTODAMA |
| 決議年月日 | 2020年3月 有償新株予約権 | 2020年3月 有償新株予約権 |
| 権利行使価格(円) | 50,000 | 50,000 |
| 行使時平均株価 (円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価 (円) | ― | ― |
4.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
連結子会社である㈱COTODAMAのストック・オプションについては、未公開企業であるため、本源的価値の見積りによっております。当該本源的価値の見積りの基礎となる株式の評価方法は、DCF法に基づいた方法によっております。
なお、算定した株式の評価額が権利行使価格以下となるため、付与時点の単位当たりの本源的価値は零となり、ストック・オプションの公正な評価単価も零と算定しております。
5. ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
6.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額:-百万円
(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
本源的価値の合計額:-百万円
7.譲渡制限付株式報酬の内容、規模及びその変動状況
(1) 譲渡制限付株式報酬の内容
| 回次 | 第1回 譲渡制限付株式報酬 | 第2回 譲渡制限付株式報酬 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 2名 当社執行役員及び子会社取締役 3名 | 当社従業員 当社子会社の取締役及び従業員 計35名 |
| 譲渡制限付株式の数(株) | 普通株式 24,500 | 普通株式 11,450 |
| 付与日 | 2021年7月16日 | 2022年2月10日 |
| 譲渡制限期間 | (注)1 | 2022年2月10日から 2024年2月10日まで |
| 解除条件 | (注)2 | (注)3 |
(注)1.取締役である付与対象者の場合、付与日から当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれも退任・退職する直後の時点までの期間。
執行役員又は子会社取締役である付与対象者の場合、2021年7月16日から2023年7月16日まで。
2.取締役である付与対象者の場合、付与対象者が、付与日から2年間の間(以下「役務提供期間」という。)、継続して、当社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、付与対象者が役務提供期間において、死亡、任期満了、雇用期間満了、その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれも退任・退職した場合、譲渡制限期間が満了した時点において、本役務提供期間開始日を含む年の7月から当該退任・退職の日を含む月までの月数を12で除した数に、本割当株式の数を乗じた数の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。執行役員又は子会社取締役である付与対象者の場合、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役、執行役員又は従業員の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。ただし、対象者が、譲渡制限期間中に雇用期間満了(ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了)、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社グループの取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を24で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
3.譲渡制限期間中、継続して、当社グループの取締役、執行役員又は従業員の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。ただし、対象者が、譲渡制限期間中に雇用期間満了(ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了)、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社グループの取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を24で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(2) 譲渡制限付株式報酬の規模及びその変動状況
① 費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 販売費及び一般管理費の 株式報酬費用 | ― | 15百万円 |
② 株式数
| 回次 | 第1回 譲渡制限付株式報酬 | 第2回 譲渡制限付株式報酬 |
| 譲渡制限解除前(株) | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 付与 | 24,500 | 11,450 |
| 没収 | ― | ― |
| 譲渡制限解除 | ― | ― |
| 当連結会計年度末 | 24,500 | 11,450 |
③ 単価情報
| 回次 | 第1回 譲渡制限付株式報酬 | 第2回 譲渡制限付株式報酬 |
| 付与日における公正な評価単価 (円) | 1,470 | 2,063 |