有価証券報告書-第19期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)自己株式131,512株は、「個人その他」に1,315単元及び「単元未満株式の状況」に12株を含めて記載しております。
| 平成25年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 22 | 21 | 49 | 99 | 4 | 5,555 | 5,750 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 35,442 | 1,720 | 215,886 | 87,342 | 7 | 149,186 | 489,583 | 1,700 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 7.24 | 0.35 | 44.1 | 17.84 | 0.00 | 30.47 | 100.00 | - |
(注)自己株式131,512株は、「個人その他」に1,315単元及び「単元未満株式の状況」に12株を含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 195,840,000 |
| 計 | 195,840,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成25年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成26年3月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 48,960,000 | 48,960,000 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数100株 |
| 計 | 48,960,000 | 48,960,000 | - | - |
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
2018年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(平成25年9月3日取締役会決議)
(注)1.本社債に付する新株予約権の数は、社債の額面金額10百万円につき1個とする。
2.注記3により転換価額が調整される場合には、社債の額面金額の総額を調整後転換価額で除した数に調整されるものとする。
3.転換価額は、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
4.①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項による繰上償還、税制変更による繰上償還、組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還又はスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が財務代理人又はその他の代理人に預託された時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2018年9月5日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
5.当社が、組織再編等(合併、資産譲渡、会社分割、株式交換又は株式移転、その他の会社再編成手続で本新株予約権付社債又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることを「組織再編等」という。)を行う場合、交付される承継会社等(組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社を「承継会社等」という。)の新株予約権の内容は下記のとおりとします。
①新株予約権の数
残存する新株予約権付社債に係る新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類及び数
株式の種類は承継会社等の普通株式とする。また、交付される普通株式の数は組織再編等の条件等を勘案のうえ決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
承継された本社債を出資するものとし、社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
組織再編成等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上表「新株予約権の行使期間」の末日までとする。
⑤新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできない。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑧その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金により調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
2018年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(平成25年9月3日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権付社債の残高(百万円) | 5,000 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 500(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数100株) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記の転換価額で除した数。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 転換価額は当初852円とする。(注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2013年10月14日 至 2018年9月5日 (行使請求受付場所現地時間)(注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 当初、発行価格及び資本組入額は、下記金額とする。 (注)3 発行価格 852 資本組入額 426 | 同左 |
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の一部行使はできない。 2018年6月19日までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の120%を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2018年4月1日に開始する四半期に関しては、2018年6月18日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | - |
| 代用払込みに関する事項 | 新株予約権に係る本社債を出資するものとし、社債の価額はその額面金額とする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.本社債に付する新株予約権の数は、社債の額面金額10百万円につき1個とする。
2.注記3により転換価額が調整される場合には、社債の額面金額の総額を調整後転換価額で除した数に調整されるものとする。
3.転換価額は、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 既発行株式数 | + | 発行又は処分株式数 × 1株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数 + 発行又は処分株式数 | ||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
4.①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項による繰上償還、税制変更による繰上償還、組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還又はスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が財務代理人又はその他の代理人に預託された時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2018年9月5日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
5.当社が、組織再編等(合併、資産譲渡、会社分割、株式交換又は株式移転、その他の会社再編成手続で本新株予約権付社債又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることを「組織再編等」という。)を行う場合、交付される承継会社等(組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社を「承継会社等」という。)の新株予約権の内容は下記のとおりとします。
①新株予約権の数
残存する新株予約権付社債に係る新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類及び数
株式の種類は承継会社等の普通株式とする。また、交付される普通株式の数は組織再編等の条件等を勘案のうえ決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
承継された本社債を出資するものとし、社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
組織再編成等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上表「新株予約権の行使期間」の末日までとする。
⑤新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできない。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑧その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金により調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.株式分割(1:3)によるものであります。
2.株式分割(1:200)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
| 平成22年10月1日 (注)1 | 163,200 | 244,800 | - | 472 | - | 634 |
| 平成25年7月31日 (注)2 | 48,715,200 | 48,960,000 | - | 472 | - | 634 |
(注)1.株式分割(1:3)によるものであります。
2.株式分割(1:200)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 平成25年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 131,500 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 48,826,800 | 488,268 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,700 | - | - |
| 発行済株式総数 | 48,960,000 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 488,268 | - |
自己株式等
②【自己株式等】
平成25年12月31日現在
平成25年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| 株式会社ベストブライダル | 東京都渋谷区東三丁目11番10号 | 131,500 | - | 131,500 | 0.26 |
| 計 | - | 131,500 | - | 131,500 | 0.26 |