当社は、平成28年12月26日開催の取締役会において、平成29年3月29日に開催予定の定時株主総会における関連議案の承認及び必要に応じ所管官公庁等の許認可が得られることを条件として、平成29年7月1日を目処に会社分割の方式により持株会社体制へ移行することを決議しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	サイオステクノロジー分割準備株式会社 (平成29年2月2日設立)
本店の所在地	東京都港区南麻布二丁目12番3号 サイオスビル
代表者の氏名	代表取締役社長 喜多 伸夫
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	ソフトウェア製品の開発・販売・サポート、情報システムの受託開発、システム基盤構築、運用サポート等

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成29年2月2日に設立しており、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
サイオステクノロジー株式会社(提出会社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社(提出会社)100%出資の子会社であります。
人的関係	当社より取締役及び監査役を派遣しております。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2)当該吸収分割の目的
当社グループは、革新的なソフトウェア技術を追求し、世界のIT産業に影響力のある存在、「インフルエンサー」となって価値を創造し、社会の発展に貢献するべく、中期経営戦略で掲げた「Fintechを含む新たな領域での新規事業創出」「継続的な研究開発投資」「コアビジネスの競争力強化」を基本戦略としてグループ全体で取り組んでおります。
これらの戦略遂行を加速し、当社グループが今後さらなる成長を実現していくためには、各事業において環境変化への対応力を高めるとともに、グループ全体の企業価値を最大化する経営体制を構築する必要があると考え、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
当社が持株会社体制へ移行する具体的な目的は、次のとおりです。
① グループ戦略機能及びガバナンス・コンプライアンス機能の強化
持株会社体制への移行により、グループ全体の経営戦略立案機能及びガバナンス・コンプライアンス機能を経営資源の最適配置を図りながら強化いたします。このため、グループ内のバックオフィス機能を持株会社に集約し、これまで散在していた共通の業務やシステムを標準化・集約化を図り、コスト面も含めてグループ価値の最大化を追求してまいります。
② 各事業会社の持続的成長
各事業会社においては、市場環境の変化に対応した迅速な意思決定を可能とする機動的かつ効率的な事業運営により、それぞれの業態に応じた一層の成長を図ります。
③ M&Aの加速
既存事業の持続的な成長と収益力の強化に加え、既存事業で培った技術基盤を生かした新たな事業領域への進出可能性を追求し、革新的なテクノロジーの活用による収益モデルの多様化や新規ビジネス機会の創出を加速して参ります。
(3)吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100%出資する子会社「サイオステクノロジー分割準備株式会社」に承継させます。
② 吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
吸収分割承継会社であるサイオステクノロジー分割準備株式会社は、本件分割に際して普通株式を1,800株発行し、これを全て吸収分割会社である当社に割当て交付いたします。
③ 吸収分割の日程

分割準備会社設立承認取締役会	平成28年12月26日
分割準備会社の設立	平成29年2月2日
吸収分割契約承認取締役会	平成29年2月16日
吸収分割契約締結	平成29年2月16日
吸収分割契約承認定時株主総会	平成29年3月29日
吸収分割の効力発生日	平成29年10月1日(予定)

④その他の吸収分割契約の内容
当社と吸収分割承継会社が平成29年2月16日に締結しました吸収分割契約の内容は次のとおりであります。
<当社とサイオステクノロジー分割準備株式会社との吸収分割契約の内容>吸収分割契約書
サイオステクノロジー株式会社(以下「甲」という。)及びサイオステクノロジー分割準備株式会社(以下「乙」という。)は、甲が営むグループ管理事業以外の全ての事業(ソフトウェア製品の開発・販売・サポート、情報システムの受託開発、システム基盤構築、運用サポート等に関する事業を含むが、これらに限定されない。以下「本件事業」という。)に関して甲が有する権利義務の一部を乙に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)に関し、次のとおり分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(会社分割の方法並びに当事者の商号及び住所)
1.甲は、本契約の定めるところに従い、吸収分割の方法により本件事業に関して有する第2条第1項に定める本承継対象権利義務を、第5条に定める効力発生日をもって乙に承継させ、乙はこれを承継する。
2.本件分割にかかる、甲(吸収分割会社)と乙(吸収分割承継会社)の商号及び住所は次のとおりである。
(甲)吸収分割会社
商号:サイオステクノロジー株式会社
住所:東京都港区南麻布二丁目12番3号 サイオスビル
(乙)吸収分割承継会社
商号:サイオステクノロジー分割準備株式会社
住所:東京都港区南麻布二丁目12番3号 サイオスビル
第2条(承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務)
1.乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下、「本承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。
2.前項にかかわらず、本承継対象権利義務のうち、(ⅰ)法令、条例等により本件分割による承継ができないもの、又は(ⅱ)本件分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しくは生じる可能性があるものについては、甲及び乙協議の上、これを承継対象から除外することができる。
3.第1項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
第3条(吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本件分割に際して、甲に対し、乙の普通株式1,800株を発行し、そのすべてを本承継対象権利義務に代わり割当交付する。
第4条(乙の資本金等の額)
本件分割により増加する乙の資本金、資本準備金、その他資本剰余金、利益準備金及びその他利益剰余金の額は、次のとおりとする。ただし、第5条に定める効力発生日における本件事業における資産及び負債の状態により、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
(1)資本金 90百万円
(2)資本準備金 25百万円
(3)その他資本剰余金 株主資本等変動額から、前各号の額を減じて得た額
(4)利益準備金 0円
(5)その他利益剰余金 0円
第5条(効力発生日)
本件分割がその効力を生ずる日は、平成29年10月1日(以下、「効力発生日」という。)とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
1.甲は効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議を得るものとし、かつ、労働者保護手続その他関連法令により本件分割に必要となる手続をすべて完了させるものとする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
2.乙は効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議を得るものとし、かつ、債権者保護手続その他関連法令により本件分割に必要となる手続をすべて完了させるものとする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第7条(競業避止義務)
甲は、本件分割後においても、本件事業について一切競業避止義務を負わない。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙協議の上、これを行うものとする。
第9条(本契約の条件変更及び解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合、又は本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(その他)
本契約に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議の上、これを決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙は記名捺印の上、各1通を保有する。
平成29年2月16日

(甲)	東京都港区南麻布二丁目12番3号サイオスビル
	サイオステクノロジー株式会社
	代表取締役社長 喜多 伸夫 ㊞
(乙)	東京都港区南麻布二丁目12番3号サイオスビル
	サイオステクノロジー分割準備株式会社
	代表取締役社長 喜多 伸夫 ㊞

(添付)
【承継権利義務明細表】
乙は、本件分割により、本件分割の効力発生日における甲の本件事業に属する次に記載する資産、債務、雇用契約、その他の権利義務を甲から承継する。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、平成28年12月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
本件事業に属する以下の資産
(1)流動資産
効力発生日における本件事業に係る以下の資産
現金及び預金、売掛金、仕掛品、前渡金、前払費用、未収入金、貸倒引当金、その他流動資産等
(2)固定資産
効力発生日における本件事業に係る以下の資産
工具・器具及び備品、ソフトウェア、ソフトウェア仮勘定、その他固定資産等
2.承継する負債
本件事業に属する以下の負債
(1)流動負債
効力発生日における本件事業に係る以下の負債
未払費用、前受金、預り金、その他流動負債等
(2)固定負債
効力発生日における本件事業に係る以下の負債
退職給付引当金、その他の固定負債等
3.承継する雇用契約等
本吸収分割の効力発生日において本件事業に従事する従業員との間の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務
4.承継するその他の権利義務等
(1)知的財産
特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権その他知的財産権は承継しないものとし、乙が本件事業に使用するものについては、別途協議の上、甲が乙に使用許諾する。
(2)雇用契約以外の契約
本件事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、リース契約その他本件事業に関する一切の契約(添付に記載の賃貸借契約を除く。)上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものとして、別途甲乙協議の上定めた場合には、この限りでない。
(3)許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除き、その内容については、別途協議の上、これを定める。
以上
(添付)
承継対象外の賃貸借契約

賃貸人	契約書名(ビル名)	契約締結日
日本プライムリアルティ投資法人	賃貸借契約書 (サイオスビル)	平成25年1月31日
宮島醤油フレーバー株式会社	建物賃貸借契約書 (MSFビル)	平成27年3月5日
三菱倉庫株式会社	賃貸借契約書 (名古屋ダイヤビルディング1号館)	平成27年7月15日
株式会社大西	賃貸借契約書 (船場大西ビル)	平成27年7月30日
三井住友信託銀行株式会社	賃貸借契約書(NBFプラチナタワー)	平成28年6月9日

(4)吸収分割に係る割当ての内容の算出根拠
吸収分割承継会社であるサイオステクノロジー分割準備株式会社は当社の100%子会社であり、本件分割に際して吸収分割承継会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、吸収分割承継会社と当社との協議の上、割当株式数を決定いたしました。
(5)吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	サイオステクノロジー株式会社 (平成29年10月1日付で「サイオステクノロジー分割準備株式会社」より商号変更予定)
本店の所在地	東京都港区南麻布二丁目12番3号 サイオスビル
代表者の氏名	代表取締役社長 喜多 伸夫
資本金の額	100百万円
純資産の額	224百万円
総資産の額	1,308百万円
事業の内容	ソフトウェア製品の開発・販売・サポート、情報システムの受託開発、システム基盤構築、運用サポート等

※上記純資産及び総資産の額は平成28年12月31日現在の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際の額とは異なる可能性があります。
以上