有価証券報告書-第39期(平成29年12月21日-平成30年12月20日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を全うすることを経営上の重要な課題のひとつと位置付け、株主の皆様やお客様をはじめとするステークホルダーとの関係を常に良好に保つことを第一としております。当社は、平成29年3月10日開催の第37回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付をもって、従来の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。3名以上の取締役で構成され、かつ、その過半数を社外取締役が占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っております。具体的には、内部統制委員会等の委員会を組織し、経営理念を基軸とした「コンプライアンス・リスク管理規程」を策定するとともに、「コンプライアンスマニュアル」を運用し、企業倫理・コンプライアンスに対する意識を高めるための環境を整備しております。また、役員を含めた全従業員に対する教育を徹底し、「従業員通報制度」の運用や定期的に実施する監査等委員会及び内部監査部門による監査をなお一層充実させることにより、コンプライアンス体制の拡充に努めてまいります。
さらに、顧問弁護士や会計監査人等の外部専門家の指導、助言を受けながら、株主総会、取締役会及び監査等委員会等の法律上の機能制度の改善、強化に取り組み、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、株主の皆様や機関投資家の皆様へは、正確かつ迅速な情報開示に努めるなど企業の透明性を高めてまいります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ 会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況
当社の取締役会は取締役5名(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役3名で構成され、毎月1回の開催を原則としておりますが、必要に応じて随時開催し、法令及び取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、当社グループの業務執行状況を逐次監督しております。
当社の監査等委員会は常勤の監査等委員1名、非常勤の監査等委員2名で構成され、全て社外から選任しており原則として月1回開催しております。監査等委員は、取締役会に参加すること等により取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行状況及び取締役会の運営や議案決議の適法性、妥当性を監視しております。また、定期的に取締役会以外の重要な会議への参加や各部門及び子会社への監査を実施し、重要な決裁書類等の閲覧及び部門長のヒアリング等を実施するとともに、決算期には、会計帳簿等の調査、事業報告及び計算書類、連結計算書類並びに附属明細書につき検討を加えた上、監査報告書を作成しております。
当社は、定期的に開催する内部統制委員会を組織し、その内容は取締役会及び監査等委員会に報告することにより、さらなる内部統制及びコンプライアンスの向上に努めております。
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)で構成する経営会議を組織し、必要に応じ随時開催することにより、定款の定めにより取締役会から委任された重要な業務執行に係る審議及び決定を行っております。また、当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び各本部長、事業部長で構成する営業会議を組織しております。営業会議は原則として週1回開催し、当社グループの業務執行に係る最新の状況を把握し、経営の意思決定の迅速化に努めております。
さらに、毎月1回取締役(監査等委員である取締役を除く。)、本部長、事業部長及び部門責任者による事業部会議を開催しております。主に営業部門の業績や重点施策の進捗状況の把握を行うとともに経営方針の徹底、人材教育の場としても活用しております。
ロ 子会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況
子会社である株式会社アピールコム及び株式会社ディー・ウォーク・クリエイションの取締役会はそれぞれ取締役4名で構成され、株式会社アピールコムは当社取締役が兼任しております。両社とも3カ月に1回以上の開催を原則としておりますが、必要に応じて随時開催し、法令及び取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を逐次監督しております。また、監査役1名は、両社ともに当社の取締役が兼任し、取締役会に出席する等により子会社の取締役会の運営や議案決議等の適法性、妥当性等を監視しております。
当社は子会社担当取締役を選任し、当該取締役が子会社の取締役の職務執行状況を随時確認するとともに、当社の営業会議、経営会議及び取締役会において報告しております。また、当社の取締役管理本部長は、関係会社管理規程に基づき、子会社の取締役会等の重要な会議の議事録を開催の都度入手し、内容確認の上、保管するとともに、必要に応じ当社の取締役会において報告しております。
ハ 会社の機関及び内部統制システム関係図
当社の機関及び内部統制システムは下記のとおりであります。
ニ 内部監査及び監査等委員会監査、会計監査の状況
内部監査は社長直轄の内部監査室(1名)が担当しております。内部監査担当者は事業活動が法令及び定款に適合することを確保するため、「内部監査規程」に基づき監査を実施しており、業務の適正性と効率性を向上させ、継続的かつ適切な内部監査を行う体制を整備しております。
監査等委員3名は豊富な経験に基づく幅広い知識と見識を備え、中立の立場から取締役会に参加すること及び重要な決裁資料を閲覧するなど取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行状況及び取締役会の運営に対する監査・監督を行っております。なお、社外監査等委員である中村久雄氏は、税理士経験が長く、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される体制を整えております。当連結会計年度におきましては、三宅昇氏と藤井秀吏氏の2名が業務を執行し、公認会計士5名、その他5名が補助者として会計監査業務を実施しております。
相互連携につきましては、監査等委員会は企業全体の定期的な業務監査についての総括及び留意事項について助言を行い、会計監査人より決算期ごとに監査方法及び監査結果についての報告を受ける他、必要に応じ意見交換の場を設けております。また、会計監査人からの指摘事項及び会計上、開示上の留意点等についても常に情報を共有し、改善並びに対応に向けて随時意見交換を行い、連携を強化しております。
ホ 社外取締役
当社の社外取締役は3名であり、全員が監査等委員であります。
社外取締役(常勤の監査等委員)藤井光明氏は、永く銀行業務の中で、支店長・調査役・顧問を歴任された経験をもとに当社の業務執行に対する客観的かつ適切な提言や監督を期待できると判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役(監査等委員)中村久雄氏は、永く会計事務所を営む税理士であり、財務会計及び税務の専門家としての知見を有しております。
社外取締役(監査等委員)達野克己氏は、永きに亘る弁護士としての経験で培った豊富な知識を有する法務の専門家であります。
なお、当社の監査等委員3名と当社との間には記載すべき特別な利害関係はありません。
社外取締役の選任について、その独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、証券取引所の独立性に関する判断基準を参考にし、各社外取締役が豊富な経験と高い見識等をもとに中立的、客観的立場で当社の経営運営又は経営監視機能を発揮できること等を考慮して候補者を選任しております。なお、当社は中村久雄氏を証券取引所へ独立役員として届け出ております。
② リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、リスクマネジメント担当取締役を選任するとともに主管部署を設けた上、「コンプライアンス・リスク管理規程」「危機対策規程」「防火管理規程」「地震等被害対策規程」等を運用し、環境の整備・リスクの適切な識別、評価・モニタリング等のリスク管理体制を構築しております。また、不測の事態が発生した場合は、その内容の重要性を勘案し、必要に応じて対策本部を設置する等による迅速かつ適切な対応を実施することにより、損害を最小限に抑える体制を整えております。
また、内部監査部門は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を定期的に社長に報告することとしております。
③ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額等が1億円以上となる者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、役員の報酬の決定に関する規定等は設けておりませんが、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、担当部門の範囲及び業績等を勘案し、定時株主総会終了時に開催する取締役会において年ごとに決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、担当業務範囲等を考慮のうえ、定時株主総会終了後に監査等委員である取締役の協議により年ごとに決定しております。
④ 当社定款における定めの概況
イ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を法令が定める範囲で免除する旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮し期待される役割を果たすことができる環境を整備することを目的とするものであります。
ロ 取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に当社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる(ただし、その賠償責任の限度額は法令が定める金額とする。)旨を定款で定めております。
ハ 取締役の定数及び選任
当社の取締役は、12名以内(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役は5名以内と定款に定めております。
なお、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ニ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。また、上記のほか、会社法第459条第1項各号に掲げる事項についても、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
ホ 取締役への重要な業務執行の決定の委任
当社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定款に定めております。
へ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
(注)株式会社百十四銀行株式は、平成30年10月1日付をもって10株を1株に併合されております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を全うすることを経営上の重要な課題のひとつと位置付け、株主の皆様やお客様をはじめとするステークホルダーとの関係を常に良好に保つことを第一としております。当社は、平成29年3月10日開催の第37回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付をもって、従来の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。3名以上の取締役で構成され、かつ、その過半数を社外取締役が占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っております。具体的には、内部統制委員会等の委員会を組織し、経営理念を基軸とした「コンプライアンス・リスク管理規程」を策定するとともに、「コンプライアンスマニュアル」を運用し、企業倫理・コンプライアンスに対する意識を高めるための環境を整備しております。また、役員を含めた全従業員に対する教育を徹底し、「従業員通報制度」の運用や定期的に実施する監査等委員会及び内部監査部門による監査をなお一層充実させることにより、コンプライアンス体制の拡充に努めてまいります。
さらに、顧問弁護士や会計監査人等の外部専門家の指導、助言を受けながら、株主総会、取締役会及び監査等委員会等の法律上の機能制度の改善、強化に取り組み、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、株主の皆様や機関投資家の皆様へは、正確かつ迅速な情報開示に努めるなど企業の透明性を高めてまいります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ 会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況
当社の取締役会は取締役5名(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役3名で構成され、毎月1回の開催を原則としておりますが、必要に応じて随時開催し、法令及び取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、当社グループの業務執行状況を逐次監督しております。
当社の監査等委員会は常勤の監査等委員1名、非常勤の監査等委員2名で構成され、全て社外から選任しており原則として月1回開催しております。監査等委員は、取締役会に参加すること等により取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行状況及び取締役会の運営や議案決議の適法性、妥当性を監視しております。また、定期的に取締役会以外の重要な会議への参加や各部門及び子会社への監査を実施し、重要な決裁書類等の閲覧及び部門長のヒアリング等を実施するとともに、決算期には、会計帳簿等の調査、事業報告及び計算書類、連結計算書類並びに附属明細書につき検討を加えた上、監査報告書を作成しております。
当社は、定期的に開催する内部統制委員会を組織し、その内容は取締役会及び監査等委員会に報告することにより、さらなる内部統制及びコンプライアンスの向上に努めております。
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)で構成する経営会議を組織し、必要に応じ随時開催することにより、定款の定めにより取締役会から委任された重要な業務執行に係る審議及び決定を行っております。また、当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び各本部長、事業部長で構成する営業会議を組織しております。営業会議は原則として週1回開催し、当社グループの業務執行に係る最新の状況を把握し、経営の意思決定の迅速化に努めております。
さらに、毎月1回取締役(監査等委員である取締役を除く。)、本部長、事業部長及び部門責任者による事業部会議を開催しております。主に営業部門の業績や重点施策の進捗状況の把握を行うとともに経営方針の徹底、人材教育の場としても活用しております。
ロ 子会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況
子会社である株式会社アピールコム及び株式会社ディー・ウォーク・クリエイションの取締役会はそれぞれ取締役4名で構成され、株式会社アピールコムは当社取締役が兼任しております。両社とも3カ月に1回以上の開催を原則としておりますが、必要に応じて随時開催し、法令及び取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を逐次監督しております。また、監査役1名は、両社ともに当社の取締役が兼任し、取締役会に出席する等により子会社の取締役会の運営や議案決議等の適法性、妥当性等を監視しております。
当社は子会社担当取締役を選任し、当該取締役が子会社の取締役の職務執行状況を随時確認するとともに、当社の営業会議、経営会議及び取締役会において報告しております。また、当社の取締役管理本部長は、関係会社管理規程に基づき、子会社の取締役会等の重要な会議の議事録を開催の都度入手し、内容確認の上、保管するとともに、必要に応じ当社の取締役会において報告しております。
ハ 会社の機関及び内部統制システム関係図
当社の機関及び内部統制システムは下記のとおりであります。
ニ 内部監査及び監査等委員会監査、会計監査の状況
内部監査は社長直轄の内部監査室(1名)が担当しております。内部監査担当者は事業活動が法令及び定款に適合することを確保するため、「内部監査規程」に基づき監査を実施しており、業務の適正性と効率性を向上させ、継続的かつ適切な内部監査を行う体制を整備しております。
監査等委員3名は豊富な経験に基づく幅広い知識と見識を備え、中立の立場から取締役会に参加すること及び重要な決裁資料を閲覧するなど取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行状況及び取締役会の運営に対する監査・監督を行っております。なお、社外監査等委員である中村久雄氏は、税理士経験が長く、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される体制を整えております。当連結会計年度におきましては、三宅昇氏と藤井秀吏氏の2名が業務を執行し、公認会計士5名、その他5名が補助者として会計監査業務を実施しております。
相互連携につきましては、監査等委員会は企業全体の定期的な業務監査についての総括及び留意事項について助言を行い、会計監査人より決算期ごとに監査方法及び監査結果についての報告を受ける他、必要に応じ意見交換の場を設けております。また、会計監査人からの指摘事項及び会計上、開示上の留意点等についても常に情報を共有し、改善並びに対応に向けて随時意見交換を行い、連携を強化しております。
ホ 社外取締役
当社の社外取締役は3名であり、全員が監査等委員であります。
社外取締役(常勤の監査等委員)藤井光明氏は、永く銀行業務の中で、支店長・調査役・顧問を歴任された経験をもとに当社の業務執行に対する客観的かつ適切な提言や監督を期待できると判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役(監査等委員)中村久雄氏は、永く会計事務所を営む税理士であり、財務会計及び税務の専門家としての知見を有しております。
社外取締役(監査等委員)達野克己氏は、永きに亘る弁護士としての経験で培った豊富な知識を有する法務の専門家であります。
なお、当社の監査等委員3名と当社との間には記載すべき特別な利害関係はありません。
社外取締役の選任について、その独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、証券取引所の独立性に関する判断基準を参考にし、各社外取締役が豊富な経験と高い見識等をもとに中立的、客観的立場で当社の経営運営又は経営監視機能を発揮できること等を考慮して候補者を選任しております。なお、当社は中村久雄氏を証券取引所へ独立役員として届け出ております。
② リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、リスクマネジメント担当取締役を選任するとともに主管部署を設けた上、「コンプライアンス・リスク管理規程」「危機対策規程」「防火管理規程」「地震等被害対策規程」等を運用し、環境の整備・リスクの適切な識別、評価・モニタリング等のリスク管理体制を構築しております。また、不測の事態が発生した場合は、その内容の重要性を勘案し、必要に応じて対策本部を設置する等による迅速かつ適切な対応を実施することにより、損害を最小限に抑える体制を整えております。
また、内部監査部門は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を定期的に社長に報告することとしております。
③ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) | 94,614 | 94,614 | ― | ― | ― | 5 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 9,720 | 9,720 | ― | ― | ― | 3 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額等が1億円以上となる者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、役員の報酬の決定に関する規定等は設けておりませんが、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、担当部門の範囲及び業績等を勘案し、定時株主総会終了時に開催する取締役会において年ごとに決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、担当業務範囲等を考慮のうえ、定時株主総会終了後に監査等委員である取締役の協議により年ごとに決定しております。
④ 当社定款における定めの概況
イ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を法令が定める範囲で免除する旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮し期待される役割を果たすことができる環境を整備することを目的とするものであります。
ロ 取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に当社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる(ただし、その賠償責任の限度額は法令が定める金額とする。)旨を定款で定めております。
ハ 取締役の定数及び選任
当社の取締役は、12名以内(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役は5名以内と定款に定めております。
なお、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ニ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。また、上記のほか、会社法第459条第1項各号に掲げる事項についても、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
ホ 取締役への重要な業務執行の決定の委任
当社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定款に定めております。
へ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 2 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 46,243 | 千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 株式会社クイック | 55,000 | 99,000 | 取引先との取引関係強化・維持を目的とした政策投資 |
| 株式会社百十四銀行 | 180,000 | 67,500 | 取引金融機関との取引関係強化・維持を目的として政策投資 |
| 株式会社プロトコーポレーション | 12,200 | 19,202 | 取引先との取引関係強化・維持を目的とした政策投資 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 株式会社百十四銀行 | 18,000 | 46,116 | 取引金融機関との取引関係強化・ 維持を目的として政策投資 |
| 株式会社クイック | 100 | 127 | 取引先との取引関係強化・維持を目的とした政策投資 |
(注)株式会社百十四銀行株式は、平成30年10月1日付をもって10株を1株に併合されております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。