有価証券報告書-第27期(平成29年10月1日-平成30年9月30日)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
(注)自己株式339,810株は、「個人その他」に3,398単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。
| 平成30年9月30日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 17 | 26 | 30 | 71 | 1 | 3,224 | 3,369 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 13,357 | 2,101 | 2,418 | 16,400 | 5 | 36,235 | 70,516 | 2,800 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 18.94 | 2.98 | 3.43 | 23.25 | 0.01 | 51.39 | 100.00 | - |
(注)自己株式339,810株は、「個人その他」に3,398単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 20,640,000 |
| 計 | 20,640,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成30年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成30年9月30日) | 提出日現在 発行数(株) (平成30年12月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 7,054,400 | 7,054,400 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数100株 |
| 計 | 7,054,400 | 7,054,400 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成30年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成24年4月17日取締役会決議
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株とする。
なお、当社が株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数の調整を行う。
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
より生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と合併もしくは会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額1,011円と新株予約権付与時における公正な評価単価517円を合算しております。
4.その他の権利行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する、「新株予約権割当契約書」に定めております。
5.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が
生じたときは、これを切り上げる。
ロ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ.記載の
資本金等増加限度額から上記イ.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
イ.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権割当契約書」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑨ その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.平成25年11月19日開催の取締役会決議により、平成26年4月1日付にて1株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成24年4月17日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成30年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成30年11月30日) | ||
| 新株予約権の数 | (個) | 1,376 | 1,336 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | (個) | 524 | 524 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | (株) | 137,600(注)1 | 133,600(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (円) | 1,011(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年5月15日から 平成31年5月14日まで | 同左 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | (円) | 発行価格 1,528 資本組入額 764 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合には、この限りではない。 (注)4 | 同左 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 | |
| 代用払込みに関する事項 | - | - | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 | |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株とする。
なお、当社が株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数の調整を行う。
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
より生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 | |
| 分割・併合の比率 | |||
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 1株当たり時価 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と合併もしくは会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額1,011円と新株予約権付与時における公正な評価単価517円を合算しております。
4.その他の権利行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する、「新株予約権割当契約書」に定めております。
5.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が
生じたときは、これを切り上げる。
ロ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ.記載の
資本金等増加限度額から上記イ.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
イ.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権割当契約書」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑨ その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.平成25年11月19日開催の取締役会決議により、平成26年4月1日付にて1株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)株式分割(1:100)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成26年4月1日 (注) | 6,983,856 | 7,054,400 | - | 558,663 | - | 211,310 |
(注)株式分割(1:100)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 平成30年9月30日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 339,800 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 6,711,800 | 67,118 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 2,800 | - | - |
| 発行済株式総数 | 7,054,400 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 67,118 | - |
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成30年9月30日現在 |
| 所有者の 氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に 対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社キャリア デザインセンター | 東京都港区赤坂 三丁目21番20号 | 339,800 | - | 339,800 | 4.82 |
| 計 | - | 339,800 | - | 339,800 | 4.82 |