臨時報告書
- 【提出】
- 2021/08/30 16:06
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、本日、株式会社JTBベネフィット(以下、「JTBベネフィット」)の全株式を取得し、子会社化することについて取締役会決議を行いました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
1. 子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
(注1) 大株主の持株比率については、守秘義務があるため非開示とさせていただきます。
(注2) 株式譲渡実行までに、JTBベネフィットは株式会社JTBの100%子会社となる予定です。
(注3) 調整後営業利益は、本件後に発生しない費用(株式取得の相手先とのグループ間取引)の調整後の営業利益(参考値)です。また、本件後、当社と会計処理方法の統一を行うことにより、今後の経営成績や財務状態の表示には変更が生じる見込みです。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
新型コロナウイルス感染症は社会経済に大きな影響を及ぼす一方で、多くの企業において働き方改革や健康経営、デジタル化などの取組みを加速させる契機ともなっており、企業の人事部門では今後ますますアウトソーシングサービス活用が進むとともに、HRDX(人事領域におけるデジタルトランスフォーメーション)への対応が重要な経営課題となる見通しです。
当社グループではこうした社会経済動向を機会ととらえ、福利厚生やヘルスケアなどのアウトソーシングサービスはもとより、人事労務関連の多様なアウトソーシングサービスと連携して人事・健康データの管理・活用を可能とする基盤「べネワン・プラットフォーム」を開発し、企業のHRDX支援のためのプラットフォーム戦略を推進しており、同基盤を広く普及させ会員拡大を加速させることを中長期の中核戦略として取組んでおります。
一方のJTBベネフィットは、2000年の創業以来、「働く人々のワークライフバランス」と「活力ある職場づくり」への貢献を目指す福利厚生サービスの有力プレーヤーであります。
今般、当社の中期経営計画に沿い、会員基盤とサービス流通の飛躍的な拡大を期待して、JTBベネフィットを当社グループに迎え入れることといたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
(注1) 本件株式取得の前に、JTBベネフィットにおいて剰余金の配当が行われる可能性があります。当該配当が実施された場合には、取得価額は、上記金額から当該配当金額を控除した金額となります。
(注2) アドバイザリー費用等は上記の取得価額には含まれていません。
(1)取得対象子会社の概要
| ① 名 称 | 株式会社JTBベネフィット | ||
| ② 所 在 地 | 東京都江東区深川二丁目7番6号 | ||
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 社長執行役員 中村 一郎 | ||
| ④ 事 業 内 容 | 福利厚生代行サービス、健康支援サービス、組織活性化サービス | ||
| ⑤ 資 本 金 | 300百万円(2021年3月31日時点) | ||
| ⑥ 設 立 年 月 日 | 2000年2月10日 | ||
| ⑦ 大株主及び持株比率 | 株式会社JTB 他、少数株主1社(2021年3月31日時点) (注1)(注2) | ||
| 当 社 と ⑧ 対象会社の関係 | 資 本 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。 | |
| 人 的 関 係 | |||
| 取 引 関 係 | |||
| ⑨ 当該会社の最近3年間の経営成績及び財務状態 | |||
| 決 算 期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 |
| 純 資 産 | 2,145百万円 | 2,349百万円 | 2,908百万円 |
| 総 資 産 | 5,959百万円 | 6,130百万円 | 7,412百万円 |
| 1株当たり純資産 | 715,148.21円 | 783,323.80円 | 969,354.66円 |
| 売 上 高 | 10,440百万円 | 10,170百万円 | 9,956百万円 |
| 営 業 利 益 | 306百万円 | 294百万円 | 746百万円 |
| 経 常 利 益 | 309百万円 | 299百万円 | 806百万円 |
| 当 期 純 利 益 | 163百万円 | 204百万円 | 558百万円 |
| 1株当たり当期純利益 | 54,519.33円 | 68,175.58円 | 186,031.07円 |
| (参考)調整後営業利益 | 587百万円 | 553百万円 | 1,367百万円 |
(注1) 大株主の持株比率については、守秘義務があるため非開示とさせていただきます。
(注2) 株式譲渡実行までに、JTBベネフィットは株式会社JTBの100%子会社となる予定です。
(注3) 調整後営業利益は、本件後に発生しない費用(株式取得の相手先とのグループ間取引)の調整後の営業利益(参考値)です。また、本件後、当社と会計処理方法の統一を行うことにより、今後の経営成績や財務状態の表示には変更が生じる見込みです。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
新型コロナウイルス感染症は社会経済に大きな影響を及ぼす一方で、多くの企業において働き方改革や健康経営、デジタル化などの取組みを加速させる契機ともなっており、企業の人事部門では今後ますますアウトソーシングサービス活用が進むとともに、HRDX(人事領域におけるデジタルトランスフォーメーション)への対応が重要な経営課題となる見通しです。
当社グループではこうした社会経済動向を機会ととらえ、福利厚生やヘルスケアなどのアウトソーシングサービスはもとより、人事労務関連の多様なアウトソーシングサービスと連携して人事・健康データの管理・活用を可能とする基盤「べネワン・プラットフォーム」を開発し、企業のHRDX支援のためのプラットフォーム戦略を推進しており、同基盤を広く普及させ会員拡大を加速させることを中長期の中核戦略として取組んでおります。
一方のJTBベネフィットは、2000年の創業以来、「働く人々のワークライフバランス」と「活力ある職場づくり」への貢献を目指す福利厚生サービスの有力プレーヤーであります。
今般、当社の中期経営計画に沿い、会員基盤とサービス流通の飛躍的な拡大を期待して、JTBベネフィットを当社グループに迎え入れることといたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| 取 得 価 額 | 150億円(予定) |
(注1) 本件株式取得の前に、JTBベネフィットにおいて剰余金の配当が行われる可能性があります。当該配当が実施された場合には、取得価額は、上記金額から当該配当金額を控除した金額となります。
(注2) アドバイザリー費用等は上記の取得価額には含まれていません。
親会社又は特定子会社の異動
2. 特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、本日、JTBベネフィットの全株式を取得し、子会社化することについて取締役会決議を行いました。JTBベネフィットの資本金の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当することとなります。
なお、本株式取得は、当社による私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第2項に基づく届出について、法定の待機期間が経過し、かつ公正取引委員会により排除措置命令等本株式取得を妨げる措置又は手続がとられていないこと等を条件としています。
② 当該異動の年月日
2021年10月(予定)
以上
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| ① 名 称 | 株式会社JTBベネフィット |
| ② 所 在 地 | 東京都江東区深川二丁目7番6号 |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 社長執行役員 中村 一郎 |
| ④ 事 業 内 容 | 福利厚生代行サービス、健康支援サービス、組織活性化サービス |
| ⑤ 資 本 金 | 300百万円(2021年3月31日時点) |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
| 異 動 前 | 議決権の数:0個 総株主等の議決権に対する割合:0.0% |
| 異 動 後 | 議決権の数:3,000個 総株主等の議決権に対する割合:100.0% |
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、本日、JTBベネフィットの全株式を取得し、子会社化することについて取締役会決議を行いました。JTBベネフィットの資本金の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当することとなります。
なお、本株式取得は、当社による私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第2項に基づく届出について、法定の待機期間が経過し、かつ公正取引委員会により排除措置命令等本株式取得を妨げる措置又は手続がとられていないこと等を条件としています。
② 当該異動の年月日
2021年10月(予定)
以上