有価証券報告書-第47期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、株主、顧客、従業員、地域社会など様々なステークホルダーとの関係を重視し、当社の経営理念のもと、2014年度～2016年度中期経営計画「Value Creation 300」に掲げる経営目標を実現するために、誠実かつ公正な企業活動を遂行することがコーポレート・ガバナンスの基本であり、最も重要な課題であると考えております。
当社の持続的成長と企業価値向上を図るため、当社におけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み及び運営方針等について、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、当社ホームページにおいて開示しております。
① 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要及び採用の理由
当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、以下の体制を構築・維持することによって、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう取り組んでおります。
当社では、監査役は内部監査部門及び内部統制部門と密接に連携して監査を行っており、また独立性を確保した社外監査役を設置していることから、コーポレート・ガバナンスの機能は十分に確保されております。さらに、取締役会の客観性・透明性及び監督機能の向上のため、外部的視点から業務執行に対する監督及び助言を得るべく独立性を確保した社外取締役を設置しております。社外取締役と監査役会等との連携により、コーポレート・ガバナンスの強化、ひいては継続的な企業価値の向上が一層図れるものと考えております。
なお、当社では、経営の監督機能と業務執行との分離により、意思決定のスピードアップと経営効率を高めるため、執行役員制度を導入しております。
取締役会 取締役9名により構成され、経営に関する重要事項及び法令・定款・取締役会規程で定められた事項について審議、意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。また、取締役会の客観性・透明性を高め監督機能を強化するため、社外取締役2名を選任しております。
指名・報酬等諮問委員会 取締役会の任意の委員会として、指名・報酬等諮問委員会を設置しております。 指名・報酬等諮問委員会は次の事項を審議し、取締役会に答申します。
(1) 取締役候補者・監査役候補者の選定
(2) 取締役の報酬
(3) 最高経営責任者の後継者計画
(4) 取締役会全体の実効性についての分析・評価
(5) その他取締役会が諮問する事項
指名・報酬等諮問委員会の委員の過半数は独立社外取締役としております。
監査役会 常勤監査役2名と非常勤監査役2名(うち社外監査役2名)の合計4名により、監査役会を構成しております。各監査役は監査役会において策定した監査計画に基づき、重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務及び財産の調査並びに会計監査人・内部監査部門の監査結果の聴取等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
経営会議 常務以上の執行役員、経営企画部長、営業企画部長、総務部長により構成され、常勤監査役も常時出席する経営会議を設置しております。経営会議は、原則として月1回以上の頻度で開催し、代表取締役社長に委任された業務の執行・施策の実施に関する意思決定、及び内部統制に関する重要事項等について審議し、経営判断の質的向上と意思決定の迅速化を図っております。
コンプライアンス委員会 当社では、コンプライアンス統括役員を委員長、企画・管理部門6部室の長を常任委員、法務コンプライアンス室を事務局とするコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、年4回、四半期に1度の頻度で開催し、コンプライアンス体制の整備とコンプライアンスに係る年次計画を推進する為の事項を審議・協議いたします。また、同委員会における審議・協議事項は、経営会議・取締役会に対し報告・提言などがなされ、コンプライアンス体制の整備・強化を図る施策を講じております。
また、コンプライアンス委員会の下に、コンプライアンス統括役員を委員長とし、国内の連結有人子会社の代表者又は管理職を委員、経営企画部と法務コンプライアンス室を事務局とする芙蓉総合リースグループ・コンプライアンス委員会を設置し、これを概ね年3回開催して、当社グループ全体としての体制整備を含むコンプライアンスの実践に努めております。
内部監査 内部監査部門として監査室(5名)を設置しております。監査室は、全部室店及び主要な子会社に対し業務監査を実施しており、内部統制を確実に機能させるとともにその有効性検証の一翼を担っております。これらの業務監査結果については都度社長及び監査役に報告されるとともに、経営会議において定期報告を実施しております。
会計監査 金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結財務諸表及び財務諸表について新日本有限責任監査法人の監査を受けております。当社と同監査法人又はその業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。当社の会計監査を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。
*継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
*同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
*会計監査に係る補助者は公認会計士8名、その他16名であります。
b.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
(a) 取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、社会的規範に悖(もと)ることのない誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針とし、当社の倫理綱領である「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」を定めている。
「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」に基づいた、規程・手続・マニュアルの制定、従業員の教育研修、内部通報制度の拡充等を通じて遵守体制を整備するとともに、取締役会及び監査役会による監督、監査役、会計監査人及び当社監査室による監査を通じて取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を維持する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、定款、「経営会議規程」及び「稟議規程」に基づき、取締役会議事録、経営会議議事録及び稟議書を作成し、定められた期間保存することにより取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を構築しており、この体制を維持する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規程」において管理すべきリスクを信用リスク、市場リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスク、法務リスク、レピュテーションリスク及びその他のリスクに区分し、各リスク管理の基本方針に定める体制・方法によりリスクの特性や重要性に応じた管理を実施している。
この他、非常災害の発生に備えた「緊急時対策規程」、情報管理に関わる「秘密情報管理規程」等を制定して損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備しているが、経営環境の変化に伴い発生する様々なリスクに適時適切に対応するため、リスク管理体制の強化に継続して取り組む。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、執行役員制による業務分掌の明確化、「職務権限規程」に基づく職務権限の委譲、中期経営計画に基づく計画管理及び予算統制を実施することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を構築しており、今後も予算統制等によるPDCAサイクルの充実を図り、効率的な体制を維持し、向上させる。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社から成る企業集団は、「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」を共有し、各社の事業特性を踏まえてグループ一体となった経営を行う。
当社は、すべての子会社に取締役を派遣しており、「関係会社管理規程」に基づいて子会社の経営状況、業務遂行につき承認又は報告を求めるなどの管理・統制を実施することで、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を維持している。
各子会社における自律的な内部統制を基本としつつ、当社は主要子会社について監査室による業務監査を定期的に実施するほか、子会社の業務内容等に応じてコンプライアンス、リスク管理、効率化に必要な支援・指導を実施することにより、改善を図る。
(f) 当社及び子会社から成る企業集団における財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び子会社から成る企業集団は、財務報告の信頼性、すなわち財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保するために、全社レベル及び業務プロセスレベルにおいて適切な内部統制を構築する。内部統制に何らかの不備が発見された場合には、必要に応じて改善を図り、財務報告の信頼性を確保するための体制を整備・維持する。
(g) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制
当社は、監査役が監査役を補助する従業員を置くことを求めた場合、所定の手続に従ってすみやかに当該従業員を配置する。
(h) 前項の従業員の取締役からの独立性並びに監査役の指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の求めに応じて前項の従業員を置いた場合、取締役からの独立性を確保し、監査役から指示された職務の実効性を担保するため、人事異動等については監査役の同意を得るなど必要な措置を講じる。
(i) 当社監査役への報告に関する体制
(1) 当社の取締役、執行役員及び従業員が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社の取締役、執行役員及び従業員は、監査役会又は監査役に対し (1)当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにその事実 (2)取締役、執行役員及び従業員が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、その旨 (3)その他、法令及び監査役会又は監査役が求めた事項について報告を行う。
(2) 子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は、当社の監査役が職務の執行に必要として求めた場合、速やかに当社の監査役に報告する。当社の監査役は、当社および子会社の監査役で構成するグループ監査役会議を定期的に開催して監査結果の報告を受け、情報の共有を図る。
また、グループ内部通報制度については、通報窓口に当社の監査役を追加するほか、他の窓口に通報された場合も当社の監査役に適切に報告されるよう、情報ルートを整備する。
(j) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員が前項の報告をしたことを理由として不利な扱いを行わない。また、内部通報取扱規程においても、監査役への通報者又は報告者の保護を明記する。
(k) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(l) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会及び経営会議等への出席、経営者との定期的なディスカッションの実施、重要稟議の回付、監査室からの業務監査結果の報告などにより、監査役が当社における業務執行の状況を常時把握できる環境を提供することで監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を維持し、必要に応じて体制の充実を図る。
(m) 反社会的勢力との関係を遮断するための体制
当社は、「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」において市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを宣言するとともに、反社会的勢力との関係遮断に向けたコンプライアンス規程・対応マニュアルの制定、従業員に対する教育研修の実施、警察当局との連携等、組織的な対応を実施している。
今後も反社会的勢力との関係を遮断するための体制を維持し、対応の徹底を図る。
・内部統制システムの運用状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての運用状況の概要は以下のとおりであります。
(a) コンプライアンスに関する取組の状況
当社は、年間のコンプライアンス・プログラムに基づき、コンプライアンス体制の維持・充実を図るとともに、コンプライアンス・プログラムの実施結果を年2回取締役会に報告しております。
また、当事業年度においては「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」を当社グループ全体の倫理綱領として適用されるよう改正し、職場研修等を通じてグループ役職員への周知徹底を図りました。
さらに、「内部通報取扱規程」や関連する手続等を改正して、当社及び子会社からの通報窓口に当社常勤監査役を追加するとともに、通報者の保護に関する規定を明記するなど、問題の早期発見や改善等に努めております。
(b) 損失の危険の管理に関する取組の状況
当社は、「リスク管理規程」に基づき、管理すべきリスクや所管部等を定め、多様なリスクに対してのマネジメント体制を構築しております。これらのリスクに関する状況については、それぞれ最低年2回経営会議へ報告が行われており、マネジメント体制の維持・改善に努めております。
また、BCP対応として、役職員を対象とする防災訓練や安否確認訓練等を定期的に実施し、非常災害時への体制強化に取り組んでおります。
(c) 職務執行の効率性の確保に関する取組の状況
当社は、執行役員制度を導入しており、各執行役員が所管する各業務については、職務権限規程等に基づく権限委譲により効率的な業務遂行を行っております。
また、当社は、中期経営計画に基づき、その実行計画として各年度予算を策定のうえ、具体的な年次計画を管掌役員のPDCAによる進捗管理の下、実行・推進しております。
さらに、取締役会での審議が十分かつ効率的に行われるよう、当事業年度から社外取締役・社外監査役に対する事前説明会を定例化いたしました。
(d) 当社グループにおける業務の適正の確保に関する取組の状況
当社は、当事業年度においてグループコンプライアンス委員会を年3回開催し、グループ各社のコンプライアンスに関する事項について情報交換・審議等を行いました。
また、当社は、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に関する所定の重要な事項について、当社の承認・当社への報告を行う体制を構築しております。当事業年度では、関係会社の管理が適正かつ効率的に行われるよう「関係会社管理規程」や関連する規程・手続等を改正いたしました。
さらに、当社監査室は、当事業年度中に主要な国内子会社6社、海外子会社1社に対して定期監査を実施いたしました。
(e) 監査役監査の実効性の確保に関する取組の状況
当社は、社外監査役2名を含む監査役4名で構成される監査役会において、監査に関する重要な事項の決議・報告・協議を行っております。また、監査役による取締役会等の重要会議への出席や各種重要書類等の閲覧により、監査の実効性を確保しております。
なお、代表取締役との定期的な面談、年10回程度の会計監査人との会合、当事業年度から開始した年2回の社外取締役との意見交換等を通じて、監査役監査の充実を図っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社においては、管理すべきリスクを、信用リスク、市場リスク(金利変動リスクなど)、流動性リスク(資金繰りリスクなど)、事務リスク、システムリスク、法務リスク、レピュテーションリスク及びその他のリスクに区分し、それぞれリスク所管部を定め、管理にあたっております。各リスクの特性や重要度に応じて取締役会・経営会議においてリスク管理方針の審議や管理状況の報告を実施するほか、市場リスク、流動性リスクを適切に管理・統制するためにALM委員会を定期開催するなど、リスク管理体制の高度化に注力しております。
また、大規模災害等が発生した場合には、「緊急時対策規程」に従い、社長を本部長とする緊急時対策本部が安全の確保と業務の継続に必要な措置を講じるなど、緊急事態を想定した体制を整備しております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を、法令が規定する最低責任限度額まで限定する契約を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
a.内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
内部監査部門につきましては、監査室(5名)を設置しております。監査室は、全部室店及び主要な子会社に対し業務監査を実施しており、内部統制を確実に機能させるとともにその有効性検証の一翼を担っております。これらの業務監査結果については都度社長及び監査役に報告されるとともに、経営会議において定期報告を実施しております。
監査役監査につきましては、当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役2名と非常勤監査役2名(うち社外監査役2名)の合計4名により、監査役会を構成しております。各監査役は監査役会において策定した監査計画に基づき、重要会議への出席、重要書類の閲覧、部室店往査等による業務及び財産の調査、子会社取締役・監査役等との連携によるグループ会社状況把握、並びに会計監査人・内部監査部門の監査結果の聴取、及び内部統制部門の内部統制システムの整備状況の報告等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項の規定に基づき、平成27年6月開催の定時株主総会にて補欠の社外監査役1名を選任しております。
なお、社外監査役沼野輝彦氏は、弁護士として会社関係訴訟事件に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、また社外監査役上杉純雄氏は、金融機関における長年の取締役経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査部門、監査役及び会計監査人は、効果的かつ効率的な監査を実施するため、監査結果やその他の情報について、報告会や意見交換、打ち合せ等を適時適切に行うことを通じて共有化し、相互連携を図っております。
また、内部統制部門が構築、運用している内部統制システムの整備状況については、内部監査部門、監査役及び会計監査人が各々の監査結果を情報交換により共有しその状況を監視しております。
③ 社外取締役及び社外監査役の状況
a.社外取締役及び社外監査役の員数並びに提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役南直哉氏は東京電力株式会社の元社長であり、当社は同社との間に社債の引き受けがあり、通常のリース取引がありますが、その売上高はいずれも連結総売上高の1%未満です。
社外取締役一色誠一氏はJXエネルギー株式会社(旧JX日鉱日石エネルギー株式会社)の元社長であり、当社は同社との間に通常のリース取引がありますが、その売上高は連結総売上高の1%未満です。
社外監査役沼野輝彦氏は学校法人日本大学の元副総長であり、当社は同学校法人との間に通常のリース取引がありますが、その売上高は連結総売上高の1%未満です。
社外監査役上杉純雄氏はユーシーカード株式会社の元社長、株式会社みちのく銀行の元会長、損害保険ジャパン日本興亜株式会社(旧株式会社損害保険ジャパン)及び株式会社ジェイティービーの元監査役で、西松建設株式会社の監査役を兼職しております。当社はみちのく銀行との間に借入、出資等の取引があります。また、ユーシーカード株式会社、損害保険ジャパン日本興亜株式会社(旧株式会社損害保険ジャパン)及び西松建設株式会社との間に通常のリース取引があり、西松建設株式会社との間に貸付等の取引があり、株式会社ジェイティービーとの間に保証等の取引がありますが、その売上高はいずれも連結総売上高の1%未満です。
b.社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
当社では、社外取締役及び社外監査役が企業統治において重要な機能及び役割にあるとの認識から、2名の社外取締役と2名の社外監査役に就任いただいております。このうち、社外取締役南直哉氏、社外取締役一色誠一氏及び社外監査役沼野輝彦氏を独立役員に指定し、東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役は、取締役会の客観性・透明性を高め、取締役の職務執行の監督機能をより強化するため、独立した立場で豊富な経験と幅広い見地に基づき、一般株主の利益保護への配慮も踏まえた意見表明や助言を行っております。
社外監査役は、監査の客観性、独立性及び中立性を一層高めるために、豊富な経験や幅広い見地あるいは法律の専門家としての知識に基づき、多様な視点から意見表明や助言を行っております。
c.社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方
当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を下記のとおり定めており、社外取締役又は社外監査役の選任に当たり、経営の監督機能を遂行するため、会社からの独立性の確保を重視しております。
d.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、主に取締役会における審議を通して取締役の職務執行を監督しており、内部監査、監査役監査、会計監査の監査報告や内部統制部門による業務運営状況報告に対して、適宜質問や助言を行っております。
社外監査役は、取締役会の審議を通して取締役の職務執行を監視するとともに、監査役会において常勤監査役から個別監査内容等の報告を受け、また内部監査部門、会計監査人からの監査報告や内部統制部門による業務運営状況報告等を受け、都度、適宜質問や助言を行っております。
④ 役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.報酬等の額、対象となる役員の員数には当事業年度末日までに退任した者を含めています。
2.業績連動報酬は当事業年度において費用計上すべき額を記載しています。
3.株式報酬は当事業年度に付与した新株予約権の公正価値を基準として算定した、当事業年度に費用計上すべき額を記載しています。
4.当社は平成20年6月25日開催の第39期定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う退職慰労金の打ち切り支給を決議しております。当事業年度末現在における支給予定額は、以下のとおりであります。なお、支給時期は各役員の退任時としております。
社外役員 9百万円
b.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
重要なものはありません。
c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(a) 報酬の方針
(1) 当社は、役員報酬と会社業績及び株主価値との連動性を高めることにより業績向上及び株価上昇への意欲や士気を高め、「安定した業績と成長を確保し、企業価値を高めていく」という企業目標の達成を推進する観点から、役員報酬に固定報酬として支給する基本報酬のほかに変動報酬として業績連動報酬及び株式報酬を導入しています。
(2) 報酬の水準については、当社従業員報酬や役員報酬の世間一般的な水準を踏まえ、会社業績及び各人の会社業績への貢献度等を考慮して決定しております。また、報酬の割合については、上場企業における平均的な報酬割合を踏まえ、基本報酬1に対して変動報酬の割合を0.5とし、変動報酬の内訳はリース業界の収益構造の特性を踏まえ、業績連動報酬と株式報酬の割合を4:6とし中長期インセンティブの比率を高めております。
(3) なお、監督職である社外取締役及び監査役については、短期インセンティブやエクイティ報酬の考え方が馴染みにくいため固定報酬のみとしています。
(b) 報酬の決定方法
当社は役員報酬の決定方法について「役員報酬規則」等において次のとおり定めています。
なお、取締役の各報酬額については、指名・報酬等諮問委員会が、その適切性、妥当性に関し審議を行い、取締役会に答申します。
(1) 報酬の決定
取締役又は監査役に支給する報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定した金額とする。
(2) 報酬の構成
取締役又は監査役に支給する報酬は、次の3つによって構成する。ただし、社外取締役及び監査役の報酬は基本報酬のみとする。
① 基本報酬
② 業績連動報酬(年次賞与)
③ 株式報酬(株式報酬型ストックオプション)
(3) 基本報酬の決定基準
基本報酬は、当社従業員報酬や役員報酬の世間一般的な水準及び会社の経営状態等を参考にして、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定する。
(4) 業績連動報酬の決定基準
業績連動報酬は、売上高、経常利益等の連結業績及び各人の業績への貢献度等に応じて、取締役会の決議により決定する。
(5) 新株予約権の付与数の決定
株式報酬として取締役に付与する新株予約権(会社が取締役に対して業務執行の対価として付与する、それを行使することにより交付を受けることのできる株式1株当たりの払込金額を1円とする新株予約権)の個数は、株主総会で承認された発行数の範囲内において、取締役会の決議により決定する。
⑤ 株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
92銘柄 60,831百万円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2.みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
当事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2.みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、及び選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 自己の株式の取得の決議要件
当社は、自己の株式取得について、経営環境の変化に対応し、資本政策を機動的に遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑨ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
当社は、株主、顧客、従業員、地域社会など様々なステークホルダーとの関係を重視し、当社の経営理念のもと、2014年度～2016年度中期経営計画「Value Creation 300」に掲げる経営目標を実現するために、誠実かつ公正な企業活動を遂行することがコーポレート・ガバナンスの基本であり、最も重要な課題であると考えております。
当社の持続的成長と企業価値向上を図るため、当社におけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み及び運営方針等について、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、当社ホームページにおいて開示しております。
① 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要及び採用の理由
当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、以下の体制を構築・維持することによって、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう取り組んでおります。
当社では、監査役は内部監査部門及び内部統制部門と密接に連携して監査を行っており、また独立性を確保した社外監査役を設置していることから、コーポレート・ガバナンスの機能は十分に確保されております。さらに、取締役会の客観性・透明性及び監督機能の向上のため、外部的視点から業務執行に対する監督及び助言を得るべく独立性を確保した社外取締役を設置しております。社外取締役と監査役会等との連携により、コーポレート・ガバナンスの強化、ひいては継続的な企業価値の向上が一層図れるものと考えております。
なお、当社では、経営の監督機能と業務執行との分離により、意思決定のスピードアップと経営効率を高めるため、執行役員制度を導入しております。
取締役会 取締役9名により構成され、経営に関する重要事項及び法令・定款・取締役会規程で定められた事項について審議、意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。また、取締役会の客観性・透明性を高め監督機能を強化するため、社外取締役2名を選任しております。
指名・報酬等諮問委員会 取締役会の任意の委員会として、指名・報酬等諮問委員会を設置しております。 指名・報酬等諮問委員会は次の事項を審議し、取締役会に答申します。
(1) 取締役候補者・監査役候補者の選定
(2) 取締役の報酬
(3) 最高経営責任者の後継者計画
(4) 取締役会全体の実効性についての分析・評価
(5) その他取締役会が諮問する事項
指名・報酬等諮問委員会の委員の過半数は独立社外取締役としております。
監査役会 常勤監査役2名と非常勤監査役2名(うち社外監査役2名)の合計4名により、監査役会を構成しております。各監査役は監査役会において策定した監査計画に基づき、重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務及び財産の調査並びに会計監査人・内部監査部門の監査結果の聴取等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
経営会議 常務以上の執行役員、経営企画部長、営業企画部長、総務部長により構成され、常勤監査役も常時出席する経営会議を設置しております。経営会議は、原則として月1回以上の頻度で開催し、代表取締役社長に委任された業務の執行・施策の実施に関する意思決定、及び内部統制に関する重要事項等について審議し、経営判断の質的向上と意思決定の迅速化を図っております。
コンプライアンス委員会 当社では、コンプライアンス統括役員を委員長、企画・管理部門6部室の長を常任委員、法務コンプライアンス室を事務局とするコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、年4回、四半期に1度の頻度で開催し、コンプライアンス体制の整備とコンプライアンスに係る年次計画を推進する為の事項を審議・協議いたします。また、同委員会における審議・協議事項は、経営会議・取締役会に対し報告・提言などがなされ、コンプライアンス体制の整備・強化を図る施策を講じております。
また、コンプライアンス委員会の下に、コンプライアンス統括役員を委員長とし、国内の連結有人子会社の代表者又は管理職を委員、経営企画部と法務コンプライアンス室を事務局とする芙蓉総合リースグループ・コンプライアンス委員会を設置し、これを概ね年3回開催して、当社グループ全体としての体制整備を含むコンプライアンスの実践に努めております。
内部監査 内部監査部門として監査室(5名)を設置しております。監査室は、全部室店及び主要な子会社に対し業務監査を実施しており、内部統制を確実に機能させるとともにその有効性検証の一翼を担っております。これらの業務監査結果については都度社長及び監査役に報告されるとともに、経営会議において定期報告を実施しております。
会計監査 金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結財務諸表及び財務諸表について新日本有限責任監査法人の監査を受けております。当社と同監査法人又はその業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。当社の会計監査を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
| 業務執行社員 | 茂木 哲也 | 新日本有限責任監査法人 |
| 久保 暢子 | ||
*継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
*同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
*会計監査に係る補助者は公認会計士8名、その他16名であります。
b.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
(a) 取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、社会的規範に悖(もと)ることのない誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針とし、当社の倫理綱領である「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」を定めている。
「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」に基づいた、規程・手続・マニュアルの制定、従業員の教育研修、内部通報制度の拡充等を通じて遵守体制を整備するとともに、取締役会及び監査役会による監督、監査役、会計監査人及び当社監査室による監査を通じて取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を維持する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、定款、「経営会議規程」及び「稟議規程」に基づき、取締役会議事録、経営会議議事録及び稟議書を作成し、定められた期間保存することにより取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を構築しており、この体制を維持する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規程」において管理すべきリスクを信用リスク、市場リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスク、法務リスク、レピュテーションリスク及びその他のリスクに区分し、各リスク管理の基本方針に定める体制・方法によりリスクの特性や重要性に応じた管理を実施している。
この他、非常災害の発生に備えた「緊急時対策規程」、情報管理に関わる「秘密情報管理規程」等を制定して損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備しているが、経営環境の変化に伴い発生する様々なリスクに適時適切に対応するため、リスク管理体制の強化に継続して取り組む。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、執行役員制による業務分掌の明確化、「職務権限規程」に基づく職務権限の委譲、中期経営計画に基づく計画管理及び予算統制を実施することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を構築しており、今後も予算統制等によるPDCAサイクルの充実を図り、効率的な体制を維持し、向上させる。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社から成る企業集団は、「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」を共有し、各社の事業特性を踏まえてグループ一体となった経営を行う。
当社は、すべての子会社に取締役を派遣しており、「関係会社管理規程」に基づいて子会社の経営状況、業務遂行につき承認又は報告を求めるなどの管理・統制を実施することで、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を維持している。
各子会社における自律的な内部統制を基本としつつ、当社は主要子会社について監査室による業務監査を定期的に実施するほか、子会社の業務内容等に応じてコンプライアンス、リスク管理、効率化に必要な支援・指導を実施することにより、改善を図る。
(f) 当社及び子会社から成る企業集団における財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び子会社から成る企業集団は、財務報告の信頼性、すなわち財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保するために、全社レベル及び業務プロセスレベルにおいて適切な内部統制を構築する。内部統制に何らかの不備が発見された場合には、必要に応じて改善を図り、財務報告の信頼性を確保するための体制を整備・維持する。
(g) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制
当社は、監査役が監査役を補助する従業員を置くことを求めた場合、所定の手続に従ってすみやかに当該従業員を配置する。
(h) 前項の従業員の取締役からの独立性並びに監査役の指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の求めに応じて前項の従業員を置いた場合、取締役からの独立性を確保し、監査役から指示された職務の実効性を担保するため、人事異動等については監査役の同意を得るなど必要な措置を講じる。
(i) 当社監査役への報告に関する体制
(1) 当社の取締役、執行役員及び従業員が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社の取締役、執行役員及び従業員は、監査役会又は監査役に対し (1)当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにその事実 (2)取締役、執行役員及び従業員が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、その旨 (3)その他、法令及び監査役会又は監査役が求めた事項について報告を行う。
(2) 子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は、当社の監査役が職務の執行に必要として求めた場合、速やかに当社の監査役に報告する。当社の監査役は、当社および子会社の監査役で構成するグループ監査役会議を定期的に開催して監査結果の報告を受け、情報の共有を図る。
また、グループ内部通報制度については、通報窓口に当社の監査役を追加するほか、他の窓口に通報された場合も当社の監査役に適切に報告されるよう、情報ルートを整備する。
(j) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員が前項の報告をしたことを理由として不利な扱いを行わない。また、内部通報取扱規程においても、監査役への通報者又は報告者の保護を明記する。
(k) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(l) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会及び経営会議等への出席、経営者との定期的なディスカッションの実施、重要稟議の回付、監査室からの業務監査結果の報告などにより、監査役が当社における業務執行の状況を常時把握できる環境を提供することで監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を維持し、必要に応じて体制の充実を図る。
(m) 反社会的勢力との関係を遮断するための体制
当社は、「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」において市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを宣言するとともに、反社会的勢力との関係遮断に向けたコンプライアンス規程・対応マニュアルの制定、従業員に対する教育研修の実施、警察当局との連携等、組織的な対応を実施している。
今後も反社会的勢力との関係を遮断するための体制を維持し、対応の徹底を図る。
・内部統制システムの運用状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての運用状況の概要は以下のとおりであります。
(a) コンプライアンスに関する取組の状況
当社は、年間のコンプライアンス・プログラムに基づき、コンプライアンス体制の維持・充実を図るとともに、コンプライアンス・プログラムの実施結果を年2回取締役会に報告しております。
また、当事業年度においては「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」を当社グループ全体の倫理綱領として適用されるよう改正し、職場研修等を通じてグループ役職員への周知徹底を図りました。
さらに、「内部通報取扱規程」や関連する手続等を改正して、当社及び子会社からの通報窓口に当社常勤監査役を追加するとともに、通報者の保護に関する規定を明記するなど、問題の早期発見や改善等に努めております。
(b) 損失の危険の管理に関する取組の状況
当社は、「リスク管理規程」に基づき、管理すべきリスクや所管部等を定め、多様なリスクに対してのマネジメント体制を構築しております。これらのリスクに関する状況については、それぞれ最低年2回経営会議へ報告が行われており、マネジメント体制の維持・改善に努めております。
また、BCP対応として、役職員を対象とする防災訓練や安否確認訓練等を定期的に実施し、非常災害時への体制強化に取り組んでおります。
(c) 職務執行の効率性の確保に関する取組の状況
当社は、執行役員制度を導入しており、各執行役員が所管する各業務については、職務権限規程等に基づく権限委譲により効率的な業務遂行を行っております。
また、当社は、中期経営計画に基づき、その実行計画として各年度予算を策定のうえ、具体的な年次計画を管掌役員のPDCAによる進捗管理の下、実行・推進しております。
さらに、取締役会での審議が十分かつ効率的に行われるよう、当事業年度から社外取締役・社外監査役に対する事前説明会を定例化いたしました。
(d) 当社グループにおける業務の適正の確保に関する取組の状況
当社は、当事業年度においてグループコンプライアンス委員会を年3回開催し、グループ各社のコンプライアンスに関する事項について情報交換・審議等を行いました。
また、当社は、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に関する所定の重要な事項について、当社の承認・当社への報告を行う体制を構築しております。当事業年度では、関係会社の管理が適正かつ効率的に行われるよう「関係会社管理規程」や関連する規程・手続等を改正いたしました。
さらに、当社監査室は、当事業年度中に主要な国内子会社6社、海外子会社1社に対して定期監査を実施いたしました。
(e) 監査役監査の実効性の確保に関する取組の状況
当社は、社外監査役2名を含む監査役4名で構成される監査役会において、監査に関する重要な事項の決議・報告・協議を行っております。また、監査役による取締役会等の重要会議への出席や各種重要書類等の閲覧により、監査の実効性を確保しております。
なお、代表取締役との定期的な面談、年10回程度の会計監査人との会合、当事業年度から開始した年2回の社外取締役との意見交換等を通じて、監査役監査の充実を図っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社においては、管理すべきリスクを、信用リスク、市場リスク(金利変動リスクなど)、流動性リスク(資金繰りリスクなど)、事務リスク、システムリスク、法務リスク、レピュテーションリスク及びその他のリスクに区分し、それぞれリスク所管部を定め、管理にあたっております。各リスクの特性や重要度に応じて取締役会・経営会議においてリスク管理方針の審議や管理状況の報告を実施するほか、市場リスク、流動性リスクを適切に管理・統制するためにALM委員会を定期開催するなど、リスク管理体制の高度化に注力しております。
また、大規模災害等が発生した場合には、「緊急時対策規程」に従い、社長を本部長とする緊急時対策本部が安全の確保と業務の継続に必要な措置を講じるなど、緊急事態を想定した体制を整備しております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を、法令が規定する最低責任限度額まで限定する契約を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
a.内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
内部監査部門につきましては、監査室(5名)を設置しております。監査室は、全部室店及び主要な子会社に対し業務監査を実施しており、内部統制を確実に機能させるとともにその有効性検証の一翼を担っております。これらの業務監査結果については都度社長及び監査役に報告されるとともに、経営会議において定期報告を実施しております。
監査役監査につきましては、当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役2名と非常勤監査役2名(うち社外監査役2名)の合計4名により、監査役会を構成しております。各監査役は監査役会において策定した監査計画に基づき、重要会議への出席、重要書類の閲覧、部室店往査等による業務及び財産の調査、子会社取締役・監査役等との連携によるグループ会社状況把握、並びに会計監査人・内部監査部門の監査結果の聴取、及び内部統制部門の内部統制システムの整備状況の報告等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項の規定に基づき、平成27年6月開催の定時株主総会にて補欠の社外監査役1名を選任しております。
なお、社外監査役沼野輝彦氏は、弁護士として会社関係訴訟事件に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、また社外監査役上杉純雄氏は、金融機関における長年の取締役経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査部門、監査役及び会計監査人は、効果的かつ効率的な監査を実施するため、監査結果やその他の情報について、報告会や意見交換、打ち合せ等を適時適切に行うことを通じて共有化し、相互連携を図っております。
また、内部統制部門が構築、運用している内部統制システムの整備状況については、内部監査部門、監査役及び会計監査人が各々の監査結果を情報交換により共有しその状況を監視しております。
③ 社外取締役及び社外監査役の状況
a.社外取締役及び社外監査役の員数並びに提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役南直哉氏は東京電力株式会社の元社長であり、当社は同社との間に社債の引き受けがあり、通常のリース取引がありますが、その売上高はいずれも連結総売上高の1%未満です。
社外取締役一色誠一氏はJXエネルギー株式会社(旧JX日鉱日石エネルギー株式会社)の元社長であり、当社は同社との間に通常のリース取引がありますが、その売上高は連結総売上高の1%未満です。
社外監査役沼野輝彦氏は学校法人日本大学の元副総長であり、当社は同学校法人との間に通常のリース取引がありますが、その売上高は連結総売上高の1%未満です。
社外監査役上杉純雄氏はユーシーカード株式会社の元社長、株式会社みちのく銀行の元会長、損害保険ジャパン日本興亜株式会社(旧株式会社損害保険ジャパン)及び株式会社ジェイティービーの元監査役で、西松建設株式会社の監査役を兼職しております。当社はみちのく銀行との間に借入、出資等の取引があります。また、ユーシーカード株式会社、損害保険ジャパン日本興亜株式会社(旧株式会社損害保険ジャパン)及び西松建設株式会社との間に通常のリース取引があり、西松建設株式会社との間に貸付等の取引があり、株式会社ジェイティービーとの間に保証等の取引がありますが、その売上高はいずれも連結総売上高の1%未満です。
b.社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
当社では、社外取締役及び社外監査役が企業統治において重要な機能及び役割にあるとの認識から、2名の社外取締役と2名の社外監査役に就任いただいております。このうち、社外取締役南直哉氏、社外取締役一色誠一氏及び社外監査役沼野輝彦氏を独立役員に指定し、東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役は、取締役会の客観性・透明性を高め、取締役の職務執行の監督機能をより強化するため、独立した立場で豊富な経験と幅広い見地に基づき、一般株主の利益保護への配慮も踏まえた意見表明や助言を行っております。
社外監査役は、監査の客観性、独立性及び中立性を一層高めるために、豊富な経験や幅広い見地あるいは法律の専門家としての知識に基づき、多様な視点から意見表明や助言を行っております。
c.社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方
当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を下記のとおり定めており、社外取締役又は社外監査役の選任に当たり、経営の監督機能を遂行するため、会社からの独立性の確保を重視しております。
| <独立性基準>当社取締役会は、当社の社外取締役または社外監査役(以下、併せて「社外役員」といいます)が次のいずれかに該当する場合、独立性の要件を満たしていないと判断します。 1.当社及び連結子会社(以下、「当社グループ」といいます)の業務執行者 2.当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者 3.当社グループの主要な取引先またはその業務執行者 4.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます) 5.当社の大株主またはその業務執行者 6.当社グループから多額の寄付を受けている者またはその業務執行者 7.社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者 8.近親者(近親者とは二親等以内の親族をいいます)が上記1から7までのいずれか(4及び5を除き、重要なものに限ります)に該当する者 9.過去3年間において、上記2から8までのいずれかに該当していた者 10.上記1から7において、当社が独自の判断として、独立性を判断する基準は以下のとおりとします。なお、形式的に独立性に抵触する場合であっても、他の合理的な理由を含めて総合的に判断した結果、実質的に独立性があると判断される場合には、その理由を明らかにすることによって独立性を認める場合があります。 (1)過去において、上記1に該当している者は、会社法第2条の定める社外役員の適格性を満たす場合、独立性を認めます。 (2)上記2及び3における、「主要な取引先」の解釈は、役務の提供等に伴う金銭その他の財産授受に関し、継続して(継続が見込まれる場合を含みます)、直近の事業年度の年間連結総売上高の1%以上となる取引がある場合には主要な取引先とみなします。 (3)上記4における「多額の金銭その他の財産を得ている」基準は、過去3年平均により年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているか否かにより、独立性を判断します。 (4)上記5における「大株主」とは、議決権比率が10%を超える株主をいいます。 (5)上記6の「寄付を行っている先またはその業務執行者」において、過去3年間平均により年間1,000万円を超える寄付を行っている場合には、独立性に疑義があるものとみなします。 (6)上記7の「相互就任の関係にある先」のうち、双方が継続して相互に選任し、かつ、当社出身以外の社外役員が複数人存在しない場合など、密接な関係が認められる場合には、独立性に疑義があるものとみなします。 |
d.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、主に取締役会における審議を通して取締役の職務執行を監督しており、内部監査、監査役監査、会計監査の監査報告や内部統制部門による業務運営状況報告に対して、適宜質問や助言を行っております。
社外監査役は、取締役会の審議を通して取締役の職務執行を監視するとともに、監査役会において常勤監査役から個別監査内容等の報告を受け、また内部監査部門、会計監査人からの監査報告や内部統制部門による業務運営状況報告等を受け、都度、適宜質問や助言を行っております。
④ 役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 株式報酬 (ストック オプション) | 業績連動報酬 (年次賞与) | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 291 | 189 | 63 | 38 | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 44 | 44 | - | - | 3 |
| 社外役員 | 38 | 38 | - | - | 5 |
(注)1.報酬等の額、対象となる役員の員数には当事業年度末日までに退任した者を含めています。
2.業績連動報酬は当事業年度において費用計上すべき額を記載しています。
3.株式報酬は当事業年度に付与した新株予約権の公正価値を基準として算定した、当事業年度に費用計上すべき額を記載しています。
4.当社は平成20年6月25日開催の第39期定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う退職慰労金の打ち切り支給を決議しております。当事業年度末現在における支給予定額は、以下のとおりであります。なお、支給時期は各役員の退任時としております。
社外役員 9百万円
b.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
重要なものはありません。
c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(a) 報酬の方針
(1) 当社は、役員報酬と会社業績及び株主価値との連動性を高めることにより業績向上及び株価上昇への意欲や士気を高め、「安定した業績と成長を確保し、企業価値を高めていく」という企業目標の達成を推進する観点から、役員報酬に固定報酬として支給する基本報酬のほかに変動報酬として業績連動報酬及び株式報酬を導入しています。
(2) 報酬の水準については、当社従業員報酬や役員報酬の世間一般的な水準を踏まえ、会社業績及び各人の会社業績への貢献度等を考慮して決定しております。また、報酬の割合については、上場企業における平均的な報酬割合を踏まえ、基本報酬1に対して変動報酬の割合を0.5とし、変動報酬の内訳はリース業界の収益構造の特性を踏まえ、業績連動報酬と株式報酬の割合を4:6とし中長期インセンティブの比率を高めております。
(3) なお、監督職である社外取締役及び監査役については、短期インセンティブやエクイティ報酬の考え方が馴染みにくいため固定報酬のみとしています。
(b) 報酬の決定方法
当社は役員報酬の決定方法について「役員報酬規則」等において次のとおり定めています。
なお、取締役の各報酬額については、指名・報酬等諮問委員会が、その適切性、妥当性に関し審議を行い、取締役会に答申します。
(1) 報酬の決定
取締役又は監査役に支給する報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定した金額とする。
(2) 報酬の構成
取締役又は監査役に支給する報酬は、次の3つによって構成する。ただし、社外取締役及び監査役の報酬は基本報酬のみとする。
① 基本報酬
② 業績連動報酬(年次賞与)
③ 株式報酬(株式報酬型ストックオプション)
(3) 基本報酬の決定基準
基本報酬は、当社従業員報酬や役員報酬の世間一般的な水準及び会社の経営状態等を参考にして、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定する。
(4) 業績連動報酬の決定基準
業績連動報酬は、売上高、経常利益等の連結業績及び各人の業績への貢献度等に応じて、取締役会の決議により決定する。
(5) 新株予約権の付与数の決定
株式報酬として取締役に付与する新株予約権(会社が取締役に対して業務執行の対価として付与する、それを行使することにより交付を受けることのできる株式1株当たりの払込金額を1円とする新株予約権)の個数は、株主総会で承認された発行数の範囲内において、取締役会の決議により決定する。
⑤ 株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
92銘柄 60,831百万円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ヒューリック㈱ | 40,232,916 | 52,046 | 取引関係の維持・強化のため |
| 科研製薬㈱ | 631,000 | 2,295 | 取引関係の維持・強化のため |
| アズビル㈱ | 540,000 | 1,755 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱ニチレイ | 2,526,000 | 1,617 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 6,881,968 | 1,515 | 取引関係の維持・強化のため |
| 東武鉄道㈱ | 2,000,000 | 1,189 | 取引関係の維持・強化のため |
| 横河電機㈱ | 682,000 | 879 | 取引関係の維持・強化のため |
| エーザイ㈱ | 100,000 | 755 | 取引関係の維持・強化のため |
| 沖電気工業㈱ | 2,588,661 | 669 | 取引関係の維持・強化のため |
| 住友不動産㈱ | 124,000 | 527 | 取引関係の維持・強化のため |
| 安田倉庫㈱ | 500,000 | 522 | 取引関係の維持・強化のため |
| ニチコン㈱ | 425,000 | 476 | 取引関係の維持・強化のため |
| KYB㈱(旧 カヤバ工業㈱) | 1,000,000 | 469 | 取引関係の維持・強化のため |
| キヤノン㈱ | 114,798 | 467 | 取引関係の維持・強化のため |
| 東京建物㈱ | 523,000 | 465 | 取引関係の維持・強化のため |
| 片倉工業㈱ | 352,000 | 435 | 取引関係の維持・強化のため |
| TPR㈱ | 109,000 | 346 | 取引関係の維持・強化のため |
| 藍澤証券㈱ | 362,500 | 266 | 取引関係の維持・強化のため |
| 東日本旅客鉄道㈱ | 26,000 | 265 | 取引関係の維持・強化のため |
| イオン㈱ | 200,000 | 258 | 取引関係の維持・強化のため |
| 松竹㈱ | 221,000 | 245 | 取引関係の維持・強化のため |
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱ヤマダ電機 | 450,000 | 226 | 取引関係の維持・強化のため |
| 中道リース㈱ | 831,000 | 215 | 取引関係の維持・強化のため |
| キヤノンマーケティングジャパン㈱ | 89,556 | 212 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱ダイナムジャパンホールディングス | 800,000 | 185 | 取引関係の維持・強化のため |
| 常磐興産㈱ | 1,092,000 | 172 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱みちのく銀行 | 800,000 | 170 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱フジ・メディア・ホールディングス | 90,000 | 155 | 取引関係の維持・強化のため |
| 日特エンジニアリング㈱ | 103,680 | 145 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱小森コーポレーション | 91,476 | 138 | 取引関係の維持・強化のため |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ヒューリック㈱ | 420,000 | 543 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限 |
(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2.みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ヒューリック㈱ | 40,232,916 | 42,484 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱ニチレイ | 2,526,000 | 2,299 | 取引関係の維持・強化のため |
| 科研製薬㈱ | 315,500 | 2,249 | 取引関係の維持・強化のため |
| アズビル㈱ | 540,000 | 1,535 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 6,881,968 | 1,219 | 取引関係の維持・強化のため |
| 東武鉄道㈱ | 2,000,000 | 1,147 | 取引関係の維持・強化のため |
| 横河電機㈱ | 682,000 | 774 | 取引関係の維持・強化のため |
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| エーザイ㈱ | 100,000 | 698 | 取引関係の維持・強化のため |
| 片倉工業㈱ | 352,000 | 409 | 取引関係の維持・強化のため |
| 住友不動産㈱ | 124,000 | 406 | 取引関係の維持・強化のため |
| 沖電気工業㈱ | 2,588,661 | 401 | 取引関係の維持・強化のため |
| キヤノン㈱ | 114,798 | 383 | 取引関係の維持・強化のため |
| 東京建物㈱ | 261,500 | 369 | 取引関係の維持・強化のため |
| 安田倉庫㈱ | 500,000 | 359 | 取引関係の維持・強化のため |
| ニチコン㈱ | 425,000 | 337 | 取引関係の維持・強化のため |
| KYB㈱ | 1,000,000 | 321 | 取引関係の維持・強化のため |
| イオン㈱ | 200,000 | 318 | 取引関係の維持・強化のため |
| TPR㈱ | 109,000 | 312 | 取引関係の維持・強化のため |
| 東日本旅客鉄道㈱ | 26,000 | 260 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱ヤマダ電機 | 450,000 | 259 | 取引関係の維持・強化のため |
| 松竹㈱ | 221,000 | 224 | 取引関係の維持・強化のため |
| 中道リース㈱ | 831,000 | 212 | 取引関係の維持・強化のため |
| 藍澤証券㈱ | 362,500 | 210 | 取引関係の維持・強化のため |
| キヤノンマーケティングジャパン㈱ | 89,556 | 176 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱ロック・フィールド | 50,600 | 170 | 取引関係の維持・強化のため |
| 常磐興産㈱ | 1,092,000 | 167 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱ダイナムジャパンホールディングス | 800,000 | 149 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱みちのく銀行 | 800,000 | 143 | 取引関係の維持・強化のため |
| カゴメ㈱ | 67,155 | 142 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱ハイデイ日高 | 49,766 | 138 | 取引関係の維持・強化のため |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ヒューリック㈱ | 420,000 | 443 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限 |
(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2.みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度(百万円) | ||||
| 貸借対照表計 上額の合計額 | 貸借対照表計 上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | 3,084 | 3,059 | 112 | 103 | (注) |
| 上記以外の株式 | 2,009 | - | - | - | - |
(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、及び選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 自己の株式の取得の決議要件
当社は、自己の株式取得について、経営環境の変化に対応し、資本政策を機動的に遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑨ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。