発行登録追補書類(株券、社債券等)
- 【提出】
- 2024/04/19 10:27
- 【資料】
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今回の募集(売出)金額、表紙
30,000百万円 |
これまでの募集(売出)実績、表紙
番号 | 提出年月日 | 募集金額(円) | 減額による訂正年月日 | 減額金額(円) |
4-関東1-1 | 2022年12月9日 | 30,000百万円 | - | - |
4-関東1-2 | 2023年2月28日 | 50,000百万円 | - | - |
4-関東1-3 | 2023年5月31日 | 40,000百万円 | - | - |
4-関東1-4 | 2023年10月20日 | 27,000百万円 | - | - |
4-関東1-5 | 2024年2月20日 | 30,000百万円 | - | - |
実績合計額(円) | 177,000百万円 (177,000百万円) | 減額総額(円) | なし |
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。
残額、表紙
123,000百万円
(123,000百万円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段
( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。
(123,000百万円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段
( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。
発行残高の上限を記載した場合、残額、表紙
該当事項はありません。
安定操作に関する事項、表紙
該当事項はありません。
新規発行社債(短期社債を除く。)
銘柄 | 芙蓉総合リース株式会社第41回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リンク・ボンド) |
記名・無記名の別 | - |
券面総額又は振替社債の総額(円) | 金30,000百万円 |
各社債の金額(円) | 1億円 |
発行価額の総額(円) | 金30,000百万円 |
発行価格(円) | 各社債の金額100円につき金100円 |
利率(%) | 年0.831% |
利払日 | 毎年4月26日及び10月26日 |
利息支払の方法 | 1.利息支払の方法及び期限 |
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2024年10月26日を第1回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年4月及び10月の各26日にその日までの前半か年分を支払う。 | |
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 | |
(3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。 | |
(4) 償還期日後は利息をつけない。 | |
2.利息の支払場所 | |
別記((注)「11.元利金の支払」)記載のとおり。 | |
償還期限 | 2029年4月26日 |
償還の方法 | 1.償還金額 |
各社債の金額100円につき金100円 | |
2.償還の方法及び期限 | |
(1) 本社債の元金は、2029年4月26日にその総額を償還する。 | |
(2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 | |
(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。 | |
3.償還元金の支払場所 | |
別記((注)「11.元利金の支払」)記載のとおり。 | |
募集の方法 | 一般募集 |
申込証拠金(円) | 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。 |
申込期間 | 2024年4月19日 |
申込取扱場所 | 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店 |
払込期日 | 2024年4月26日 |
振替機関 | 株式会社証券保管振替機構 |
東京都中央区日本橋兜町7番1号 | |
担保 | 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。 |
財務上の特約(担保提供制限) | 1.当社は、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)に担保権を設定する場合には、本社債にも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。したがって、本社債は、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)以外の債権に対しては劣後することがある。 |
2.当社が、本欄第1項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告するものとする。 | |
財務上の特約(その他の条項) | 本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。 |
(注)1.信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業者の連絡先)
(1) 株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
信用格付:A+(シングルAプラス)(取得日 2024年4月19日)
入手方法:R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。
問合せ電話番号:03-6273-7471
(2) 株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
信用格付:AA-(ダブルAマイナス)(取得日 2024年4月19日)
入手方法:JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。
問合せ電話番号:03-3544-7013
信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられることがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
3.社債の管理
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、または本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
4.財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
5.期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときは、本社債について期限の利益を喪失し、その旨を本(注)6に定める方法により公告するものとする。
(1) 当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
(2) 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、7日以内に当社がその履行をしないとき。
(3) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。
(4) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(5) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。
(6) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
(7) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
6.社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)によりこれを行う。
7.社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
8.社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
9.社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)6に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
10.費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) 本(注)6に定める公告に関する費用
(2) 本(注)9に定める社債権者集会に関する費用
11.元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
社債の引受け
(1)【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受金額 (百万円) | 引受けの条件 |
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 | 24,000 | 1.引受人は、本社債の全額につき、共同して買取引受を行う。 2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金37.5銭とする。 |
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 | 3,000 | |
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目9番2号 | 3,000 | |
計 | - | 30,000 | - |
社債管理の委託
(2)【社債管理の委託】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
新規発行による手取金の額
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) | 発行諸費用の概算額(百万円) | 差引手取概算額(百万円) |
30,000 | 145 | 29,855 |
手取金の使途
(2)【手取金の使途】
上記差引手取概算額29,855百万円は、2024年5月末までに、全額を設備資金(賃貸設備取得資金を含む)に充当する予定です。
上記差引手取概算額29,855百万円は、2024年5月末までに、全額を設備資金(賃貸設備取得資金を含む)に充当する予定です。
売出要項
第2【売出要項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
募集又は売出しに関する特別記載事項
サステナビリティ・リンク・ボンドとしての適合性について
当社は、本社債をサステナビリティ・リンク・ボンドとして発行するにあたり、サステナブルファイナンス・フレームワーク(以下「本フレームワーク」という。)を策定しました。
本フレームワークは、国際資本市場協会(ICMA)の定める「グリーンボンド原則2021」「ソーシャルボンド原則2023」「サステナビリティボンドガイドライン2021」「サステナビリティ・リンク・ボンド原則2023」、環境省の定める「グリーンボンド及びサステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン2022年版」「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2022年版」、金融庁の定める「ソーシャルボンドガイドライン2021年版」、ローン・マーケット・アソシエーション(LMA)及びアジア太平洋ローン・マーケット・アソシエーション(APLMA)並びにローン・シンジケーション・アンド・トレーディング・アソシエーション(LSTA)の定める「グリーンローン原則2023」「ソーシャルローン原則2023」「サステナビリティ・リンク・ローン原則2023」に基づき策定しており、これらの原則等との適合性に対するセカンド・パーティ・オピニオンを株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)より取得しております。
また、本社債の発行にあたって第三者評価を取得することに関し、発行支援者であるJCRは、環境省の「令和5年度グリーンファイナンス拡大に向けた市場基盤整備支援事業(脱炭素関連部門)」の補助金交付通知を受領しております。
1.KPIsの選定及びSPTsの測定
当社は、カーボンニュートラル実現へのコミットメントを示すため、以下のKPIsを選定しました。また、本社債については、以下のSPTsを使用します。
※ 当社の子会社である株式会社FGLサーキュラー・ネットワークの八王子テクニカルセンターにて荷受けされた返却物件由来の廃プラスチックのうち、株式会社FGLサーキュラー・ネットワークの委託先によってマテリアルリサイクル又はケミカルリサイクルが実施された割合(kgベース)
2.債券の特性
SPT1及びSPT2については2027年8月末に各SPTの達成状況を判定し、判定日後から本社債の償還までに、SPT1が未達成の場合は社債発行額の0.05%相当額を、SPT2が未達成の場合は社債発行額の0.05%相当額を寄付します。寄付先の候補は、環境保全活動、地域社会への貢献等を目的とする公益社団法人、公益財団法人、国際機関、自治体認定NPO法人、地方自治体やそれに準じた組織などとし、適切な先を選定します。寄付先については、当社の社会貢献方針に定める活動を実施する先を中心に検討し、必要な機関決定を経て決定します。
3.レポーティング
当社は、本フレームワークに基づくサステナビリティ・リンク・ファイナンスが償還されるまでの期間、以下の内容を当社ウェブサイトにて開示します。
・KPIsに関する最新の実績値
・SPTsの進捗状況
・KPIs・SPTsに関連する最新のサステナビリティ戦略に関する情報
・SPTsが未達で寄付を実施した場合、寄付先、寄付額、寄付の実施時期
4.検証
当社は、サステナビリティ・リンク・ファイナンスにおいて採用したKPIsの実績について、年次で独立した第三者から検証報告書を取得し、当社ウェブサイトにて開示する予定です。また、独立した第三者から検証報告書を取得し、判定日時点におけるSPTsの達成状況についての判定を受けます。取得した検証報告書及び判定結果について、当社ウェブサイトにて開示する予定です。
当社は、本社債をサステナビリティ・リンク・ボンドとして発行するにあたり、サステナブルファイナンス・フレームワーク(以下「本フレームワーク」という。)を策定しました。
本フレームワークは、国際資本市場協会(ICMA)の定める「グリーンボンド原則2021」「ソーシャルボンド原則2023」「サステナビリティボンドガイドライン2021」「サステナビリティ・リンク・ボンド原則2023」、環境省の定める「グリーンボンド及びサステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン2022年版」「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2022年版」、金融庁の定める「ソーシャルボンドガイドライン2021年版」、ローン・マーケット・アソシエーション(LMA)及びアジア太平洋ローン・マーケット・アソシエーション(APLMA)並びにローン・シンジケーション・アンド・トレーディング・アソシエーション(LSTA)の定める「グリーンローン原則2023」「ソーシャルローン原則2023」「サステナビリティ・リンク・ローン原則2023」に基づき策定しており、これらの原則等との適合性に対するセカンド・パーティ・オピニオンを株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)より取得しております。
また、本社債の発行にあたって第三者評価を取得することに関し、発行支援者であるJCRは、環境省の「令和5年度グリーンファイナンス拡大に向けた市場基盤整備支援事業(脱炭素関連部門)」の補助金交付通知を受領しております。
1.KPIsの選定及びSPTsの測定
当社は、カーボンニュートラル実現へのコミットメントを示すため、以下のKPIsを選定しました。また、本社債については、以下のSPTsを使用します。
No. | KPIs | SPTs | 内容 |
1 | CO2の削減貢献量 | 2026年度50万t-CO2/年 | 脱炭素に資する設備やサービスの提供を通じて削減できたと推計されるCO2の量 |
2 | プラスチック(返却物件由来)のマテリアル/ケミカル リサイクル率※ | 2026年度100% | サーマルリカバリーを除く、CO2削減や資源循環につながるマテリアル及びケミカルリサイクルの比率 |
※ 当社の子会社である株式会社FGLサーキュラー・ネットワークの八王子テクニカルセンターにて荷受けされた返却物件由来の廃プラスチックのうち、株式会社FGLサーキュラー・ネットワークの委託先によってマテリアルリサイクル又はケミカルリサイクルが実施された割合(kgベース)
2.債券の特性
SPT1及びSPT2については2027年8月末に各SPTの達成状況を判定し、判定日後から本社債の償還までに、SPT1が未達成の場合は社債発行額の0.05%相当額を、SPT2が未達成の場合は社債発行額の0.05%相当額を寄付します。寄付先の候補は、環境保全活動、地域社会への貢献等を目的とする公益社団法人、公益財団法人、国際機関、自治体認定NPO法人、地方自治体やそれに準じた組織などとし、適切な先を選定します。寄付先については、当社の社会貢献方針に定める活動を実施する先を中心に検討し、必要な機関決定を経て決定します。
3.レポーティング
当社は、本フレームワークに基づくサステナビリティ・リンク・ファイナンスが償還されるまでの期間、以下の内容を当社ウェブサイトにて開示します。
・KPIsに関する最新の実績値
・SPTsの進捗状況
・KPIs・SPTsに関連する最新のサステナビリティ戦略に関する情報
・SPTsが未達で寄付を実施した場合、寄付先、寄付額、寄付の実施時期
4.検証
当社は、サステナビリティ・リンク・ファイナンスにおいて採用したKPIsの実績について、年次で独立した第三者から検証報告書を取得し、当社ウェブサイトにて開示する予定です。また、独立した第三者から検証報告書を取得し、判定日時点におけるSPTsの達成状況についての判定を受けます。取得した検証報告書及び判定結果について、当社ウェブサイトにて開示する予定です。
第三者割当の場合の特記事項
第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
その他の記載事項、証券情報
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
公開買付け又は株式交付の概要
第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
統合財務情報
第2【統合財務情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)
第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
有価証券報告書及びその添付書類、参照書類
事業年度 第54期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 2023年6月27日関東財務局長に提出
四半期報告書又は半期報告書、参照書類
事業年度 第55期第1四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) 2023年8月10日関東財務局長に提出
四半期報告書又は半期報告書、参照書類-2
事業年度 第55期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日) 2023年11月13日関東財務局長に提出
四半期報告書又は半期報告書、参照書類-3
事業年度 第55期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日) 2024年2月13日関東財務局長に提出
臨時報告書、参照書類
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年4月19日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年6月28日に関東財務局長に提出
臨時報告書、参照書類-2
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年4月19日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨時報告書を2024年3月1日に関東財務局長に提出
訂正報告書、参照書類
訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)を2023年9月28日に関東財務局長に提出
訂正報告書、参照書類-2
訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)を2024年1月9日に関東財務局長に提出
訂正報告書、参照書類-3
訂正報告書(上記3の四半期報告書の訂正報告書)を2024年1月9日に関東財務局長に提出
参照書類の補完情報
第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降本発行登録追補書類提出日(2024年4月19日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等中における将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日(2024年4月19日)現在においても変更の必要はないと判断しております。なお、当該将来に関する事項には、リスクや不確定な要素等の要因が含まれており、その達成及び将来の業績を保証するものではありません。
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降本発行登録追補書類提出日(2024年4月19日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等中における将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日(2024年4月19日)現在においても変更の必要はないと判断しております。なお、当該将来に関する事項には、リスクや不確定な要素等の要因が含まれており、その達成及び将来の業績を保証するものではありません。
参照書類を縦覧に供している場所
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
芙蓉総合リース株式会社 本社
(東京都千代田区麹町五丁目1番地1)
芙蓉総合リース株式会社 横浜支店
(横浜市神奈川区鶴屋町三丁目32番地13)
芙蓉総合リース株式会社 名古屋支店
(名古屋市中区錦二丁目2番2号)
芙蓉総合リース株式会社 大阪営業第一部
(大阪市中央区高麗橋四丁目4番9号)
芙蓉総合リース株式会社 神戸支店
(神戸市中央区江戸町95番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
芙蓉総合リース株式会社 本社
(東京都千代田区麹町五丁目1番地1)
芙蓉総合リース株式会社 横浜支店
(横浜市神奈川区鶴屋町三丁目32番地13)
芙蓉総合リース株式会社 名古屋支店
(名古屋市中区錦二丁目2番2号)
芙蓉総合リース株式会社 大阪営業第一部
(大阪市中央区高麗橋四丁目4番9号)
芙蓉総合リース株式会社 神戸支店
(神戸市中央区江戸町95番地)
保証会社等の情報
第四部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。