訂正臨時報告書

【提出】
2017/10/16 15:02
【資料】
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提出理由

当社は、平成29年9月29日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、平成29年10月16日に新株予約権の割当を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。

届出を要しない新株予約権証券の発行

(1)銘柄
芙蓉総合リース株式会社第10回新株予約権
(2)発行数
222個
(3)発行価格
新株予約権1個当たり 684,000円(1株当たり6,840円)
(4)発行価額の総額
151,848,000円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、付与株式数は100株とする。
ただし、下記(14)に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7)新株予約権の行使期間
平成29年10月16日から平成59年10月15日まで
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、上記(7)の期間内において、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日の1年後応当日から5年間(以下、「権利行使可能期間」という)が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から権利行使可能期間が満了するまでの間に新株予約権者が死亡した場合は、下記③の契約に従い別途合意するところに従い、相続人において新株予約権を行使できる。
③ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役(社外取締役を除く)6名、当社執行役員(取締役兼務を除く)22名 合計28名に割り当てる。
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当なし。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権に関して第三者に対する譲渡、質入れその他の処分は、当社取締役会の承認がある場合を除き、これを認めない。
(14)新株予約権を割り当てる日
平成29年10月16日
(15)新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成29年10月16日
(16)新株予約権の取得条項
① 当社は、新株予約権者が上記(8)の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社取締役会決議がなされた場合)、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ.当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
ハ.当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ.当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ.新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(17)組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編行使価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる行使可能期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記(16)に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
(18)新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
以 上