当社は、平成29年4月24日開催の取締役会において、当社を存続会社として、当社の完全子会社である、セブンシーズ・アセット・マネジメント株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	:	セブンシーズ・アセット・マネジメント株式会社
本店の所在地	:	東京都港区虎ノ門二丁目5番5号
代表者の氏名	:	代表取締役 藤堂裕隆
資本金の額	:	10百万円(平成28年3月31日現在)
純資産の額	:	△2,473百万円(平成28年3月31日現在)
総資産の額	:	775百万円(平成28年3月31日現在)
事業の内容	:	不動産事業等

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	平成26年3月期	平成27年3月期	平成28年3月期
売上高	614	797	440
営業利益	249	288	△28
経常利益	241	276	△62
当期純利益	512	59	△67

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
セブンシーズホールディングス株式会社	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	:	当社が全株式を保有しております。
人的関係	:	当社より取締役および監査役が兼務しております。
取引関係	:	当社は、経営指導・管理に係る役務提供等を行っております。

(2)当該吸収合併の目的
当社における事業再編の一環として、子会社減少等を踏まえ、中核となる不動産事業を営む子会社を吸収合併することにより、一層の経営のスリム化を図り、経営効率の向上を図ることを目的とするものです。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、当社の完全子会社であるセブンシーズ・アセット・マネジメント株式会社は解散します。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であり、本合併による対価の交付はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
取締役会決議日 平成29年4月24日
合併契約締結日 平成29年4月24日
合併の効力発生日 平成29年7月1日(予定)
(注)1.消滅会社は現時点で債務超過状態でありますが、本合併に先立ち、当社が消滅会社に対して保有する債権の一部を放棄し、効力発生日までに債務超過状態を解消させる予定であります。
2.本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、セブンシーズ・アセット・マネジメント株式会社においては会社法第784条第1項に基づく略式合併であるため、いずれにおいても株主総会の承認を得ることなく合併を行います。
(4)当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金等の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	:	セブンシーズホールディングス株式会社
本店の所在地	:	東京都港区虎ノ門二丁目5番5号
代表者の氏名	:	代表取締役 藤堂裕隆
資本金の額	:	100百万円
純資産の額	:	現時点では確定しておりません。
総資産の額	:	現時点では確定しておりません。
事業の内容	:	子会社管理事業等

(注)本合併後、当社は不動産事業を事業内容に追加する予定です。
以 上