有価証券報告書-第22期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)自己株式490株は、「個人その他」に4単元、「単元未満株式の状況」の欄に90株含まれております。
| 2018年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 40 | 55 | 280 | 204 | 27 | 30,592 | 31,198 | ― |
| 所有株式数 (単元) | - | 266,580 | 35,077 | 11,974 | 530,458 | 148 | 410,964 | 1,255,201 | 10,600 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 21.24 | 2.80 | 0.95 | 42.26 | 0.01 | 32.74 | 100.00 | ― |
(注)自己株式490株は、「個人その他」に4単元、「単元未満株式の状況」の欄に90株含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 160,000,000 |
| 計 | 160,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注1) 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
(注2) 「提出日現在発行数」欄には、2019年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2018年12月31日) | 提出日現在発行数 (株) (2019年3月28日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 125,530,700 | 125,569,700 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株 (注1) |
| 計 | 125,530,700 | 125,569,700 | ― | ― |
(注1) 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
(注2) 「提出日現在発行数」欄には、2019年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
(2013年3月27日定時株主総会決議)(第14回)
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注1) 当社が株式分割(株式無償割当ての場合を含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行う。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
(注2) 当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じた1円未満の端数は切り上げる。
なお、算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じた1円未満の端数は切り上げる。
(注3) 新株予約権の数は、2013年3月27日開催の定時株主総会決議及び2014年2月10日付の取締役会決議に基づいて発行された新株予約権の数から、退職等により権利を喪失した新株予約権の数を控除した数であります。
(注4) 2017年10月1日付にて、普通株式1株につき5株の割合で株式分割をしております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注5) 2018年9月6日付の取締役会において決議いたしました公募による新株式発行に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(2014年3月28日定時株主総会決議)(第15回)
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注1) 当社が株式分割(株式無償割当ての場合を含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行う。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
(注2) 当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じた1円未満の端数は切り上げる。
なお、算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じた1円未満の端数は切り上げる。
(注3) 新株予約権の数は、2014年3月28日開催の定時株主総会決議及び2015年2月2日付の取締役会決議に基づいて発行された新株予約権の数から、退職等により権利を喪失した新株予約権の数を控除した数であります。
(注4) 2017年10月1日付にて、普通株式1株につき5株の割合で株式分割をしております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注5) 2018年9月6日付の取締役会において決議いたしました公募による新株式発行に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
(2013年3月27日定時株主総会決議)(第14回)
| 決議年月日 | 2013年3月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 従業員等 45 |
| 新株予約権の数(個)※ | 123 [45] (注3) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 61,500 [22,500] (新株予約権1個当たり500株)(注1、4) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 251 (注2、4、5) |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年3月1日から 2019年2月28日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 251 (注2、4、5) 資本組入額 126 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 1 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員等の地位を失ったときは、新株予約権を行使できない。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。また、新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができる。 2 その他の権利行使の条件は2013年3月27日開催の定時株主総会及び2014年2月10日付の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権者は本新株予約権を譲渡し、又は本新株予約権に担保を設定することができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注1) 当社が株式分割(株式無償割当ての場合を含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行う。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
(注2) 当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じた1円未満の端数は切り上げる。
なお、算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新株式発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じた1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(注3) 新株予約権の数は、2013年3月27日開催の定時株主総会決議及び2014年2月10日付の取締役会決議に基づいて発行された新株予約権の数から、退職等により権利を喪失した新株予約権の数を控除した数であります。
(注4) 2017年10月1日付にて、普通株式1株につき5株の割合で株式分割をしております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注5) 2018年9月6日付の取締役会において決議いたしました公募による新株式発行に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(2014年3月28日定時株主総会決議)(第15回)
| 決議年月日 | 2014年3月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 5 従業員等 45 |
| 新株予約権の数(個)※ | 567 (注3) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 283,500 (新株予約権1個当たり500株)(注1、4) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 399 (注2、4、5) |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年3月1日から 2020年2月29日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 399 (注2、4、5) 資本組入額 200 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 1 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位を失ったときは、新株予約権を行使できない。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。また、新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができる。 2 その他の権利行使の条件は2014年3月28日開催の定時株主総会及び2015年2月2日付の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権者は本新株予約権を譲渡し、又は本新株予約権に担保を設定することができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注1) 当社が株式分割(株式無償割当ての場合を含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行う。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
(注2) 当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じた1円未満の端数は切り上げる。
なお、算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新株式発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じた1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(注3) 新株予約権の数は、2014年3月28日開催の定時株主総会決議及び2015年2月2日付の取締役会決議に基づいて発行された新株予約権の数から、退職等により権利を喪失した新株予約権の数を控除した数であります。
(注4) 2017年10月1日付にて、普通株式1株につき5株の割合で株式分割をしております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注5) 2018年9月6日付の取締役会において決議いたしました公募による新株式発行に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注1) 新株予約権の行使による増加であります。
(注2) 当社は、2017年10月1日付で普通株式1株につき5株の株式分割を行っております。
(注3) 第17回新株予約権の行使により、発行済株式数が11,340,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,993百万円増加しております。
(注4) 第18回新株予約権の行使により、発行済株式数が2,615,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,247百万円増加しております。
(注5) 当社は、第9回新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,000株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ0百万円増加しております。
(注6) 当社は、第14回新株予約権の行使により、発行済株式総数が116,000株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ18百万円増加しております。
(注7) 当社は、第15回新株予約権の行使により、発行済株式総数が238,500株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ62百万円増加しております。
(注8) 2018年10月3日を払込期日とする公募(国内一般募集及び海外募集)による増資(発行価格1,611円、発行価額1,543.84円、資本組入額771.92円)により、発行済株式総数が22,415,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ17,303百万円増加しております。また、2018年10月26日を払込期日とする第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当)による増資(発行価格1,543.84円、資本組入額771.92円、割当先野村證券株式会社)により、発行済株式総数が790,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ610百万円増加しております。
(注9) 2019年1月1日から2019年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が39,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6百万円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) | |
| 2014年1月1日 ～2014年12月31日 | (注1) | 316,200 | 15,984,900 | 98 | 613 | 98 | 724 |
| 2015年1月1日 ～2015年12月31日 | (注1) | 1,422,400 | 17,407,300 | 1,112 | 1,725 | 1,112 | 1,836 |
| 2016年1月1日 ～2016年12月31日 | (注1) | 50,700 | 17,458,000 | 34 | 1,759 | 34 | 1,870 |
| 2017年1月1日 ～2017年12月31日 | (注1、2、3、4) | 84,510,000 | 101,968,000 | 5,371 | 7,130 | 5,371 | 7,241 |
| 2018年1月1日 ～2018年12月31日 | (注5、6、7,8) | 23,562,700 | 125,530,700 | 17,992 | 25,123 | 17,992 | 25,233 |
(注1) 新株予約権の行使による増加であります。
(注2) 当社は、2017年10月1日付で普通株式1株につき5株の株式分割を行っております。
(注3) 第17回新株予約権の行使により、発行済株式数が11,340,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,993百万円増加しております。
(注4) 第18回新株予約権の行使により、発行済株式数が2,615,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,247百万円増加しております。
(注5) 当社は、第9回新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,000株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ0百万円増加しております。
(注6) 当社は、第14回新株予約権の行使により、発行済株式総数が116,000株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ18百万円増加しております。
(注7) 当社は、第15回新株予約権の行使により、発行済株式総数が238,500株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ62百万円増加しております。
(注8) 2018年10月3日を払込期日とする公募(国内一般募集及び海外募集)による増資(発行価格1,611円、発行価額1,543.84円、資本組入額771.92円)により、発行済株式総数が22,415,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ17,303百万円増加しております。また、2018年10月26日を払込期日とする第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当)による増資(発行価格1,543.84円、資本組入額771.92円、割当先野村證券株式会社)により、発行済株式総数が790,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ610百万円増加しております。
(注9) 2019年1月1日から2019年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が39,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6百万円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)「単元未満株式」の欄には、自己株式90株が含まれております。
| 2018年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 400 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 125,519,700 | 1,255,197 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 10,600 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 125,530,700 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 1,255,197 | ― |
(注)「単元未満株式」の欄には、自己株式90株が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 2018年12月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社アウトソーシング | 東京都千代田区丸の内1-8-3 | 400 | ― | 400 | 0.00 |
| 計 | ― | 400 | ― | 400 | 0.00 |