(5) 【所有者別状況】
2020年5月31日現在

区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	1	18	19	23	8	2,541	2,610	―
所有株式数 (単元)	―	360	10,113	979	2,507	28	38,781	52,768	1,100
所有株式数 の割合(%)	―	0.68	19.17	1.86	4.75	0.05	73.49	100.00	―

(注) 自己株式47,108株は、「個人その他」に47,100株(471単位)、「単元未満株式の状況」に8株を含めて記載しております。

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	6,000,000
計	6,000,000

(注) 2020年8月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より
14,000,000株増加し、20,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2020年5月31日)	提出日現在 発行数(株) (2020年8月28日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	5,277,900	5,277,900	東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード)	(注) 1、2
計	5,277,900	5,277,900	―	―

(注) 1 発行済株式数は、すべて完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
2 単元株式数は100株であります。
3 「提出日現在発行数」欄には、2020年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】
第24回ストック・オプション

決議年月日	2019年9月24日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名
新株予約権の数(個) ※	1,500 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 150,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	734 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	2019年10月9日～2029年10月8日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 734 資本組入額 367
新株予約権の行使の条件 ※	1.本新株予約権の一部行使はできない。 2.新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記(1)又は(2)に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。 (1)2019年10月9日から3年以内に5営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が80億円以上になった場合:50% (2)2020年5月期から2022年5月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合:100% 3.上記2.に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	―

※ 当事業年度の末日(2020年5月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年7月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。
2.新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。

				既発行株式数	+	交付普通株式数×1株当たり払込金額
調整後払込金額	=	調整前払込金額	×			1株当たりの時価
				既発行株式数+交付普通株式数

第25回ストック・オプション

決議年月日	2019年12月11日
付与対象者の区分及び人数	当社子会社の取締役 3名 当社子会社の監査役 1名
新株予約権の数(個) ※	2,000 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 200,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,200 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	2019年12月26日～2029年12月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1,200 資本組入額 600
新株予約権の行使の条件 ※	1.本新株予約権の一部行使はできない。 2.新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記(1)又は(2)に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。 (1)2019年12月26日から3年以内に5営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が90億円以上になった場合:50% (2)2020年5月期から2023年5月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合:100% 3.上記2.に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	―

※ 当事業年度の末日(2020年5月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年7月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。
2.新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。

				既発行株式数	+	交付普通株式数×1株当たり払込金額
調整後払込金額	=	調整前払込金額	×			1株当たりの時価
				既発行株式数+交付普通株式数

第26回ストック・オプション

決議年月日	2020年2月28日
付与対象者の区分及び人数	当社の使用人 1名
新株予約権の数(個) ※	1,000 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 100,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	914 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	2022年2月17日～2032年2月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 914 資本組入額 457
新株予約権の行使の条件 ※	1.本新株予約権の一部行使はできない。 2.新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記(1)又は(2)に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。 (1)2020年3月18日から3年以内に5営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が90億円以上になった場合:50% (2)2020年5月期から2023年5月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合:100% 3.上記2.に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	―

※ 当事業年度の末日(2020年5月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年7月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。
2.新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。

				既発行株式数	+	交付普通株式数×1株当たり払込金額
調整後払込金額	=	調整前払込金額	×			1株当たりの時価
				既発行株式数+交付普通株式数

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2015年6月1日 ～2016年5月31日 (注)1	10,000	2,472,600	11,017	1,093,401	11,017	1,037,040
2016年6月1日 ～2017年5月31日 (注)2	310,000	2,782,600	196,804	1,290,206	196,804	1,233,844
2017年12月22日 (注)3	112,100	2,894,700	104,981	1,395,187	104,981	1,338,826
2018年5月28日 (注)4	216,000	3,110,700	149,796	1,544,983	149,796	1,488,622
2018年12月27日 (注)5	760,000	3,870,700	224,580	1,769,563	224,580	1,713,202
2019年4月26日 (注)6	1,400,000	5,270,700	513,800	2,283,363	513,800	2,227,002
2019年6月1日 ～2020年5月31日 (注)7	7,200	5,277,900	5,116	2,288,480	5,116	2,232,118

(注) 1 2015年6月1日から2016年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,000株、資本金が11,017千円及び資本剰余金が11,017千円増加しております。
2 2016年6月1日から2017年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が310,000株、資本金が196,804千円及び資本剰余金が196,804千円増加しております。
3 2017年12月22日を払込期日とする第三者割当増資(発行価額は1株につき1,873円)により、発行済株式総数が112,100株、資本金が104,981千円及び資本準備金が104,981千円増加しております。
4 2018年5月28日を払込期日とする第三者割当増資(発行価額は1株につき1,387円)により、発行済株式総数が216,000株、資本金が149,796千円及び資本準備金が149,796千円増加しております。
5 2018年12月27日を払込期日とする第三者割当増資(発行価額は1株につき591円)により、発行済株式総数が760,000株、資本金が224,580千円及び資本準備金が224,580千円増加しております。
6 2019年4月26日を払込期日とする第三者割当増資(発行価額は1株につき734円)により、発行済株式総数が1,400,000株、資本金が513,800千円及び資本準備金が513,800千円増加しております。
7 2019年6月1日から2020年5月31日までに間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,200株、資本金が5,116千円及び資本準備金が5,116千円増加しております。

① 【発行済株式】
2020年5月31日現在

区分	株式数(株)		議決権の数(個)		内容
無議決権株式		―		―	―
議決権制限株式(自己株式等)		―		―	―
議決権制限株式(その他)		―		―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式	47,100		―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	5,229,700		52,297	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式	普通株式	1,100		―	―
発行済株式総数		5,277,900		―	―
総株主の議決権		―		52,297	―

② 【自己株式等】
2020年5月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
株式会社ケイブ	東京都目黒区上目黒2丁目 1番1号	47,100	―	47,100	0.89
計	―	47,100	―	47,100	0.89