当社は、2022年6月3日開催の取締役会において、子会社取得を行うことについて、定時株主総会に付議することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社でらゲー
本店の所在地	東京都渋谷区渋谷三丁目6番3号
代表者の氏名	代表取締役 家次栄一
資本金の額	金7百万円
純資産の額	8,289百万円
総資産の額	10,865百万円
事業の内容	1.電子を応用したゲーム機器及び玩具の企画、開発、製造、販売、輸出入及び賃貸 2.インターネット電話回線等の通信網を利用した、コンピューターソフトウェア及びコンテンツの企画、開発、製造、販売。輸出入及び賃貸 3.コンピュータゲームソフトウェア、コンピュータグラフィックの企画及び制作

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2019年3期	2020年3月期	2021年3期
売上高(百万円)	10,891	8,360	8,974
営業利益(百万円)	3,027	2,268	1,352
経常利益(百万円)	3,142	1,735	1,410
当期純利益(百万円)	945	812	438

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当該会社は、当社株式を10.96%保有しております。
人的関係	当社代表取締役の秋田英好が同社の役員を兼任しております。
取引関係	当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、1994年6月の設立以来、「ケイブがつくればもっと楽しくなる。」とのコンセプトのもと、「怒首領蜂大往生」「虫姫さま」「ケツイ～絆地獄たち～」等のシューティングゲームのヒット作を生み出す他、コンシューマーゲーム、モバイル公式コンテンツ、PCオンラインゲーム、モバイルブラウザゲーム、スマートフォンネイティブゲーム等、多くの方々に楽しんでいただくコンテンツ作りに邁進してまいりました。また当社は、世界的なスマートフォンの普及に伴い現在も成長を続けているスマートフォンネイティブゲームの開発・運営に注力しており、その代表的なコンテンツタイトルとなるのが、2015年4月のサービス開始から運営を続けている「ゴシックは魔法乙女～さっさと契約しなさい!～」(以下、「ゴシックは魔法乙女」といいます。)であります。当該コンテンツは第28期第3四半期(2021年12月1日から2022年2月28日)において売上高構成比率の34%以上を占め、当社グループは「ゴシックは魔法乙女」の動向によって会社業績が大きく左右される状況が続いております。
しかしながら「ゴシックは魔法乙女」もリリースから既に7年が経過しており、当該コンテンツの維持・発展に注力しつつも、当該コンテンツだけではなく、業績回復及び企業価値の向上を目指すにあたり、ゲーム領域以外の事業の創出が急務であるとともに、他の収益源となるコンテンツを開発し、リリースすることが、当社にとって必要不可欠であると考えております。
当社グループは2017年5月期から2021年5月期まで5期連続の営業赤字を計上しており、2022年5月期第3四半期連結累計期間において、売上高1,179百万円と前年同期比13.84%の減収となり、営業損失728百万円(前年同期は53百万円の営業損失)、経常損失は727百万円(前年同期は55百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失は730百万円(前年同期は67百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失)となりました。
このような状況のなか、新規ゲーム開発の受託事業の検討や「ゴシックは魔法乙女」の運営の効率化、販管費の圧縮等を行いましたが、当社グループの業績回復のためには、事業ポートフォリオにおける大きな収益源の獲得が必要であり、そのためには、企業買収という手段を選択することが最も有効かつ確実な方法であると思われ、早期の業績回復と企業価値の向上に結び付くための有力な事業会社の買収を模索して参りました。
株式会社でらゲーを子会社とすることにより、当社が創業以来、様々なゲームジャンルにおいて培ってきたゲーム開発における技術と知見をトップレベルのクリエイティブ集団である株式会社でらゲーが有する企画力、クリエイティブ力、技術力と融合することにより、スマートフォンゲーム開発運営におけるシナジー効果や今後の成長戦略を推進するための投資拡大を通じて当社グループの業績に大きなインパクトを与え、企業業績を大幅に増加させ、ひいては当社グループの株主価値の最大化に資するものであると判断いたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社でらゲーの普通株式 5,000百万円
アドバイザリー費用(概算額) 23百万円
合算(概算額) 5,023百万円
(4)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の議決権に対する割合
①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 0個
異動後 700個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 0%
異動後 100%
(5)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
株式会社でらゲーの全ての株式を取得し、子会社とすることについて、2022年8月開催の定時株主総会に付議することを決定いたしました。子会社化が行われた場合、株式会社でらゲーの純資産の額は、当社の純資産の額の100分の30以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することになります。
②異動の年月日 2022年9月1日(予定)

(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社でらゲー
本店の所在地	東京都渋谷区渋谷三丁目6番3号
代表者の氏名	代表取締役 家次栄一
資本金の額	金7百万円
純資産の額	8,289百万円
総資産の額	10,865百万円
事業の内容	1.電子を応用したゲーム機器及び玩具の企画、開発、製造、販売、輸出入及び賃貸 2.インターネット電話回線等の通信網を利用した、コンピューターソフトウェア及びコンテンツの企画、開発、製造、販売。輸出入及び賃貸 3.コンピュータゲームソフトウェア、コンピュータグラフィックの企画及び制作

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2019年3期	2020年3月期	2021年3期
売上高(百万円)	10,891	8,360	8,974
営業利益(百万円)	3,027	2,268	1,352
経常利益(百万円)	3,142	1,735	1,410
当期純利益(百万円)	945	812	438

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当該会社は、当社株式を10.96%保有しております。
人的関係	当社代表取締役の秋田英好が同社の役員を兼任しております。
取引関係	当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、1994年6月の設立以来、「ケイブがつくればもっと楽しくなる。」とのコンセプトのもと、「怒首領蜂大往生」「虫姫さま」「ケツイ～絆地獄たち～」等のシューティングゲームのヒット作を生み出す他、コンシューマーゲーム、モバイル公式コンテンツ、PCオンラインゲーム、モバイルブラウザゲーム、スマートフォンネイティブゲーム等、多くの方々に楽しんでいただくコンテンツ作りに邁進してまいりました。また当社は、世界的なスマートフォンの普及に伴い現在も成長を続けているスマートフォンネイティブゲームの開発・運営に注力しており、その代表的なコンテンツタイトルとなるのが、2015年4月のサービス開始から運営を続けている「ゴシックは魔法乙女～さっさと契約しなさい!～」(以下、「ゴシックは魔法乙女」といいます。)であります。当該コンテンツは第28期第3四半期(2021年12月1日から2022年2月28日)において売上高構成比率の34%以上を占め、当社グループは「ゴシックは魔法乙女」の動向によって会社業績が大きく左右される状況が続いております。
しかしながら「ゴシックは魔法乙女」もリリースから既に7年が経過しており、当該コンテンツの維持・発展に注力しつつも、当該コンテンツだけではなく、業績回復及び企業価値の向上を目指すにあたり、ゲーム領域以外の事業の創出が急務であるとともに、他の収益源となるコンテンツを開発し、リリースすることが、当社にとって必要不可欠であると考えております。
当社グループは2017年5月期から2021年5月期まで5期連続の営業赤字を計上しており、2022年5月期第3四半期連結累計期間において、売上高1,179百万円と前年同期比13.84%の減収となり、営業損失728百万円(前年同期は53百万円の営業損失)、経常損失は727百万円(前年同期は55百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失は730百万円(前年同期は67百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失)となりました。
このような状況のなか、新規ゲーム開発の受託事業の検討や「ゴシックは魔法乙女」の運営の効率化、販管費の圧縮等を行いましたが、当社グループの業績回復のためには、事業ポートフォリオにおける大きな収益源の獲得が必要であり、そのためには、企業買収という手段を選択することが最も有効かつ確実な方法であると思われ、早期の業績回復と企業価値の向上に結び付くための有力な事業会社の買収を模索して参りました。
株式会社でらゲーを子会社とすることにより、当社が創業以来、様々なゲームジャンルにおいて培ってきたゲーム開発における技術と知見をトップレベルのクリエイティブ集団である株式会社でらゲーが有する企画力、クリエイティブ力、技術力と融合することにより、スマートフォンゲーム開発運営におけるシナジー効果や今後の成長戦略を推進するための投資拡大を通じて当社グループの業績に大きなインパクトを与え、企業業績を大幅に増加させ、ひいては当社グループの株主価値の最大化に資するものであると判断いたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社でらゲーの普通株式 5,000百万円
アドバイザリー費用(概算額) 23百万円
合算(概算額) 5,023百万円
(4)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の議決権に対する割合
①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 0個
異動後 700個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 0%
異動後 100%
(5)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
株式会社でらゲーの全ての株式を取得し、子会社とすることについて、2022年8月開催の定時株主総会に付議することを決定いたしました。子会社化が行われた場合、株式会社でらゲーの純資産の額は、当社の純資産の額の100分の30以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することになります。
②異動の年月日 2022年9月1日(予定)