有価証券報告書-第14期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)
企業結合等関係
(企業結合等関係)
Ⅰ.株式会社インフォトップキャピタルとの株式交換
1. 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社インフォトップキャピタル(以下「ITC」という)及びITCの完全子会社である
株式会社インフォトップ
事業の内容 有価証券の取得及び保有並びにインターネットサービス事業
② 企業結合を行った主な理由
ITCの子会社である、株式会社インフォトップのオンライン電子出版に特化したアフィリエイト事業と当社のITサービス事業との連携により、事業領域の拡大及び当社グループでの安定的な収益基盤の強化に大きく貢献するため。
③ 企業結合日
平成27年4月24日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、ITCを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 企業結合後の名称
ITCは、平成27年11月1日付で株式会社インフォトップを存続会社とする吸収合併をし、株式会社ファーストペンギンへ商号変更しております。
⑥ 取得した議決権比率
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年4月1日から平成27年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
ITCの普通株式 1株:株式会社アエリアの普通株式 4,417株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
883,400株
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 1,428,531千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力
③ 償却方法及び償却期間 10年の定額法
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7.取得原価の配分
当連結会計年度末において、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8.企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出した売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
また、当該差額には連結会計年度の開始日から企業結合日までの期間に相当するのれんの償却額が含まれております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅱ.株式会社リベル・エンタテインメントとの株式交換
1. 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社リベル・エンタテインメント(以下「リベル」という)
事業の内容 ソーシャルゲームの開発・運営
コンシューマーゲームの開発
ゲーム事業に関するコンサルティング業務
② 企業結合を行った主な理由
魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、スマートフォン向けゲーム・PCオンラインゲームでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社及びコンシューマーゲーム・ソーシャルゲームでの開発実績をもつリベルが、コンテンツの共同開発並びに効率的な運営をすることにより、事業基盤強化に大きく貢献するため。
③ 企業結合日
平成27年6月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、リベルを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
⑤ 企業結合後の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年7月1日から平成27年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
リベルの普通株式 1株:株式会社アエリアの普通株式 4,161株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
249,660株
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 668,741千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力
③ 償却方法及び償却期間 5年の定額法
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7.取得原価の配分
当連結会計年度末において、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8.企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出した売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
また、当該差額には連結会計年度の開始日から企業結合日までの期間に相当するのれんの償却額が含まれております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅲ.株式会社アスガルドとの株式交換
1. 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アスガルド(以下「アスガルド」という)
事業の内容 音楽CD制作、PCゲーム制作、音楽スタジオ運営
② 企業結合を行った主な理由
魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、スマートフォン向けゲーム・PCオンラインゲームでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社及び女性向けのドラマCDやボイスCD、PCソフトの製造販売等での実績をもつアスガルドが、コンテンツの共同開発並びに効率的な運営をすることにより、事業基盤強化に大きく貢献するため。
③ 企業結合日
平成27年10月26日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、アスガルドを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
⑤ 企業結合後の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年10月1日から平成27年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
アスガルドの普通株式 1株:株式会社アエリアの普通株式 854.038株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
854,038株
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 1,279,889千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力
③ 償却方法及び償却期間 7年の定額法
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7.取得原価の配分
当連結会計年度末において、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8.企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出した売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
また、当該差額には連結会計年度の開始日から企業結合日までの期間に相当するのれんの償却額が含まれております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅳ.株式会社GESIとの株式交換
1. 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社GESI(以下「GESI」という)
事業の内容 インターネットを利用したゲームの企画・開発・運用
モバイルコンテンツの企画・運用
② 企業結合を行った主な理由
オンラインコンテンツで運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社と、開発実績のあるA2X GAMES CO., LTD.の新規タイトルライセンスを保有するGESIが、コンテンツの効率的なサービス運営をすることにより、当社のオンラインコンテンツ事業の事業基盤強化に大きく貢献するため。
③ 企業結合日
平成27年12月18日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、GESIを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
⑤ 企業結合後の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日が期末日であるため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
GESIの普通株式 1株:株式会社アエリアの普通株式 9.245株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
92,450株
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 70,876千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力
③ 償却方法及び償却期間 3年の定額法
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7.取得原価の配分
当連結会計年度末において、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8.企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額の重要性が乏しいため記載を省略しております。
Ⅰ.株式会社インフォトップキャピタルとの株式交換
1. 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社インフォトップキャピタル(以下「ITC」という)及びITCの完全子会社である
株式会社インフォトップ
事業の内容 有価証券の取得及び保有並びにインターネットサービス事業
② 企業結合を行った主な理由
ITCの子会社である、株式会社インフォトップのオンライン電子出版に特化したアフィリエイト事業と当社のITサービス事業との連携により、事業領域の拡大及び当社グループでの安定的な収益基盤の強化に大きく貢献するため。
③ 企業結合日
平成27年4月24日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、ITCを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 企業結合後の名称
ITCは、平成27年11月1日付で株式会社インフォトップを存続会社とする吸収合併をし、株式会社ファーストペンギンへ商号変更しております。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 | ― % |
企業結合日に取得した議決権比率 | 100% |
取得後の議決権比率 | 100% |
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年4月1日から平成27年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 | 企業結合日の株式会社アエリアの普通株式の時価 | 1,313,615千円 |
取得に直接要した費用 | デューデリジェンス費用等 | 18,690千円 |
取得原価 | 1,332,306千円 |
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
ITCの普通株式 1株:株式会社アエリアの普通株式 4,417株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
883,400株
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 1,428,531千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力
③ 償却方法及び償却期間 10年の定額法
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 | 2,795,618千円 |
固定資産 | 709,800千円 |
資産合計 | 3,505,418千円 |
流動負債 | 3,591,917千円 |
固定負債 | 9,724千円 |
負債合計 | 3,601,641千円 |
7.取得原価の配分
当連結会計年度末において、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8.企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 | 3,013,487千円 |
営業利益 | 335,600千円 |
経常利益 | 384,556千円 |
税金等調整前当期純利益 | 217,204千円 |
当期純利益 | 23,891千円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出した売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
また、当該差額には連結会計年度の開始日から企業結合日までの期間に相当するのれんの償却額が含まれております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅱ.株式会社リベル・エンタテインメントとの株式交換
1. 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社リベル・エンタテインメント(以下「リベル」という)
事業の内容 ソーシャルゲームの開発・運営
コンシューマーゲームの開発
ゲーム事業に関するコンサルティング業務
② 企業結合を行った主な理由
魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、スマートフォン向けゲーム・PCオンラインゲームでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社及びコンシューマーゲーム・ソーシャルゲームでの開発実績をもつリベルが、コンテンツの共同開発並びに効率的な運営をすることにより、事業基盤強化に大きく貢献するため。
③ 企業結合日
平成27年6月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、リベルを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
⑤ 企業結合後の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 | ― % |
企業結合日に取得した議決権比率 | 100% |
取得後の議決権比率 | 100% |
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年7月1日から平成27年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 | 企業結合日の株式会社アエリアの普通株式の時価 | 659,352千円 |
取得に直接要した費用 | デューデリジェンス費用 | 5,000千円 |
取得原価 | 664,352千円 |
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
リベルの普通株式 1株:株式会社アエリアの普通株式 4,161株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
249,660株
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 668,741千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力
③ 償却方法及び償却期間 5年の定額法
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 | 59,021千円 |
固定資産 | 115,969千円 |
資産合計 | 174,991千円 |
流動負債 | 128,824千円 |
固定負債 | 50,556千円 |
負債合計 | 179,380千円 |
7.取得原価の配分
当連結会計年度末において、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8.企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 | 484,545千円 |
営業損失 | 45,739千円 |
経常損失 | 47,494千円 |
税金等調整前当期純損失 | 47,494千円 |
当期純損失 | 56,444千円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出した売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
また、当該差額には連結会計年度の開始日から企業結合日までの期間に相当するのれんの償却額が含まれております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅲ.株式会社アスガルドとの株式交換
1. 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アスガルド(以下「アスガルド」という)
事業の内容 音楽CD制作、PCゲーム制作、音楽スタジオ運営
② 企業結合を行った主な理由
魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、スマートフォン向けゲーム・PCオンラインゲームでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社及び女性向けのドラマCDやボイスCD、PCソフトの製造販売等での実績をもつアスガルドが、コンテンツの共同開発並びに効率的な運営をすることにより、事業基盤強化に大きく貢献するため。
③ 企業結合日
平成27年10月26日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、アスガルドを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
⑤ 企業結合後の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 | ― % |
企業結合日に取得した議決権比率 | 100% |
取得後の議決権比率 | 100% |
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年10月1日から平成27年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 | 企業結合日の株式会社アエリアの普通株式の時価 | 1,080,358千円 |
取得に直接要した費用 | デューデリジェンス費用 | 3,000千円 |
取得原価 | 1,083,358千円 |
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
アスガルドの普通株式 1株:株式会社アエリアの普通株式 854.038株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
854,038株
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 1,279,889千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力
③ 償却方法及び償却期間 7年の定額法
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 | 348,723千円 |
固定資産 | 156,965千円 |
資産合計 | 505,689千円 |
流動負債 | 510,899千円 |
固定負債 | 191,321千円 |
負債合計 | 702,220千円 |
7.取得原価の配分
当連結会計年度末において、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8.企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 | 822,102千円 |
営業利益 | 65,576千円 |
経常利益 | 49,543千円 |
税金等調整前当期純損失 | 412,213千円 |
当期純損失 | 343,519千円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出した売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
また、当該差額には連結会計年度の開始日から企業結合日までの期間に相当するのれんの償却額が含まれております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅳ.株式会社GESIとの株式交換
1. 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社GESI(以下「GESI」という)
事業の内容 インターネットを利用したゲームの企画・開発・運用
モバイルコンテンツの企画・運用
② 企業結合を行った主な理由
オンラインコンテンツで運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社と、開発実績のあるA2X GAMES CO., LTD.の新規タイトルライセンスを保有するGESIが、コンテンツの効率的なサービス運営をすることにより、当社のオンラインコンテンツ事業の事業基盤強化に大きく貢献するため。
③ 企業結合日
平成27年12月18日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、GESIを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
⑤ 企業結合後の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 | ― % |
企業結合日に取得した議決権比率 | 100% |
取得後の議決権比率 | 100% |
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日が期末日であるため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 | 企業結合日の株式会社アエリアの普通株式の時価 | 90,785千円 |
取得に直接要した費用 | デューデリジェンス費用 | 750千円 |
取得原価 | 91,535千円 |
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
GESIの普通株式 1株:株式会社アエリアの普通株式 9.245株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
92,450株
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 70,876千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力
③ 償却方法及び償却期間 3年の定額法
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 | 10,409千円 |
固定資産 | 10,250千円 |
資産合計 | 20,659千円 |
流動負債 | ― 千円 |
固定負債 | ― 千円 |
負債合計 | ― 千円 |
7.取得原価の配分
当連結会計年度末において、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8.企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額の重要性が乏しいため記載を省略しております。