臨時報告書
- 【提出】
- 2017/08/23 13:01
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提出理由
当社は、平成29年8月21日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ゼノバース(以下「ゼノバース」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)当該株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成29年8月18日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
ゼノバースは平成29年7月11日に設立されており、最初の決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成29年8月18日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該株式交換の目的
当社グループは、コア事業と位置付けるITサービス事業について安定した収益基盤をもち、コンテンツ事業においても、スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業及び配信・運営事業を展開しております。
ゼノバースは、主にAndroidプラットフォームで北米地域を中心にモバイルゲームを配信しているMAJOR LTD.グループのゲーム事業の事業譲受のみを目的とし当社の元取締役である乙田宗良が代表取締役となり外部協力者を中心とした投資家等による事業譲受に係る資本提供を基に設立された日本国内の法人です。
MAJOR LTD.グループは、2014年の創業以来、急速に収益を拡大しているPCブラウザ/モバイルゲーム会社であり、高度なデータ分析を使用したマーケティングにより、ユーザーへのダウンロード数やプレイ時間を増やすことで、ゲーム中の広告表示による広告収入やゲーム内のアイテム等課金収入による収益を向上させ、競合他社と差別化しております。
本株式交換は、当社グループにおけるコンテンツ事業の強化戦略の一環として、さらなる海外市場を見据えた事業展開のため、MAJOR LTD.グループの事業を譲り受けたゼノバースを完全子会社化することと致しました。
スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社グループと、北米地域を中心にモバイルゲームの配信実績をもつMAJOR LTD.グループの事業を取り込むことにより、ワールドワイドなコンテンツサービスの拡大に大きく資することになり、当社グループにおけるコンテンツ事業のさらなる基盤強化が期待できます。
(3)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ゼノバースを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会の承認を受けずに、ゼノバースについては、平成29年8月21日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成29年9月27日を効力発生日として行われる予定です。
② 株式交換に係る割当ての内容
本株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、ゼノバース普通株式1株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものであります。
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がゼノバースの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という)に、ゼノバースの株主名簿に記載されたゼノバースの株主に対し、ゼノバースの普通株式に代わり、その所有するゼノバースの普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。
株式交換比率 = 20,000円(※)/当社の普通株式の平均価格
※下記(4)①記載の手法により算出したゼノバースの普通株式1株当たりの評価額
上記算出において「当社の普通株式の平均価格」とは、東京証券取引所ジャスダック市場における平成29年8月28日(同日を含みます)から平成29年9月8日(同日を含みます)までの10取引日における各取引日(ただし、取引が行われなかった日を除きます)の当社の普通株式1株当たりの終値の平均値(ただし、小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入します)です。
(注1)株式交換比率の計算方法
株式交換比率は、小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入します。
(注2)株式交換により交付する株式等
当社は、基準日におけるゼノバースの株主の所有するゼノバースの普通株式数の合計数に、上記株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付します。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
(注3)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をゼノバースの株主に対して支払います。
③ 株式交換契約の内容
当社及びゼノバースが平成29年8月21日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社アエリア(住所:東京都港区赤坂三丁目7番13号。以下「甲」という。)と株式会社ゼノバース(住所:東京都港区南青山二丁目2番15号。以下「乙」という。)とは、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条 (株式交換に際して交付する株式の算定方法及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主に対し、その有する乙の普通株式の合計数に、以下の算式により算出される割合(以下「株式交換比率」という。)を乗じて得た数の甲の普通株式を割り当てる。
株式交換比率(※1)=乙の普通株式1株あたり20,000円/甲の普通株式1株あたりの平均価格
2.本条1項に規定する株式交換比率の算定式において「甲の普通株式1株あたりの平均価格」は、甲普通株式の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における平成29年8月28日(同日を含む)から同年9月8日(同日を含む)までの10取引日における各取引日(ただし、取引が行われなかった日を除く)の甲普通株式の終値を単純平均(小数点第1位まで算出し、その小数点第1位を四捨五入する)した値とする。
第3条 (増加すべき資本金及び準備金の額)
本株式交換により、増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。但し、本株式交換の効力発生日までの事情の変更により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(1) 資本金 本株式交換により資本金の額は増加させません
(2) 資本準備金 会社計算規則に従い、甲が別途定める額
第4条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年9月27日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第5条 (新株予約権の取扱い)
1. 甲は、本株式交換に際して、乙の第1回新株予約権者に対して、その有する乙の第1回新株予約権に代わる新株予約権として、本株式交換の効力が生ずる直前時における乙の第1回新株予約権の総数に第2条1項で算出される株式交換比率を乗じて得た数の別紙1に規定する内容の甲の新株予約権を交付する。
2. 前項の対価の割当てについては、本株式交換の効力が生ずる直前時における乙の第1回新株予約権者に対し、その有する乙の第1回新株予約権の数に第2条1項で算出される株式交換比率を乗じて得た数の別紙1に規定する内容の甲の新株予約権を割り当てる。
第6条 (会社の財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第7条 (条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第8条 (協議事項)
本契約に定める事項の他、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙協議し合意の上、これを定めるものとする。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通を保有する。
平成29年8月21日
東京都港区赤坂三丁目7番13号
甲 : 株式会社アエリア
代表取締役 小林 祐介
東京都港区南青山二丁目2番15号
乙 : 株式会社ゼノバース
代表取締役 乙田 宗良
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社並びにゼノバースから独立した第三者算定機関であるTFAに依頼をし、平成29年8月18日付で、ゼノバースの株式価値に関する算定書を取得しました。
TFAは、ゼノバースの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法による算定を採用いたしました。算定において、TFAは、ゼノバースはMAJOR.LTDグループの事業を譲り受けるために設立された会社であり設立間もないこと、今後ゼノバースはMAJOR.LTDグループより譲り受けた事業のみを行っていく予定であることから、ゼノバースの企業価値はMAJOR.LTDグループの事業価値と同一であるものと仮定して算定をしております。算定については、ゼノバースより提出されたMAJOR.LTDグループの2017年12月期～2021年12月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュフローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、2017年12月期から2019年12月期までの財務予測は、それぞれ営業利益1,353千カナダドル、1,543千カナダドル、1,728千カナダドルと、大幅な増益を見込んでおりますが、これは既存ゲームの売上高の増加及びAndroid以外の他のゲームプラットフォームへの移植に伴う売上高の増加によるものです。また、その他の期においては、大幅な増減益は見込んでおりません。
TFAがDCF法に基づき算定した、ゼノバース普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
TFAは、ゼノバースの株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
変動性株式交換比率方式の採用については、株式交換比率が固定される通常の株式交換と異なり、効力発生日までの直前の一定期間における株式交換完全親会社株式の平均株価を基に決定するため株価動向による双方の価額変動リスクを抑えることができ、株式交換完全子会社の株主が効力発生日において所有することとなる当社株式に係る価値と株式交換完全子会社株式に係る価値が近似することが見込まれます。
当社とゼノバースはこれらの特徴を検証した上で、慎重に協議した結果、変動性株式交換比率方式を採用することといたしました。
② 算定の経緯
当社はTFAによるゼノバースの株式価値の算定結果を参考に、ゼノバースの財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記(3)記載のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
③ 算定機関との関係
TFAは、当社及びゼノバースの関連当事者には該当せず、当社及びゼノバースとの間で重要な利害関係を有しません。
(5)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成29年8月18日現在)
| 商号 | 株式会社ゼノバース |
| 本店の所在地 | 東京都港区南青山二丁目2番15号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 乙田 宗良 |
| 資本金の額 | 185,000千円 |
| 純資産の額 | 350,000千円 |
| 総資産の額 | 350,000千円 |
| 事業の内容 | コンテンツ事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
ゼノバースは平成29年7月11日に設立されており、最初の決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成29年8月18日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 前田 鉄兵 | 28.57% |
| 高藤 丈也 | 14.29% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 両社の間には、記載すべき資本関係はありません。また、両社の関係者及び関係会社の間にも、特筆すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 両社の間には、記載すべき人的関係はありません。また、両社の関係者及び関係会社の間にも、特筆すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 両社の間には、記載すべき取引関係はありません。また、両社の関係者及び関係会社の間にも、特筆すべき取引関係はありません。 |
(2)当該株式交換の目的
当社グループは、コア事業と位置付けるITサービス事業について安定した収益基盤をもち、コンテンツ事業においても、スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業及び配信・運営事業を展開しております。
ゼノバースは、主にAndroidプラットフォームで北米地域を中心にモバイルゲームを配信しているMAJOR LTD.グループのゲーム事業の事業譲受のみを目的とし当社の元取締役である乙田宗良が代表取締役となり外部協力者を中心とした投資家等による事業譲受に係る資本提供を基に設立された日本国内の法人です。
MAJOR LTD.グループは、2014年の創業以来、急速に収益を拡大しているPCブラウザ/モバイルゲーム会社であり、高度なデータ分析を使用したマーケティングにより、ユーザーへのダウンロード数やプレイ時間を増やすことで、ゲーム中の広告表示による広告収入やゲーム内のアイテム等課金収入による収益を向上させ、競合他社と差別化しております。
本株式交換は、当社グループにおけるコンテンツ事業の強化戦略の一環として、さらなる海外市場を見据えた事業展開のため、MAJOR LTD.グループの事業を譲り受けたゼノバースを完全子会社化することと致しました。
スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社グループと、北米地域を中心にモバイルゲームの配信実績をもつMAJOR LTD.グループの事業を取り込むことにより、ワールドワイドなコンテンツサービスの拡大に大きく資することになり、当社グループにおけるコンテンツ事業のさらなる基盤強化が期待できます。
(3)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ゼノバースを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会の承認を受けずに、ゼノバースについては、平成29年8月21日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成29年9月27日を効力発生日として行われる予定です。
② 株式交換に係る割当ての内容
本株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、ゼノバース普通株式1株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものであります。
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がゼノバースの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という)に、ゼノバースの株主名簿に記載されたゼノバースの株主に対し、ゼノバースの普通株式に代わり、その所有するゼノバースの普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。
株式交換比率 = 20,000円(※)/当社の普通株式の平均価格
※下記(4)①記載の手法により算出したゼノバースの普通株式1株当たりの評価額
上記算出において「当社の普通株式の平均価格」とは、東京証券取引所ジャスダック市場における平成29年8月28日(同日を含みます)から平成29年9月8日(同日を含みます)までの10取引日における各取引日(ただし、取引が行われなかった日を除きます)の当社の普通株式1株当たりの終値の平均値(ただし、小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入します)です。
(注1)株式交換比率の計算方法
株式交換比率は、小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入します。
(注2)株式交換により交付する株式等
当社は、基準日におけるゼノバースの株主の所有するゼノバースの普通株式数の合計数に、上記株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付します。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
(注3)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をゼノバースの株主に対して支払います。
③ 株式交換契約の内容
当社及びゼノバースが平成29年8月21日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社アエリア(住所:東京都港区赤坂三丁目7番13号。以下「甲」という。)と株式会社ゼノバース(住所:東京都港区南青山二丁目2番15号。以下「乙」という。)とは、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条 (株式交換に際して交付する株式の算定方法及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主に対し、その有する乙の普通株式の合計数に、以下の算式により算出される割合(以下「株式交換比率」という。)を乗じて得た数の甲の普通株式を割り当てる。
株式交換比率(※1)=乙の普通株式1株あたり20,000円/甲の普通株式1株あたりの平均価格
2.本条1項に規定する株式交換比率の算定式において「甲の普通株式1株あたりの平均価格」は、甲普通株式の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における平成29年8月28日(同日を含む)から同年9月8日(同日を含む)までの10取引日における各取引日(ただし、取引が行われなかった日を除く)の甲普通株式の終値を単純平均(小数点第1位まで算出し、その小数点第1位を四捨五入する)した値とする。
第3条 (増加すべき資本金及び準備金の額)
本株式交換により、増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。但し、本株式交換の効力発生日までの事情の変更により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(1) 資本金 本株式交換により資本金の額は増加させません
(2) 資本準備金 会社計算規則に従い、甲が別途定める額
第4条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年9月27日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第5条 (新株予約権の取扱い)
1. 甲は、本株式交換に際して、乙の第1回新株予約権者に対して、その有する乙の第1回新株予約権に代わる新株予約権として、本株式交換の効力が生ずる直前時における乙の第1回新株予約権の総数に第2条1項で算出される株式交換比率を乗じて得た数の別紙1に規定する内容の甲の新株予約権を交付する。
2. 前項の対価の割当てについては、本株式交換の効力が生ずる直前時における乙の第1回新株予約権者に対し、その有する乙の第1回新株予約権の数に第2条1項で算出される株式交換比率を乗じて得た数の別紙1に規定する内容の甲の新株予約権を割り当てる。
第6条 (会社の財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第7条 (条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第8条 (協議事項)
本契約に定める事項の他、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙協議し合意の上、これを定めるものとする。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通を保有する。
平成29年8月21日
東京都港区赤坂三丁目7番13号
甲 : 株式会社アエリア
代表取締役 小林 祐介
東京都港区南青山二丁目2番15号
乙 : 株式会社ゼノバース
代表取締役 乙田 宗良
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社並びにゼノバースから独立した第三者算定機関であるTFAに依頼をし、平成29年8月18日付で、ゼノバースの株式価値に関する算定書を取得しました。
TFAは、ゼノバースの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法による算定を採用いたしました。算定において、TFAは、ゼノバースはMAJOR.LTDグループの事業を譲り受けるために設立された会社であり設立間もないこと、今後ゼノバースはMAJOR.LTDグループより譲り受けた事業のみを行っていく予定であることから、ゼノバースの企業価値はMAJOR.LTDグループの事業価値と同一であるものと仮定して算定をしております。算定については、ゼノバースより提出されたMAJOR.LTDグループの2017年12月期～2021年12月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュフローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、2017年12月期から2019年12月期までの財務予測は、それぞれ営業利益1,353千カナダドル、1,543千カナダドル、1,728千カナダドルと、大幅な増益を見込んでおりますが、これは既存ゲームの売上高の増加及びAndroid以外の他のゲームプラットフォームへの移植に伴う売上高の増加によるものです。また、その他の期においては、大幅な増減益は見込んでおりません。
TFAがDCF法に基づき算定した、ゼノバース普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
| 採用手法 | 算定結果(円) |
| DCF法 | 17,790 ～ 21,743 |
TFAは、ゼノバースの株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
変動性株式交換比率方式の採用については、株式交換比率が固定される通常の株式交換と異なり、効力発生日までの直前の一定期間における株式交換完全親会社株式の平均株価を基に決定するため株価動向による双方の価額変動リスクを抑えることができ、株式交換完全子会社の株主が効力発生日において所有することとなる当社株式に係る価値と株式交換完全子会社株式に係る価値が近似することが見込まれます。
当社とゼノバースはこれらの特徴を検証した上で、慎重に協議した結果、変動性株式交換比率方式を採用することといたしました。
② 算定の経緯
当社はTFAによるゼノバースの株式価値の算定結果を参考に、ゼノバースの財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記(3)記載のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
③ 算定機関との関係
TFAは、当社及びゼノバースの関連当事者には該当せず、当社及びゼノバースとの間で重要な利害関係を有しません。
(5)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社アエリア |
| 本店の所在地 | 東京都港区赤坂三丁目7番13号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 小林 祐介 |
| 資本金の額 | 854百万円(平成29年6月30日現在) |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | ITサービス事業 コンテンツ事業 |