臨時報告書
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- 2017/09/29 13:43
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提出理由
当社は、平成29年9月26日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社トータルマネージメント(以下「トータルマネージメント」といいます。)の株式保有を目的として設立され、当社が普通株式の発行済株式数の全てを保有し、あかつき証券株式会社(以下「あかつき証券」といいます。)が議決権のない優先株式を保有する株式会社アエリア投資弐号(以下「アエリア投資弐号」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)当該株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
アエリア投資弐号は平成29年9月5日に設立されており、最初の決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成29年9月26日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該株式交換の目的
当社グループは、コア事業と位置付けるITサービス事業について安定した収益基盤をもち、コンテンツ事業においても、スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業及び配信・運営事業を展開しております。
当社グループが展開しているインターネット関連事業においては、スマートフォン・タブレット端末の普及に伴い、コンテンツサービスの多様化が市場規模を拡大しており、継続的な成長を続けております。一方で、魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、開発費用や人件費等のコストが増加するだけでなく、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しており、このような市場環境に対応するには、トレンドを捉え、ユーザー嗜好にマッチしたコンテンツ作りが求められます。
アエリア投資弐号が株式保有をするトータルマネージメントは、戸建分譲、収益物件の開発、中古マンションリノベーション事業、不動産売買事業などを行う不動産事業と、不動産事業から派生する企業M&A、国内外の不動産投資事業、不動産関連資金調達コンサルタントなど行うコンサルタント事業を主たる事業とする会社であり、税理士会などネットワークによる相続関連の優良な案件の仕入れを行うなど、特徴を持った展開をしております。
当社グループは、平成29年8月24日付け株式会社Impression(以下「Impression」といいます。)を株式交換により子会社化し、不動産関連事業への進出を果たしております。トータルマネージメントが当社グループの一員となることにより、Impressionにおける投資用不動産の取扱に加え、戸建分譲、収益物件の開発など総合的な不動産事業へ取組みが可能となり、当社グループの不動産関連事業の更なる拡大につながるものと考えております。また、トータルマネージメントが保有する不動産のうち民泊用仕様変更が可能な物件はコンバージョンすることで、民泊運営代行サービスを展開する当社子会社のTWIST合同会社(以下「TWIST」といいます。)と連携した民泊関連事業の強化が実現可能です。
当社グループは、不動産とITテクノロジーを掛け合わせた不動産テックといわれる利便性の高いサービスを行うことで、さらなる成長の実現を目指しております。今後、当社グループは、ITノウハウ及びImpressionやTWIST等の不動産及び民泊関連のリソースを最大限活用し、当社グループ内におけるシナジーの最大化を図ってまいります。
(3)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、アエリア投資弐号を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会の承認を受けずに、アエリア投資弐号については、平成29年9月26日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成29年11月20日を効力発生日として行われる予定です。
本件子会社化は、当社が普通株式の発行済株式数の全てを保有し、あかつき証券株式会社が議決権のない優先株式を保有するアエリア投資弐号において、トータルマネージメントの株主から現金にて一旦取得し、その後速やかに、当社とアエリア投資弐号で株式交換を行うことにより、トータルマネージメントの完全子会社化を行います。
② 株式交換に係る割当ての内容
本株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、アエリア投資弐号の普通株式1株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の[評価値]を基に決定するものであります。
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がアエリア投資弐号の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という)に、アエリア投資弐号の株主名簿に記載されたアエリア投資弐号の株主(当社を除く)に対し、アエリア投資弐号の優先株式に代わり、その所有するアエリア投資弐号の普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。
株式交換比率=当社の対象株式数/アエリア投資弐号の優先株式の発行済株式数
※下記(4)①記載の手法により算出したアエリア投資弐号の普通株式1株当たりの評価額
上記算出において「当社の対象株式数」とは、トータルマネージメントの評価額にあかつき証券が本スキームの提案及び支援の対価として得るスプレッドを加えた金額として当社とあかつき証券の間で合意した2,167百万円を、当社普通株式の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場(以下「JASDAQ」という。)における平成29年9月27日(同日を含む)から同年11月1日(同日を含む)までの期間(以下「取引期間」という。)の取引日数である25で除した値を、JASDAQにおける取引期間中の各取引日の甲普通株式の出来高加重平均取引値(以下「VWAP」という。)それぞれで除して得られる数値の取引期間中25取引日分の合計値(小数点第1位まで算出し、その小数点第1位を四捨五入する)となります。
(注1)株式交換比率の計算方法
株式交換比率は、小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入します。
(注2)株式交換により交付する株式等
当社は、基準日におけるアエリア投資弐号の株主の所有するアエリア投資弐号の優先株式数の合計数に、上記株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付します。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
(注3)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をアエリア投資弐号の株主に対して支払います。
③ 株式交換契約の内容
当社及びアエリア投資弐号が平成29年9月26日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社アエリア(住所:東京都港区3丁目7番13号。以下「甲」という。)と株式会社アエリア投資弐号(住所:東京都中央区日本橋小舟町8番1号。以下「乙」という。)とは、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(株式交換に際して交付する株式の算定方法及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(乙の発行済の普通株式全部を保有する甲を除く。)に対し、その有する乙の優先株式の合計数に、以下の算式により算出される割合(以下「株式交換比率」という。)を乗じて得た数の甲の普通株式を割り当てる。
株式交換比率(※1)=甲の対象株式数/乙の優先株式の発行済株式総数
2.本条1項に規定する株式交換比率の算定式において「甲の対象株式数」は、2,167百円を、甲普通株式の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場(以下「JASDAQ」という。)における平成29年9月27日(同日を含む)から同年11月1日(同日を含む)までの期間(以下「取引期間」という。)の取引日数である25で除した値を、JASDAQにおける取引期間中の各取引日の甲普通株式の出来高加重平均取引値(以下「VWAP」という。)それぞれで除して得られる数値の取引期間中25取引日分の合計値(小数点第1位まで算出し、その小数点第1位を四捨五入する)とする。
(※1)株式交換比率は、小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
第3条(増加すべき資本金及び準備金の額)
本株式交換により、増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。但し、本株式交換の効力発生日までの事情の変更により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(1) 資本金 本株式交換により資本金の額は増加させない
(2) 資本準備金 会社計算規則に従い、甲が別途定める額
第4条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年11月20日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第5条(会社の財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第6条(条件の変更及び本契約の解除)
1. 本契約は甲の本株式交換における簡易株式交換の要件を充足しない場合は解除されるものとし、本株式交換はその効力を生じない。
2. 前2項のほか、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第7条(協議事項)
本契約に定める事項の他、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙協議し合意の上、これを定めるものとする。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通を保有する。
平成29年9月26日
東京都港区赤坂三丁目7番13号
甲 : 株式会社アエリア
代表取締役 小林 祐介
東京都中央区日本橋小舟町8番1号
乙 : 株式会社アエリア投資弐号
代表取締役 小林 祐介
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社並びにトータルマネージメント、あかつき証券及びアエリア投資弐号から独立した第三者算定機関であるM&Aプロに依頼をし、平成29年9月11日付で、トータルマネージメントの株式価値に関する算定書を取得しました。
M&Aプロは、アエリア投資弐号の株式については、トータルマネージメントの保有を目的として設立され、今後事業を行う予定はないため、アエリア投資弐号が保有予定とするトータルマネージメントの株式を修正純資産法にて算定いたしました。
M&Aプロは、トータルマネージメントの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、修正純資産法による算定を採用いたしました。算定については、トータルマネージメントが作成した平成29年5月期財務諸表を基本として、算定いたしました。
M&Aプロが修正純資産法に基づき算定した、トータルマネージメントの会社全体の算定結果は1,353,440千円～2,149,029千円であり、普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
M&Aプロは、トータルマネージメントの株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
変動性株式交換比率方式の採用については、株式交換比率が固定される通常の株式交換と異なり、効力発生日までの直前の一定期間における株式交換完全親会社株式の平均株価を基に決定するため、株価動向による双方の価額変動リスクを抑えることができ、株式交換完全子会社の株主が効力発生日において所有することとなる当社株式に係る価値と株式交換完全子会社株式に係る価値が近似することが見込まれます。
当社とアエリア投資弐号はこれらの特徴を検証した上で、慎重に協議した結果、変動性株式交換比率方式を採用することといたしました。
② 算定の経緯
当社はM&Aプロによるトータルマネージメントの株式価値の算定結果を参考に、トータルマネージメントの財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記(3)記載のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
③ 算定機関との関係
M&Aプロは当社及びアエリア投資弐号等の関連当事者には該当せず、当社及びアエリア投資弐号等との間で重要な利害関係を有しません。
(5)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社アエリア投資弐号 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋小舟町8番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 小林 祐介 |
| 資本金の額 | 10百万円(平成29年9月26日現在) |
| 純資産の額 | 10百万円(平成29年9月26日現在) |
| 総資産の額 | 10百万円(平成29年9月26日現在) |
| 事業の内容 | - |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
アエリア投資弐号は平成29年9月5日に設立されており、最初の決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成29年9月26日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| あかつき証券株式会社 | 99.49%(予定) |
| 株式会社アエリア | 0.51% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は株式会社アエリア投資弐号の普通株式200株(持株比率 0.51%)を所有しております。 |
| 人的関係 | 当社から取締役3名、監査役1名を派遣しております。 |
| 取引関係 | 両社の間には、記載すべき取引関係はありません。また、両社の関係者及び関係会社の間にも、特筆すべき取引関係はありません。 |
(2)当該株式交換の目的
当社グループは、コア事業と位置付けるITサービス事業について安定した収益基盤をもち、コンテンツ事業においても、スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業及び配信・運営事業を展開しております。
当社グループが展開しているインターネット関連事業においては、スマートフォン・タブレット端末の普及に伴い、コンテンツサービスの多様化が市場規模を拡大しており、継続的な成長を続けております。一方で、魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、開発費用や人件費等のコストが増加するだけでなく、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しており、このような市場環境に対応するには、トレンドを捉え、ユーザー嗜好にマッチしたコンテンツ作りが求められます。
アエリア投資弐号が株式保有をするトータルマネージメントは、戸建分譲、収益物件の開発、中古マンションリノベーション事業、不動産売買事業などを行う不動産事業と、不動産事業から派生する企業M&A、国内外の不動産投資事業、不動産関連資金調達コンサルタントなど行うコンサルタント事業を主たる事業とする会社であり、税理士会などネットワークによる相続関連の優良な案件の仕入れを行うなど、特徴を持った展開をしております。
当社グループは、平成29年8月24日付け株式会社Impression(以下「Impression」といいます。)を株式交換により子会社化し、不動産関連事業への進出を果たしております。トータルマネージメントが当社グループの一員となることにより、Impressionにおける投資用不動産の取扱に加え、戸建分譲、収益物件の開発など総合的な不動産事業へ取組みが可能となり、当社グループの不動産関連事業の更なる拡大につながるものと考えております。また、トータルマネージメントが保有する不動産のうち民泊用仕様変更が可能な物件はコンバージョンすることで、民泊運営代行サービスを展開する当社子会社のTWIST合同会社(以下「TWIST」といいます。)と連携した民泊関連事業の強化が実現可能です。
当社グループは、不動産とITテクノロジーを掛け合わせた不動産テックといわれる利便性の高いサービスを行うことで、さらなる成長の実現を目指しております。今後、当社グループは、ITノウハウ及びImpressionやTWIST等の不動産及び民泊関連のリソースを最大限活用し、当社グループ内におけるシナジーの最大化を図ってまいります。
(3)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、アエリア投資弐号を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会の承認を受けずに、アエリア投資弐号については、平成29年9月26日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成29年11月20日を効力発生日として行われる予定です。
本件子会社化は、当社が普通株式の発行済株式数の全てを保有し、あかつき証券株式会社が議決権のない優先株式を保有するアエリア投資弐号において、トータルマネージメントの株主から現金にて一旦取得し、その後速やかに、当社とアエリア投資弐号で株式交換を行うことにより、トータルマネージメントの完全子会社化を行います。
② 株式交換に係る割当ての内容
本株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、アエリア投資弐号の普通株式1株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の[評価値]を基に決定するものであります。
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がアエリア投資弐号の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という)に、アエリア投資弐号の株主名簿に記載されたアエリア投資弐号の株主(当社を除く)に対し、アエリア投資弐号の優先株式に代わり、その所有するアエリア投資弐号の普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。
株式交換比率=当社の対象株式数/アエリア投資弐号の優先株式の発行済株式数
※下記(4)①記載の手法により算出したアエリア投資弐号の普通株式1株当たりの評価額
上記算出において「当社の対象株式数」とは、トータルマネージメントの評価額にあかつき証券が本スキームの提案及び支援の対価として得るスプレッドを加えた金額として当社とあかつき証券の間で合意した2,167百万円を、当社普通株式の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場(以下「JASDAQ」という。)における平成29年9月27日(同日を含む)から同年11月1日(同日を含む)までの期間(以下「取引期間」という。)の取引日数である25で除した値を、JASDAQにおける取引期間中の各取引日の甲普通株式の出来高加重平均取引値(以下「VWAP」という。)それぞれで除して得られる数値の取引期間中25取引日分の合計値(小数点第1位まで算出し、その小数点第1位を四捨五入する)となります。
(注1)株式交換比率の計算方法
株式交換比率は、小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入します。
(注2)株式交換により交付する株式等
当社は、基準日におけるアエリア投資弐号の株主の所有するアエリア投資弐号の優先株式数の合計数に、上記株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付します。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
(注3)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をアエリア投資弐号の株主に対して支払います。
③ 株式交換契約の内容
当社及びアエリア投資弐号が平成29年9月26日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社アエリア(住所:東京都港区3丁目7番13号。以下「甲」という。)と株式会社アエリア投資弐号(住所:東京都中央区日本橋小舟町8番1号。以下「乙」という。)とは、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(株式交換に際して交付する株式の算定方法及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(乙の発行済の普通株式全部を保有する甲を除く。)に対し、その有する乙の優先株式の合計数に、以下の算式により算出される割合(以下「株式交換比率」という。)を乗じて得た数の甲の普通株式を割り当てる。
株式交換比率(※1)=甲の対象株式数/乙の優先株式の発行済株式総数
2.本条1項に規定する株式交換比率の算定式において「甲の対象株式数」は、2,167百円を、甲普通株式の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場(以下「JASDAQ」という。)における平成29年9月27日(同日を含む)から同年11月1日(同日を含む)までの期間(以下「取引期間」という。)の取引日数である25で除した値を、JASDAQにおける取引期間中の各取引日の甲普通株式の出来高加重平均取引値(以下「VWAP」という。)それぞれで除して得られる数値の取引期間中25取引日分の合計値(小数点第1位まで算出し、その小数点第1位を四捨五入する)とする。
(※1)株式交換比率は、小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
第3条(増加すべき資本金及び準備金の額)
本株式交換により、増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。但し、本株式交換の効力発生日までの事情の変更により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(1) 資本金 本株式交換により資本金の額は増加させない
(2) 資本準備金 会社計算規則に従い、甲が別途定める額
第4条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年11月20日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第5条(会社の財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第6条(条件の変更及び本契約の解除)
1. 本契約は甲の本株式交換における簡易株式交換の要件を充足しない場合は解除されるものとし、本株式交換はその効力を生じない。
2. 前2項のほか、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第7条(協議事項)
本契約に定める事項の他、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙協議し合意の上、これを定めるものとする。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通を保有する。
平成29年9月26日
東京都港区赤坂三丁目7番13号
甲 : 株式会社アエリア
代表取締役 小林 祐介
東京都中央区日本橋小舟町8番1号
乙 : 株式会社アエリア投資弐号
代表取締役 小林 祐介
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社並びにトータルマネージメント、あかつき証券及びアエリア投資弐号から独立した第三者算定機関であるM&Aプロに依頼をし、平成29年9月11日付で、トータルマネージメントの株式価値に関する算定書を取得しました。
M&Aプロは、アエリア投資弐号の株式については、トータルマネージメントの保有を目的として設立され、今後事業を行う予定はないため、アエリア投資弐号が保有予定とするトータルマネージメントの株式を修正純資産法にて算定いたしました。
M&Aプロは、トータルマネージメントの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、修正純資産法による算定を採用いたしました。算定については、トータルマネージメントが作成した平成29年5月期財務諸表を基本として、算定いたしました。
M&Aプロが修正純資産法に基づき算定した、トータルマネージメントの会社全体の算定結果は1,353,440千円～2,149,029千円であり、普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
| 採用手法 | 算定結果(円) |
| 修正純資産法 | 2,255千円～3,581千円 |
M&Aプロは、トータルマネージメントの株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
変動性株式交換比率方式の採用については、株式交換比率が固定される通常の株式交換と異なり、効力発生日までの直前の一定期間における株式交換完全親会社株式の平均株価を基に決定するため、株価動向による双方の価額変動リスクを抑えることができ、株式交換完全子会社の株主が効力発生日において所有することとなる当社株式に係る価値と株式交換完全子会社株式に係る価値が近似することが見込まれます。
当社とアエリア投資弐号はこれらの特徴を検証した上で、慎重に協議した結果、変動性株式交換比率方式を採用することといたしました。
② 算定の経緯
当社はM&Aプロによるトータルマネージメントの株式価値の算定結果を参考に、トータルマネージメントの財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記(3)記載のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
③ 算定機関との関係
M&Aプロは当社及びアエリア投資弐号等の関連当事者には該当せず、当社及びアエリア投資弐号等との間で重要な利害関係を有しません。
(5)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社アエリア |
| 本店の所在地 | 東京都港区赤坂三丁目7番13号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 小林 祐介 |
| 資本金の額 | 854百万円(平成29年6月30日現在) |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | ITサービス事業 コンテンツ事業 |