当社は、2019年6月19日開催の当社第50回定時株主総会の決議に基づき、2019年7月30日の当社取締役会において、2019年8月14日に当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対して、ストック・オプションとして特に有利な条件で新株予約権の発行を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

1.銘柄
株式会社プロシップ第8回新株予約権証券
2.発行数
6,530個
3.発行価格
金銭の払込みを要しない。
4.発行価額の総額
未定
5.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 653,000株
新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は当社普通株式100株とする。
ただし、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の株式についてはこれを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
6.新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たり払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
1株当たりの行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。
ただし、その行使価額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立しない場合はその前の直近終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	分割・併合の比率

また、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または当社が保有する自己株式の処分(但し、新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。)を行なう場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数+	新規発行株式数+1株当たりの払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×		時価
	既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行なう場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
7.新株予約権の行使期間
2021年8月15日から2024年8月14日までとする。
8.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員(顧問、相談役を含む。)の地位を保有していることを要する。ただし、新株予約権者が定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2)その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定めるところによる。
9.新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10.新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。
11.新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役 4名 80,000株
当社の社外取締役 3名 24,000株
当社の従業員 153名 529,000株
当社子会社取締役 2名 10,000株
当社子会社従業員 6名 10,000株
12.勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
完全子会社
13.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約において行うものとする。
以 上