有価証券報告書-第22期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方)
当社は、企業価値の最大化と健全性の確保の両立を経営の最重要課題の一つと認識しております。その実現に向け、株主の皆様、顧客、取引先、地域社会、従業員の各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的な成長を遂げていくことが重要であると考えております。このような考えのもと、機動的かつ健全・公正な経営に取り組み、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
① 企業統治の体制
(ア) 会社の機関の基本説明
a.取締役・取締役会
有価証券報告書提出日現在、当社では社外取締役2名を含む取締役9名がその任に当たっております。原則として毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会が開催されております。なお、社外取締役を2名選任することで、取締役会の監督機能強化を図っております。また、当社は取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しており、実効性をさらに高めるための議論を行うなど、取締役会機能のさらなる向上に取組んでおります。
b.経営会議
経営会議は、社長の下での諮問機関として重要事項を審議し、かつ、経営会議構成員間の情報共有を図るための機関であります。経営会議は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時経営会議が開催されております。
c.監査役・監査役会
当社の企業統治システムとしては、監査役会設置会社の制度を採用し、現在3名の監査役(うち常勤監査役1名)がその任に当たっております。3名ともに社外監査役であり、これにより監査機能を強化し経営の健全性の維持を図っております。
監査役会は定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時開催を行っております。また、監査役は、取締役会に出席するほか常勤監査役は経営会議に出席しております。各監査役は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立の機関であるという認識のもと、取締役の職務執行全般に亘って監査を実施しております。
d.会計監査人
当社は、PwCあらた有限責任監査法人に会計監査を委嘱しております。PwCあらた有限責任監査法人は、監査人として独立した立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。
(イ) コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図
当社の経営監視、業務執行の体制及び内部監査の仕組みは次のとおりであります。
(ウ) 内部統制システムの整備の状況(リスク管理体制の整備の状況及び当社の子会社の業務の適正を確保するた
めの体制整備の状況を含む)
当社は、取締役会において、下記のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、これに基づいて、内部統制システムの整備を行っております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、当社グループの企業理念の共有を図り、ガバナンス体制とコンプライアンスの強化に関する事項等を規定した「ガンホー・オンライン・エンターテイメントグループ憲章」を制定し、すべての取締役及び使用人が遵守すべきコンプライアンスに関する行動指針として、「ガンホーグループ役職員/コンプライアンス・コード」その他の規程を定める。
(b)当社は、コンプライアンスを推進するための責任者であるチーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)を選任する。
(c)当社は、取締役及び使用人が、コンプライアンスに関して通報・相談できる社内外の内部通報窓口(ホットライン)を整備するとともに、通報・相談した者が不利な取扱いを受けないことを確保する。
(d)当社の内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を社長に報告する。また、当該監査結果を監査役に報告することにより、監査役と連携を図る。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)当社は、文書の保存・管理に必要な基準を定め、文書の保存・管理業務の効率的な運営を図ることを目的とした「文書保存管理規程」に基づき、取締役会議事録や稟議書等、取締役の職務執行に係る文書及びその他の重要な情報について、適切に保存・管理するための体制を整備する。
(b)当社は、「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティ活動を主導するためのチーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー(CISO)を選任するとともに、CISOを長とする情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティ活動を推進する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)当社は、事業運営における様々なリスクに対し、回避、低減その他必要な措置を行うため、「危機管理体制に関する規程」を定める。同規程に基づき、リスクの予防については、リスク対応の審議機関としてリスク管理委員会を設置し、各リスク主管部門がリスクの管理を行い、リスクの低減とその未然防止を図る。
(b)当社は、不測の事態や危機の発生時には、「危機管理体制に関する規程」に基づき、直ちに対策本部を設置し、同本部長(社長)の下で最高危機管理責任者であるチーフ・クライシス・マネジメント・オフィサー(CCMO)を中心に統括的に対応できる体制を敷く。
(c)内部監査室は、リスク管理状況の監査を行い、結果を社長及び監査役に報告する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「取締役会規程」のほか、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を制定し、機関決定に関する手続き並びに業務執行に必要な職務の範囲及び権限と責任の明確化を図り、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備する。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)当社は、「ガンホー・オンライン・エンターテイメントグループ憲章」の下、グループ会社における業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、子会社の規模や重要性に応じて管理する体制を整備する。
(b)各子会社においては、取締役及び使用人が遵守すべき各種規程等を定めるとともに、経営上重要な事項を決定する場合は、各子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ当社との間で事前協議等が行われる体制を整備する。また、業績、財務状況については定期的に、経営上重要な事項が発生した場合は適宜、当社に対して報告が行われる体制を整備する。
(c)当社は、各子会社がリスクの回避、低減その他必要な措置を行うために、各子会社の規模や重要性に応じて、当社のリスク管理体制に準じた体制を整備するよう指導する。また、各子会社のリスク管理に関する情報が当社へ適切に伝達される体制を整備する。
(d)当社は、各子会社の規模や重要性を考慮の上、子会社にコンプライアンス・オフィサーを置き、グループコンプライアンス体制の確立、強化を図る。また、各子会社の取締役及び使用人が、コンプライアンスに関して通報・相談できる子会社独自の社内外の内部通報窓口(ホットライン)を整備させ、通報・相談した者が不利な取扱いを受けないことを確保する。
(e)当社及び子会社の財務報告の適正性について、当社は子会社に対して確認を行い、有価証券報告書等の内容の適正性の確保と内部統制の整備を図る。なお、内部統制上に問題が発生した場合には、改善対応すべく体制の整備を図る。
(f)当社の内部監査室は、子会社に対して、過去の内部監査実績のほか、その規模や重要性に応じて内部監査を実施する。
f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指
示の実効性の確保に関する事項
(a)当社は、監査役の職務を補助する専属の使用人である補助者の配置又は内部監査部門と協議の上、個別の監査項目について内部監査部門の使用人を補助者に選任することができる。
(b)当社は、専属の補助者を設置又は個別の監査項目について補助者を選任した場合、監査業務に関する指揮・命令は監査役が行うことにより指示の実効性を確保するものとし、当該補助者の人事異動・人事評価等は、監査役の同意を得る。
g.監査役への報告に関する体制及び監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受け
ないことを確保するための体制
(a)当社及び子会社の取締役及び使用人等が、監査役に対して、次の事項を報告する体制を確保する。
イ. 当社及び子会社に関する経営・財務・事業遂行上の重要事項
ロ. 会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
ハ. 内部統制システムの整備状況
ニ. 法令・定款違反事項
ホ. コンプライアンス体制に関する事項及びホットライン通報状況
ヘ. 内部監査の監査結果
ト. その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
(b)当社は、監査役へ上記報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)当社は、社長と監査役が定期的に意見交換する機会並びに監査役が必要と認めた場合、子会社の取締役及び使用人にヒアリングを実施する機会を設ける。また、監査役は、会計監査人や重要な子会社の監査役等との情報交換を行う機会を設けて連携を図る。
(b)監査役の職務の執行上必要と認められる費用については、所定の手続きにより当社が負担する。
i.反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、「ガンホーグループ役職員/コンプライアンス・コード」において、社会との健全な関係を維持し、反社会的勢力とは断固対決することを宣言するとともに、不当要求などを受けた場合は、主管部門において警察ほか外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。
② 内部監査及び監査役監査
(ア) 内部監査
内部監査については、「内部監査規程」に基づき、社長直轄の内部監査室(有価証券報告書提出日現在2名)が、社長の承認を得た事業年度毎の内部監査実施計画に従い、各部門及び重要な子会社を対象に、法令並びに、定款及び社内規程等に従って適法・適正に業務が行われているかどうかを監査し、監査結果を社長に報告しております。
(イ) 監査役監査
監査役監査については、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づき、3名の社外監査役(うち常勤監査役1名)が、事業年度毎の監査方針・監査計画に従い、取締役会への出席並びに常勤監査役による重要な会議への出席及び取締役へのヒアリング等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。なお、社外監査役である上原浩人氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(ウ) 監査役監査、会計監査及び内部監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役は、常勤監査役による会計監査人が行う定期的な監査報告会への出席のほか、必要に応じて会計監査人と情報・意見の交換を行い、会計監査人との連携を図っております。また、内部監査室から内部監査の結果及び内部統制の整備・運用状況等について報告を受けることにより、内部監査室との連携を図っております。
内部監査室は、会計監査人が行う定期的な監査報告会への出席のほか、必要に応じて会計監査人と情報・意見の交換を行い、会計監査人との連携を図っております。
内部統制の整備・運用に係る各部門は、これらの監査に必要な協力を適宜行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
(ア) 当社の社外取締役は次の2名であります。
大西秀亜氏は、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識等を総合的に勘案して、当社の社外取締役として選任しております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。
宮川圭治氏は、金融サービス業の経営者としての豊富な経験と専門的知識等を総合的に勘案して、当社の社外取締役として選任しております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。
(イ) 当社の社外監査役は次の3名であります。
安藤陽一郎氏は、主に出身分野である銀行業務を通じて培ってきた知識、幅広い視点及び豊富な経験等を総合的に勘案して、当社監査役として選任しております。社外監査役は、「監査役会規則」に規定している監査方針、監査基準等に従い、取締役会等重要な会議での建設的な意見陳述や稟議書等の閲覧並びに財産調査等を通じて監査意見を醸成し、取締役の職務執行に対する監査を行っております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。
上原浩人氏は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識等を総合的に勘案して、当社監査役として選任しております。社外監査役は、「監査役会規則」に規定している監査方針、監査基準等に従い、取締役会等重要な会議での建設的な意見陳述や稟議書等の閲覧並びに財産調査等を通じて監査意見を醸成し、取締役の職務執行に対する監査を行っております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。
蒲俊郎氏は、弁護士としての豊富な経験と高い知見等を総合的に勘案して、当社監査役として選任しております。社外監査役は、「監査役会規則」に規定している監査方針、監査基準等に従い、取締役会等重要な会議での建設的な意見陳述や稟議書等の閲覧並びに財産調査等を通じて監査意見を醸成し、取締役の職務執行に対する監査を行っております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。
(ウ) 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
有価証券報告書提出日時点での当社の社外取締役及び社外監査役の当社株式保有状況は以下のとおりです。
社外取締役 大西 秀亜 所有株式数 7,300株
社外取締役 宮川 圭治 所有株式数 5,000株
社外監査役 安藤 陽一郎 所有株式数 50,000株
社外監査役 蒲 俊郎 所有株式数 100,000株
なお、上記以外に、社外取締役2名及び社外監査役3名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(エ) 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準
社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがない人物を選任しております。
(オ) 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携、内部統制部門との連携
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。
④ 役員報酬等
(ア) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人給与は含まれておりません。
2.当事業年度末現在の役員数は取締役9名、監査役3名であります。なお、上記の対象となる役員の員数との相違は無報酬の取締役1名が存在していることによるものであります。
3.株主総会の決議(平成16年7月30日臨時株主総会)による取締役の基本報酬限度額は年額300,000千円であります。
4.株主総会の決議(平成16年7月30日臨時株主総会)による監査役の報酬限度額は年額50,000千円であります。
5.ストックオプションの総額は、いわゆる株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権の費用計上額であります。
6.上記の取締役及び監査役の報酬等の支払額のほか、取締役及び監査役が役員を兼任する当社の子会社からの報酬等として、取締役の報酬等が24百万円あります。
(イ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
(ウ) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
(エ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役職、業績等を勘案して決定しております。
監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役協議を経て決定しております。
⑤ 株式の保有状況
(ア) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表
計上額及び保有目的
該当事項はありません。
(ウ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は会計監査を担当する会計監査人として、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 千代田 義央(5会計期間)
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士3名 日本公認会計士協会準会員等3名 その他5名
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(ア) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、取締役会の決議により、剰余金の配当に関する事項その他会社法第459条第1項第2号乃至第4号に掲げる事項を定めることができる旨、及び当社は、取締役会の決議により、毎事業年度末日及び毎年6月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(イ) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項又は同法459条第1項第1号の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な経営を可能にすることを目的とするものであります。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 責任限定契約
当社と取締役孫泰蔵氏、取締役大庭則一氏、社外取締役大西秀亜氏、社外取締役宮川圭治氏及び社外監査役安藤陽一郎氏、社外監査役上原浩人氏、社外監査役蒲俊郎氏は、会社法第427条第1項に基づいて損害賠償責任の限定について契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任額は金100万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑪ 取締役の選任及び解任
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
また、当社の取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
(コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方)
当社は、企業価値の最大化と健全性の確保の両立を経営の最重要課題の一つと認識しております。その実現に向け、株主の皆様、顧客、取引先、地域社会、従業員の各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的な成長を遂げていくことが重要であると考えております。このような考えのもと、機動的かつ健全・公正な経営に取り組み、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
① 企業統治の体制
(ア) 会社の機関の基本説明
a.取締役・取締役会
有価証券報告書提出日現在、当社では社外取締役2名を含む取締役9名がその任に当たっております。原則として毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会が開催されております。なお、社外取締役を2名選任することで、取締役会の監督機能強化を図っております。また、当社は取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しており、実効性をさらに高めるための議論を行うなど、取締役会機能のさらなる向上に取組んでおります。
b.経営会議
経営会議は、社長の下での諮問機関として重要事項を審議し、かつ、経営会議構成員間の情報共有を図るための機関であります。経営会議は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時経営会議が開催されております。
c.監査役・監査役会
当社の企業統治システムとしては、監査役会設置会社の制度を採用し、現在3名の監査役(うち常勤監査役1名)がその任に当たっております。3名ともに社外監査役であり、これにより監査機能を強化し経営の健全性の維持を図っております。
監査役会は定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時開催を行っております。また、監査役は、取締役会に出席するほか常勤監査役は経営会議に出席しております。各監査役は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立の機関であるという認識のもと、取締役の職務執行全般に亘って監査を実施しております。
d.会計監査人
当社は、PwCあらた有限責任監査法人に会計監査を委嘱しております。PwCあらた有限責任監査法人は、監査人として独立した立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。
(イ) コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図
当社の経営監視、業務執行の体制及び内部監査の仕組みは次のとおりであります。
(ウ) 内部統制システムの整備の状況(リスク管理体制の整備の状況及び当社の子会社の業務の適正を確保するた
めの体制整備の状況を含む)
当社は、取締役会において、下記のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、これに基づいて、内部統制システムの整備を行っております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、当社グループの企業理念の共有を図り、ガバナンス体制とコンプライアンスの強化に関する事項等を規定した「ガンホー・オンライン・エンターテイメントグループ憲章」を制定し、すべての取締役及び使用人が遵守すべきコンプライアンスに関する行動指針として、「ガンホーグループ役職員/コンプライアンス・コード」その他の規程を定める。
(b)当社は、コンプライアンスを推進するための責任者であるチーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)を選任する。
(c)当社は、取締役及び使用人が、コンプライアンスに関して通報・相談できる社内外の内部通報窓口(ホットライン)を整備するとともに、通報・相談した者が不利な取扱いを受けないことを確保する。
(d)当社の内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を社長に報告する。また、当該監査結果を監査役に報告することにより、監査役と連携を図る。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)当社は、文書の保存・管理に必要な基準を定め、文書の保存・管理業務の効率的な運営を図ることを目的とした「文書保存管理規程」に基づき、取締役会議事録や稟議書等、取締役の職務執行に係る文書及びその他の重要な情報について、適切に保存・管理するための体制を整備する。
(b)当社は、「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティ活動を主導するためのチーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー(CISO)を選任するとともに、CISOを長とする情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティ活動を推進する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)当社は、事業運営における様々なリスクに対し、回避、低減その他必要な措置を行うため、「危機管理体制に関する規程」を定める。同規程に基づき、リスクの予防については、リスク対応の審議機関としてリスク管理委員会を設置し、各リスク主管部門がリスクの管理を行い、リスクの低減とその未然防止を図る。
(b)当社は、不測の事態や危機の発生時には、「危機管理体制に関する規程」に基づき、直ちに対策本部を設置し、同本部長(社長)の下で最高危機管理責任者であるチーフ・クライシス・マネジメント・オフィサー(CCMO)を中心に統括的に対応できる体制を敷く。
(c)内部監査室は、リスク管理状況の監査を行い、結果を社長及び監査役に報告する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「取締役会規程」のほか、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を制定し、機関決定に関する手続き並びに業務執行に必要な職務の範囲及び権限と責任の明確化を図り、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備する。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)当社は、「ガンホー・オンライン・エンターテイメントグループ憲章」の下、グループ会社における業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、子会社の規模や重要性に応じて管理する体制を整備する。
(b)各子会社においては、取締役及び使用人が遵守すべき各種規程等を定めるとともに、経営上重要な事項を決定する場合は、各子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ当社との間で事前協議等が行われる体制を整備する。また、業績、財務状況については定期的に、経営上重要な事項が発生した場合は適宜、当社に対して報告が行われる体制を整備する。
(c)当社は、各子会社がリスクの回避、低減その他必要な措置を行うために、各子会社の規模や重要性に応じて、当社のリスク管理体制に準じた体制を整備するよう指導する。また、各子会社のリスク管理に関する情報が当社へ適切に伝達される体制を整備する。
(d)当社は、各子会社の規模や重要性を考慮の上、子会社にコンプライアンス・オフィサーを置き、グループコンプライアンス体制の確立、強化を図る。また、各子会社の取締役及び使用人が、コンプライアンスに関して通報・相談できる子会社独自の社内外の内部通報窓口(ホットライン)を整備させ、通報・相談した者が不利な取扱いを受けないことを確保する。
(e)当社及び子会社の財務報告の適正性について、当社は子会社に対して確認を行い、有価証券報告書等の内容の適正性の確保と内部統制の整備を図る。なお、内部統制上に問題が発生した場合には、改善対応すべく体制の整備を図る。
(f)当社の内部監査室は、子会社に対して、過去の内部監査実績のほか、その規模や重要性に応じて内部監査を実施する。
f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指
示の実効性の確保に関する事項
(a)当社は、監査役の職務を補助する専属の使用人である補助者の配置又は内部監査部門と協議の上、個別の監査項目について内部監査部門の使用人を補助者に選任することができる。
(b)当社は、専属の補助者を設置又は個別の監査項目について補助者を選任した場合、監査業務に関する指揮・命令は監査役が行うことにより指示の実効性を確保するものとし、当該補助者の人事異動・人事評価等は、監査役の同意を得る。
g.監査役への報告に関する体制及び監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受け
ないことを確保するための体制
(a)当社及び子会社の取締役及び使用人等が、監査役に対して、次の事項を報告する体制を確保する。
イ. 当社及び子会社に関する経営・財務・事業遂行上の重要事項
ロ. 会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
ハ. 内部統制システムの整備状況
ニ. 法令・定款違反事項
ホ. コンプライアンス体制に関する事項及びホットライン通報状況
ヘ. 内部監査の監査結果
ト. その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
(b)当社は、監査役へ上記報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)当社は、社長と監査役が定期的に意見交換する機会並びに監査役が必要と認めた場合、子会社の取締役及び使用人にヒアリングを実施する機会を設ける。また、監査役は、会計監査人や重要な子会社の監査役等との情報交換を行う機会を設けて連携を図る。
(b)監査役の職務の執行上必要と認められる費用については、所定の手続きにより当社が負担する。
i.反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、「ガンホーグループ役職員/コンプライアンス・コード」において、社会との健全な関係を維持し、反社会的勢力とは断固対決することを宣言するとともに、不当要求などを受けた場合は、主管部門において警察ほか外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。
② 内部監査及び監査役監査
(ア) 内部監査
内部監査については、「内部監査規程」に基づき、社長直轄の内部監査室(有価証券報告書提出日現在2名)が、社長の承認を得た事業年度毎の内部監査実施計画に従い、各部門及び重要な子会社を対象に、法令並びに、定款及び社内規程等に従って適法・適正に業務が行われているかどうかを監査し、監査結果を社長に報告しております。
(イ) 監査役監査
監査役監査については、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づき、3名の社外監査役(うち常勤監査役1名)が、事業年度毎の監査方針・監査計画に従い、取締役会への出席並びに常勤監査役による重要な会議への出席及び取締役へのヒアリング等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。なお、社外監査役である上原浩人氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(ウ) 監査役監査、会計監査及び内部監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役は、常勤監査役による会計監査人が行う定期的な監査報告会への出席のほか、必要に応じて会計監査人と情報・意見の交換を行い、会計監査人との連携を図っております。また、内部監査室から内部監査の結果及び内部統制の整備・運用状況等について報告を受けることにより、内部監査室との連携を図っております。
内部監査室は、会計監査人が行う定期的な監査報告会への出席のほか、必要に応じて会計監査人と情報・意見の交換を行い、会計監査人との連携を図っております。
内部統制の整備・運用に係る各部門は、これらの監査に必要な協力を適宜行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
(ア) 当社の社外取締役は次の2名であります。
大西秀亜氏は、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識等を総合的に勘案して、当社の社外取締役として選任しております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。
宮川圭治氏は、金融サービス業の経営者としての豊富な経験と専門的知識等を総合的に勘案して、当社の社外取締役として選任しております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。
(イ) 当社の社外監査役は次の3名であります。
安藤陽一郎氏は、主に出身分野である銀行業務を通じて培ってきた知識、幅広い視点及び豊富な経験等を総合的に勘案して、当社監査役として選任しております。社外監査役は、「監査役会規則」に規定している監査方針、監査基準等に従い、取締役会等重要な会議での建設的な意見陳述や稟議書等の閲覧並びに財産調査等を通じて監査意見を醸成し、取締役の職務執行に対する監査を行っております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。
上原浩人氏は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識等を総合的に勘案して、当社監査役として選任しております。社外監査役は、「監査役会規則」に規定している監査方針、監査基準等に従い、取締役会等重要な会議での建設的な意見陳述や稟議書等の閲覧並びに財産調査等を通じて監査意見を醸成し、取締役の職務執行に対する監査を行っております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。
蒲俊郎氏は、弁護士としての豊富な経験と高い知見等を総合的に勘案して、当社監査役として選任しております。社外監査役は、「監査役会規則」に規定している監査方針、監査基準等に従い、取締役会等重要な会議での建設的な意見陳述や稟議書等の閲覧並びに財産調査等を通じて監査意見を醸成し、取締役の職務執行に対する監査を行っております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。
(ウ) 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
有価証券報告書提出日時点での当社の社外取締役及び社外監査役の当社株式保有状況は以下のとおりです。
社外取締役 大西 秀亜 所有株式数 7,300株
社外取締役 宮川 圭治 所有株式数 5,000株
社外監査役 安藤 陽一郎 所有株式数 50,000株
社外監査役 蒲 俊郎 所有株式数 100,000株
なお、上記以外に、社外取締役2名及び社外監査役3名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(エ) 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準
社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがない人物を選任しております。
(オ) 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携、内部統制部門との連携
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。
④ 役員報酬等
(ア) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 341 | 170 | 171 | ― | ― | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 35 | 35 | ― | ― | ― | 5 |
(注) 1.報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人給与は含まれておりません。
2.当事業年度末現在の役員数は取締役9名、監査役3名であります。なお、上記の対象となる役員の員数との相違は無報酬の取締役1名が存在していることによるものであります。
3.株主総会の決議(平成16年7月30日臨時株主総会)による取締役の基本報酬限度額は年額300,000千円であります。
4.株主総会の決議(平成16年7月30日臨時株主総会)による監査役の報酬限度額は年額50,000千円であります。
5.ストックオプションの総額は、いわゆる株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権の費用計上額であります。
6.上記の取締役及び監査役の報酬等の支払額のほか、取締役及び監査役が役員を兼任する当社の子会社からの報酬等として、取締役の報酬等が24百万円あります。
(イ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
| 氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | ||||
| 森下 一喜 | 234 | 取締役 | 提出会社 | 138 | 95 | ― | ― |
(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
(ウ) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
| 総額(百万円) | 対象となる役員の 員数(名) | 内容 |
| 155 | 4 | 使用人兼務役員の使用人部分の給与 |
(エ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役職、業績等を勘案して決定しております。
監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役協議を経て決定しております。
⑤ 株式の保有状況
(ア) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表
計上額及び保有目的
該当事項はありません。
(ウ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は会計監査を担当する会計監査人として、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 千代田 義央(5会計期間)
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士3名 日本公認会計士協会準会員等3名 その他5名
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(ア) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、取締役会の決議により、剰余金の配当に関する事項その他会社法第459条第1項第2号乃至第4号に掲げる事項を定めることができる旨、及び当社は、取締役会の決議により、毎事業年度末日及び毎年6月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(イ) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項又は同法459条第1項第1号の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な経営を可能にすることを目的とするものであります。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 責任限定契約
当社と取締役孫泰蔵氏、取締役大庭則一氏、社外取締役大西秀亜氏、社外取締役宮川圭治氏及び社外監査役安藤陽一郎氏、社外監査役上原浩人氏、社外監査役蒲俊郎氏は、会社法第427条第1項に基づいて損害賠償責任の限定について契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任額は金100万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑪ 取締役の選任及び解任
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
また、当社の取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。