有価証券報告書-第28期(平成27年5月1日-平成28年4月30日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、平成28年4月末日を以って、連結子会社「HKNT CO., LIMITED」の事業活動を全て終了すると共に、同社の解散を決議しており、平成29年4月期(平成28年5月1日～平成29年4月30日)より非連結決算に移行することといたしました。
それに伴い、当有価証券報告書の提出日である平成28年7月29日現在において、グループを形成する連結子会社は存在しておりませんが、将来に向けた子会社設立等の可能性に鑑み、当社および子会社を対象とした当社グループとしてのコーポレート・ガバナンス体制について記載をしております。
1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループ(当社および子会社)は、コーポレート・ガバナンスに求められる重要なポイントとして、「経営の透明性」、「経営の説明責任」、および「法令等の遵守」を挙げております。
経営理念において、「柔軟で透明度の高い公正な経営」を掲げ、取締役会および監査役会が効率性並びに適法性のチェックに重点を置いた経営のモニタリングを実施できる体制を維持することが重要と考えております。
一方、経営の執行者による企業内統治である「内部統制」については、経営の有効性と効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの向上と確保に重点を置いた全社的な内部統制システムの構築を進めてまいります。
これら株主価値の向上を目指すコーポレート・ガバナンスの取り組みは、これを支える内部統制システムが有効に機能し、相互に連携することで実効性を発揮するものと考えており、企業活動全ての基礎をなすコンプライアンスを最重要視し、当社グループに属する全ての役員、従業員に徹底すべきものと考えております。
2.企業統治の体制および内部統制システムの整備の状況等
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社における企業統治の体制は、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関として取締役会を設置し、経営を監視する仕組みとして監査役会を設けております。
取締役会の構成員は、平成27年7月29日開催の「第27期 定時株主総会」の終結の時をもって、女性取締役1名が任期満了に伴い退任したことから男性のみで構成されており、社外取締役1名を含む5名体制となっており、監査役会は常勤監査役1名と社外監査役2名を加えた3名体制としております。
当社は、取締役会を毎月1回開催し、重要事項の付議および業績等に関する報告を行うと共に、グループ会社である子会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えております。
また、取締役会において決定された経営上の意思決定は、各執行役員により関係部門責任者に伝達されることによって事業運営の迅速化、効率化および内部統制、事業リスク等への対応に取り組むと共に、「経営の透明性」、「経営の説明責任」、および「法令等の遵守」等、適法性のチェックに重点を置いたコンプライアンス体制の構築と維持に努めております。
また監査役は、毎月開催される監査役会および取締役会に参加するほか、常勤監査役は執行役員会等の業務執行に関係する重要会議に参加しており、取締役と同様の情報に基づいた監査が実施できる環境となっている他、監査役と代表取締役社長との定期的な会合の場を設けることにより、監査役自らが業務の執行状況を直接把握する体制を整えております。
なお、当社は平成19年7月26日より執行役員制度を導入いたしましたが、当社の組織形態は、「監査役設置会社」を採用しており、法的な意味での「指名委員会等設置会社」ではございませんので、指名委員会等設置会社に代表される業務執行と監督機能を組織的に分離するのではなく、監査役会の設置を前提として取締役会が監督機能を有する仕組みが有効であると考えていることによるものであります。
今後も、平成27年6月1日より上場企業に適用された金融庁と証券取引所によるコーポレートガバナンス・コードに鑑み、一層的確かつ効率的な経営判断や業務執行を行うべく、引き続き経営機構等を始めとしたコーポレート・ガバナンス体制の充実を図ってまいります。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、会社から独立した立場での意見の表明と経営の監視等を客観的に行うため、豊富な経験と専門知識に培われた弁護士や公認会計士を始めとする独立役員たる社外監査役2名を選任しております。
当該体制を採用することにより、社外の豊富な見識を取り入れることで、取締役の業務執行の監視を行うと共に、監査役監査を定期的に実施することで経営監視の機能面においても十分にその機能を発揮するものとの考えから当該体制を採用しております。
また、企業統治体制の整備と強化を図るべく、平成26年7月29日開催の「第26期 定時株主総会」において、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)1名を選任し、引き続き平成27年7月29日開催の「第27期 定時株主総会」において、同取締役を社外役員として再任いたしました。
今後も、社外取締役および社外監査役は、当社の経営に対し、会社から独立した立場での意見表明と監査を行うことによって、より適正な経営体制を推進する役割を担うものとの考えから当社は、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。
② 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの適切な構築と整備・運用が重要な経営課題であるとの認識から、平成18年1月20日の経営会議において、内部統制システムの構築と整備に向けた「内部統制委員会」を設置いたしました。
また、平成18年5月19日に開催された取締役会において、内部統制システム構築に関する以下の基本方針を決定致し、平成27年6月26日開催の取締役会にて、その一部を改定することを決議いたしました。
当社は、経営の有効性と効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの向上と確保等の観点から不都合が生じる恐れのある場合は、適時社長に報告する体制を整備する等、内部統制システムの最適化を図ることにより、適切なる対策に当たらせるよう努めております。
1.職務執行の基本方針
当社グループは、次に掲げる方針に基づき、当社グループに属する全ての取締役、監査役および使用人(使用人=社員、嘱託社員、契約社員、その他の業務に従事するすべての者)が、「法令と社会倫理の遵守」を企業活動を行う基本とする事を徹底する。
・基本方針・
経営ビジョン
私たちは、お客様に快適に幅広くサービスを提供できる「情報通信商社」として社会に貢献する。
・経営理念・
「柔軟で透明度の高い公正な経営」の実践
「ベストプライスとベストサービス」の実行
・社員行動指針・
日本テレホングループは、経営ビジョンのもと、経営理念に従い、従業員の生活向上を目指し行動する。
日本テレホングループは、情報通信関連分野において人々に喜ばれる商品・サービスを提供し、法と規則を守り、社会に貢献することを目的とする。
当社グループは、これら「経営ビジョン」、「経営理念」、「社員行動指針」のもと、適正な業務執行のための体制を整備・運用することが重要な経営の責務であると認識し、係る内部統制システム体制について、社会情勢、経済情勢、その他の環境変化に応じ不断の見直しを行いその改善と充実を図る。
2.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グルーブが企業として存立を維持継続するためには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「経営ビジョン」、「経営理念」、「社員行動指針」に掲げた経営の基本方針を遵守するとともに、法令と社会倫理の遵守を図るべく「コンプライアンス・マニュアル」を整備し、当社グループに属する全ての取締役および使用人が公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するために以下の体制を整備する。
ⅰ コンプライアンス全体に関する総括責任者として、取締役会においてコンプライアンス担当役員を任命し、所管の各部門を中心にコンプライアンス体制の整備、維持にあたる。
ⅱ コンプライアンス担当役員は、企業の行動規範の基本原則である「コンプライアンス・マニュアル」を通じて、法令と社会倫理の遵守について当社グループに属する全ての使用人に対し徹底を図る。
ⅲ 監査室は、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し取締役会に報告する。
ⅳ 取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
ⅴ 「法令」、「定款」、「社内規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等の遵守について、違反行為等を認知した場合、取締役および使用人等の通報する「内部通報窓口」を設置する。
3.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、当社グループの取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づき決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を正確に記録・保存するために以下の体制を整備する。
ⅰ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理についての総括責任者として、取締役会においてコンプライアンス担当役員を任命する。
ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理は、「取締役会規程」、および「文書管理規程」に定め、これに従い当該情報についての所管の部門が文書又は電磁的媒体に情報を記録し整理・保存を行う。
ⅲ 取締役の職務の執行に係る情報については、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人が閲覧、複写可能な状態にて整理・保存を行う。
ⅳ 監査室は、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。
4.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループの様々な損失の危機に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にするために以下の体制を整備する。
ⅰ 日常における損失の危険等リスク全般の管理についての総括責任者として、取締役会においてリスク管理担当役員を任命し、各部門の担当役員と共に、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、既存の「経理規程」、「与信管理規程」等を充実整備する。
ⅱ 経営に重大な影響を与えるリスクが発生又は発生が予測される場合は、代表取締役を対策本部長とし、リスク管理担当役員を副本部長とする「リスク対策本部」を設置すると共に、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーチームの組成を行い、損害の拡大を防止し損害を最小限に止める体制を整備する。
ⅲ 監査室は、各部門におけるカテゴリー毎のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会又は経営会議に報告する体制を整備する。
5.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、当社グループを取り巻く社会情勢、経済情勢、その他の環境変化に対応した社会全体の将来ビジョンに対応するため、中期経営計画および単年度の経営計画を策定し、経営計画を達成するために取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行を効率的に行うために以下の体制を整備する。
ⅰ 中期経営計画および単年度の経営計画に基づいた各部門の目標に対し、取締役の職務の執行が効率的に行われるよう経営上において発生する重要課題等に対処するため、取締役会を毎月1回以上開催する他、常勤の役員は必要に応じて重要な意思決定に関して、迅速に情報の交換を行なう体制を構築することにより、取締役会が効率的な職務執行状況を相互に監督する体制を整備する。
ⅱ 各部門の担当役員は、経営計画に基づき担当部門として実行すべき具体的な施策および効率的な業務遂行体制を決定し、その遂行状況を取締役会において定期的に報告させる体制を整備する。
ⅲ 取締役会は、法令の遵守と社会倫理の遵守等、基本理念のもと経営目標の達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績について管理を行う体制を整備する。
6.当社および子会社からなる企業集団(当社グループ)における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループが掲げる「経営ビジョン」、「経営理念」、「社員行動指針」に基づく「コンプライアンス・マニュアル」に従い、当社グループに属する全ての取締役および使用人が公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うと共に、業務の適正を確保するための以下の体制を整備する。
ⅰ 取締役会は、毎月1回以上、グループ会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えると共に、グループ会社間における重要課題等に対処するための連携体制を構築する。
ⅱ 取締役および監査役は、子会社の経営管理状況を客観的に把握するため、子会社が起案する稟議書、報告書等の重要文書に対する閲覧権を確保すると共に、子会社の取締役を始めとする役員および従業員との連携を通じた経営管理体制を整備する。
ⅲ 監査室は、子会社に対し定期的または臨時に業務等の監査を行うことにより、カテゴリー毎のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会および監査役会に報告する体制を整備する。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
当社は、当社の規模から当面監査役の職務を補助する使用人は置かない。監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その要請に対応すべく以下の体制を整備する。
ⅰ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議のうえ必要に応じ、監査室要員を監査役を補助すべき使用人として指名することが出来るものとする。
ⅱ 監査役がその職務の遂行のために指定する使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで決定するものとし、取締役からの独立性を確保する体制を整備する。
ⅲ 監査役による当該使用人への指示に基づく活動に対し、実効性のある協力体制を整備する。
8.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社は、取締役および使用人が業務又は業績に著しい影響のある事実、並びに不正行為や違法行為等のコンプライアンスに反する事項を認識した場合の他、取締役会に付議すべき重要な事項と決定事項、その他重要な会議での決定事項、重要な会計方針・会計基準の変更、内部監査の実施状況、月次決算報告、その他必要な重要事項について、監査役に報告する体制を整備する。
9.子会社の役員および使用人が監査役に報告をするための体制
子会社の取締役および使用人が当該子会社、並びに当社グループ全体において、重大な影響のある決定事項等、または業績に著しい影響のある事実、並びに不正行為や違法行為等のコンプライアンスに反する事項を認識した場合について、監査役に報告する体制を整備すると共に、当該事実の発生や恐れのある事象について、監査役ヘの報告を理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために以下の体制を整備する。
ⅰ 監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。
ⅱ 監査役は、監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査室に調査を求める。
ⅲ 監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
ⅳ 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会および経営会議等の重要な会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求める。
ⅴ 監査役がその職務の執行について、費用の前払い等を請求した場合は、当該請求に係る費用または債務の発生が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の請求処理を実行する。
11.反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力による経営活動への関与を一切拒絶し、健全な会社経営を行うために以下の事項を遵守する体制を維持整備する。
ⅰ 市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動に障害となる反社会的勢力・団体等に対し、関係を一切持たない。
ⅱ 反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭等による安易な妥協や解決をしない。
ⅲ 反社会的勢力とは、合法・非合法に係わらず、また名目の如何を問わず一切取引を行わない。
ⅳ 企業活動において、反社会的勢力を利用しない。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、株主利益の観点から、経営管理体制として業務執行を監督する機能の分別化と強力化を図るため、取締役会と監査役会が、経営者たる代表取締役並びに取締役を監視・監督するシステムを採用しており、株主総会が取締役並びに監査役を選任し、選任された取締役によって構成される取締役会は代表取締役を選任し、各取締役の職務の執行状況について互いに監督するとともに、監査役会は取締役および代表取締役の職務の執行を監査するダブルチェックの体制を採用しております。
当社の取締役会は、平成27年7月29日開催の「第27期 定時株主総会」の終結の時をもって、女性取締役1名が任期満了に伴い退任したことから、男性のみで構成された5名の取締役による取締役会を毎月1回開催し、重要事項の付議および業績等に関する報告を行うと共に、グループ会社である子会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えており、当該体制のもとに決定された経営上の重要な意思決定は、各執行役員により関係部門責任者に伝達されることで事業運営の迅速化、効率化および内部統制、事業リスク等への対応に取り組んでおります。
また当社では、取締役会の他、各部門の現状把握や事業リスク等の情報が速やかに経営判断に活かされるよう、原則として毎月1回、各取締役および執行役員で構成される執行役員会議を開催し、懸案事項に対する対策や対応状況等について、各取締役および執行役員が情報の共有化を図れる体制を整えております。
なお、当社といたしましては、現在男性取締役のみの取締役会構成となっており、リスク管理面や取締役会のダイバーシティー(多様性)確保の観点からも早急な対応が必要と認識しております。
今後、社内外を始めとした各方面より、当社のコーポレート・ガバナンス体制に合致した人材の確保に努めることで取締役会のダイバーシティーの確保を図ってまいります。
④ 反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断し、断固として対決することを明文化した「コンプライアンス・マニュアル」を平成18年9月に整備し、各種法令等の改正の都度改定作業を行ない、すべての取締役、監査役および従業員が、公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するため、取締役、監査役、従業員に対して、「法令」、「定款」、「社内規程」等の遵守についてのコンプライアンス教育研修を実施しております。
また、反社会的勢力・団体に対する、対応部署を定め、管轄警察署をはじめ、関係機関が主催する連絡会等、その他外部の専門機関に加入し、指導を仰ぐとともに、講習への参加等を通じ情報収集・管理に努めております。
⑤ 内部監査および監査役監査、会計監査の状況
当社は、独立した組織として社長直属の監査室を設置しており、監査室の人員は監査室長1名となっておりますが、監査役や会計監査人との連携のもとに、組織の最小単位である直営店およびこれらを管理統括する本部機能に対し計画的な監査を実施することにより、内部管理体制の継続的な改善に努めております。
監査役監査としましては、常勤監査役1名と独立性の高い独立役員たる社外監査役2名による計3名での監査体制を採用しており、社外監査役には公認会計士や弁護士など専門性の高い要員を配し、取締役会への出席および直営店への臨店のほか、常勤監査役による重要な決裁文書の閲覧結果等について、監査役会を通じて相互に情報の共有化を諮りつつ、監査室並びに関係者からのヒアリング等を通じて、取締役の業務の執行状況、財産管理状況等について期中監査を行ったうえで、これらの情報を踏まえ期末の監査を実施しております。
また、会社法および金融商品取引法に基づく監査としましては、仰星監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。
なお、業務を執行した公認会計士の氏名等および業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図は次のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名等
図表)業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図
※ 当有価証券報告書の提出日である平成28年7月29日現在において、グループを形成する子会社は存在しておりませんが、将来に向けた子会社設立等の可能性に鑑み、当社および子会社を対象とした当社グループとしてのコーポレート・ガバナンス体制について記載をしております。
⑥ 役員報酬の内容等
イ.当事業年度の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)取締役の報酬等の総額および基本報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ.提出会社の役員毎の報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員報酬の決定方針等
当社は、取締役および監査役の報酬について、決定プロセスの透明性と金額の妥当性の確保のため、株主総会において決議された報酬等総額の範囲内において、取締役会および監査役会がこれを決定しております。
また、各取締役への報酬額につきましては、代表取締役が業績状況や取締役の報酬水準等を勘案して決定を行い、各監査役への報酬額は、監査役の協議により決定しております。
3.社外取締役および社外監査役
① 会社と会社の社外取締役および社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係の概要
当社におきましては、社外監査役2名を選任しております。
当社では、豊富な経験と深い見識を有し、且つ、独立性を有する者を独立役員とするために、平成26年5月30日開催の取締役会において、金融商品取引所の定める独立役員に係る規程を準用し、「社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準(独立役員選任基準)」を制定いたしました。
社外監査役2名につきましては、それぞれ公認会計士および弁護士としての専門性と経験が豊富であり、経営に対する客観的な中立性に鑑み、当社の社外監査役として適任であると共に、独立役員の属性として、取引所が規定する項目に該当しないことから独立役員として指定しております。
また、平成26年7月29日開催の「第26期 定時株主総会」において、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)1名を選任し、引き続き平成27年7月29日開催の「第27期 定時株主総会」において、同取締役を社外役員として再任いたしました。
社外監査役 川口 義信氏は、川口義信事務所所長(現任)、KDA監査法人代表社員(現任)に就任されており、社外監査役 加藤 清和氏は、梅田総合法律事務所パートナー(現任)に就任されております。
また、社外取締役 小西 敏夫氏は、総合商社である伊藤忠商事株式会社に入社され同社取締役を経た後、伊藤忠商事株式会社理事(現任)、公益財団法人 伊藤忠記念財団評議員(現任)に就任されておりますが、当社と社外取締役および社外監査役との間において、人的関係、資本的関係または取引関係、その他利害関係は一切ありません。
② 社外取締役および社外監査役の機能・役割等
当社は、監査役制度を採用しており、常勤監査役1名と独立性の高い独立役員たる社外監査役2名による3名体制としており、監査役3名は、毎月開催される監査役会および取締役会に参加するほか、常勤監査役1名は執行役員会などの業務執行に関係する重要会議に参加しており、取締役と同様の情報に基づいた監査が実施できる環境となっているほか、監査役と代表取締役社長との定期的な会合を持つことで、監査役自らが業務の執行状況を直接把握する体制を整えております。
また、監査役は、会計監査人より会計監査の結果を聴取し、監査の充実を図るとともに、四半期末および事業年度末の他、必要に応じて会計監査人に対し、業務上や会計上の意見および情報についての報告を求めており、一方、社内においては独立した組織として社長直属の監査室を設置し、組織の最小単位である直営店およびこれらを管理統括する本部機能に対し計画的な監査を実施することで、内部管理体制の継続的な改善に努めており、監査役は、監査室と緊密な連携を保つとともに、監査結果に対する報告を随時求め、必要に応じ調査を求めることが出来る体制を整えております。
当社は、この様に会社から独立した立場での意見表明と経営の監視等を客観的に行うために、社外の弁護士や公認会計士を始めとする豊富な経験と専門知識に培われた独立役員たる社外監査役2名を選任することで、社外の見識を取り入れ業務執行の監視と監査役監査の実施により、経営監視の機能面において、その機能が十分に発揮するものと考えから当該体制を採用しておりますが、更なる企業統治体制の整備と強化を図るべく、平成26年7月29日開催の「第26期 定時株主総会」において、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)1名を新たに選任し、引き続き平成27年7月29日開催の「第27期 定時株主総会」において、同取締役を社外役員として再任いたしました。
今後、社外取締役および社外監査役は、当社の経営に対し、会社から独立した立場での意見表明と監査を行うことによって、より適正な経営体制を推進する役割を担うものと考えております。
4.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
当社では、平成18年5月19日に開催された取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決定し、「経営ビジョン」、「経営理念」、「社員行動指針」に掲げた経営の基本方針、並びに法令と社会倫理の遵守を図るべく「内部統制委員会」を発足し、毎月1回取締役、常勤監査役、および関係部門責任者の出席のもと、コンプライアンス事項に関係する情報の共有等を含め、啓蒙活動に努めてまいりました。
また、同委員会を中心に「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、法令改正等が行なわれる都度、改定作業を実施してまいりました。
「コンプライアンス・マニュアル」の改定等に伴い、最新の法令や遵守事項等について、すべての取締役、監査役および従業員がこれを周知し、公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するため、「内部統制委員会」を中心に教育研修を平成27年11月から平成28年4月にかけて実施し、「内部統制およびインサイダー取引」、「個人情報保護」について、研修会を実施してまいりました。
一方、「法令」、「定款」、「社内規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等の遵守については、違反行為等のリスク情報の早期把握と従業員からの相談窓口として、「公益通報者保護法」制定の趣旨に則り、社外の弁護士を含めたコンプライアンスに関する報告・相談ルートを整備し、「内部通報窓口」の設置等により、コンプライアンスの遵守に向けた啓蒙活動を実施すると共に、社外役員である独立取締役および独立監査役の選任に際し、選定の基準となる「社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準(独立役員選任基準)」を制定いたしました。
5.取締役の定数
当社の取締役は、6名以内とする旨を定款で定めております。
6.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨、定款で定めております。
7.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)1名とは、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、会社法第427条第1項の規定により責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。
また、当社と監査役3名とは、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、会社法第427条第1項の規定により責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。
8.株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項およびその理由
① 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応し機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
このような定款の規定を設けた理由につきましては、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするためであります。
② 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年10月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
このような定款の規定を設けた理由につきましては、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするためであります。
③ 取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。
このような定款の規定を設けた理由につきましては、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果しうる環境を整備することを目的とするためであります。
9.株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
このような定款の規定を設けた理由につきましては、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。
10.株式保有の状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
当社は、平成28年4月末日を以って、連結子会社「HKNT CO., LIMITED」の事業活動を全て終了すると共に、同社の解散を決議しており、平成29年4月期(平成28年5月1日～平成29年4月30日)より非連結決算に移行することといたしました。
それに伴い、当有価証券報告書の提出日である平成28年7月29日現在において、グループを形成する連結子会社は存在しておりませんが、将来に向けた子会社設立等の可能性に鑑み、当社および子会社を対象とした当社グループとしてのコーポレート・ガバナンス体制について記載をしております。
1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループ(当社および子会社)は、コーポレート・ガバナンスに求められる重要なポイントとして、「経営の透明性」、「経営の説明責任」、および「法令等の遵守」を挙げております。
経営理念において、「柔軟で透明度の高い公正な経営」を掲げ、取締役会および監査役会が効率性並びに適法性のチェックに重点を置いた経営のモニタリングを実施できる体制を維持することが重要と考えております。
一方、経営の執行者による企業内統治である「内部統制」については、経営の有効性と効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの向上と確保に重点を置いた全社的な内部統制システムの構築を進めてまいります。
これら株主価値の向上を目指すコーポレート・ガバナンスの取り組みは、これを支える内部統制システムが有効に機能し、相互に連携することで実効性を発揮するものと考えており、企業活動全ての基礎をなすコンプライアンスを最重要視し、当社グループに属する全ての役員、従業員に徹底すべきものと考えております。
2.企業統治の体制および内部統制システムの整備の状況等
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社における企業統治の体制は、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関として取締役会を設置し、経営を監視する仕組みとして監査役会を設けております。
取締役会の構成員は、平成27年7月29日開催の「第27期 定時株主総会」の終結の時をもって、女性取締役1名が任期満了に伴い退任したことから男性のみで構成されており、社外取締役1名を含む5名体制となっており、監査役会は常勤監査役1名と社外監査役2名を加えた3名体制としております。
当社は、取締役会を毎月1回開催し、重要事項の付議および業績等に関する報告を行うと共に、グループ会社である子会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えております。
また、取締役会において決定された経営上の意思決定は、各執行役員により関係部門責任者に伝達されることによって事業運営の迅速化、効率化および内部統制、事業リスク等への対応に取り組むと共に、「経営の透明性」、「経営の説明責任」、および「法令等の遵守」等、適法性のチェックに重点を置いたコンプライアンス体制の構築と維持に努めております。
また監査役は、毎月開催される監査役会および取締役会に参加するほか、常勤監査役は執行役員会等の業務執行に関係する重要会議に参加しており、取締役と同様の情報に基づいた監査が実施できる環境となっている他、監査役と代表取締役社長との定期的な会合の場を設けることにより、監査役自らが業務の執行状況を直接把握する体制を整えております。
なお、当社は平成19年7月26日より執行役員制度を導入いたしましたが、当社の組織形態は、「監査役設置会社」を採用しており、法的な意味での「指名委員会等設置会社」ではございませんので、指名委員会等設置会社に代表される業務執行と監督機能を組織的に分離するのではなく、監査役会の設置を前提として取締役会が監督機能を有する仕組みが有効であると考えていることによるものであります。
今後も、平成27年6月1日より上場企業に適用された金融庁と証券取引所によるコーポレートガバナンス・コードに鑑み、一層的確かつ効率的な経営判断や業務執行を行うべく、引き続き経営機構等を始めとしたコーポレート・ガバナンス体制の充実を図ってまいります。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、会社から独立した立場での意見の表明と経営の監視等を客観的に行うため、豊富な経験と専門知識に培われた弁護士や公認会計士を始めとする独立役員たる社外監査役2名を選任しております。
当該体制を採用することにより、社外の豊富な見識を取り入れることで、取締役の業務執行の監視を行うと共に、監査役監査を定期的に実施することで経営監視の機能面においても十分にその機能を発揮するものとの考えから当該体制を採用しております。
また、企業統治体制の整備と強化を図るべく、平成26年7月29日開催の「第26期 定時株主総会」において、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)1名を選任し、引き続き平成27年7月29日開催の「第27期 定時株主総会」において、同取締役を社外役員として再任いたしました。
今後も、社外取締役および社外監査役は、当社の経営に対し、会社から独立した立場での意見表明と監査を行うことによって、より適正な経営体制を推進する役割を担うものとの考えから当社は、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。
② 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの適切な構築と整備・運用が重要な経営課題であるとの認識から、平成18年1月20日の経営会議において、内部統制システムの構築と整備に向けた「内部統制委員会」を設置いたしました。
また、平成18年5月19日に開催された取締役会において、内部統制システム構築に関する以下の基本方針を決定致し、平成27年6月26日開催の取締役会にて、その一部を改定することを決議いたしました。
当社は、経営の有効性と効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの向上と確保等の観点から不都合が生じる恐れのある場合は、適時社長に報告する体制を整備する等、内部統制システムの最適化を図ることにより、適切なる対策に当たらせるよう努めております。
1.職務執行の基本方針
当社グループは、次に掲げる方針に基づき、当社グループに属する全ての取締役、監査役および使用人(使用人=社員、嘱託社員、契約社員、その他の業務に従事するすべての者)が、「法令と社会倫理の遵守」を企業活動を行う基本とする事を徹底する。
・基本方針・
経営ビジョン
私たちは、お客様に快適に幅広くサービスを提供できる「情報通信商社」として社会に貢献する。
・経営理念・
「柔軟で透明度の高い公正な経営」の実践
「ベストプライスとベストサービス」の実行
・社員行動指針・
日本テレホングループは、経営ビジョンのもと、経営理念に従い、従業員の生活向上を目指し行動する。
日本テレホングループは、情報通信関連分野において人々に喜ばれる商品・サービスを提供し、法と規則を守り、社会に貢献することを目的とする。
当社グループは、これら「経営ビジョン」、「経営理念」、「社員行動指針」のもと、適正な業務執行のための体制を整備・運用することが重要な経営の責務であると認識し、係る内部統制システム体制について、社会情勢、経済情勢、その他の環境変化に応じ不断の見直しを行いその改善と充実を図る。
2.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グルーブが企業として存立を維持継続するためには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「経営ビジョン」、「経営理念」、「社員行動指針」に掲げた経営の基本方針を遵守するとともに、法令と社会倫理の遵守を図るべく「コンプライアンス・マニュアル」を整備し、当社グループに属する全ての取締役および使用人が公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するために以下の体制を整備する。
ⅰ コンプライアンス全体に関する総括責任者として、取締役会においてコンプライアンス担当役員を任命し、所管の各部門を中心にコンプライアンス体制の整備、維持にあたる。
ⅱ コンプライアンス担当役員は、企業の行動規範の基本原則である「コンプライアンス・マニュアル」を通じて、法令と社会倫理の遵守について当社グループに属する全ての使用人に対し徹底を図る。
ⅲ 監査室は、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し取締役会に報告する。
ⅳ 取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
ⅴ 「法令」、「定款」、「社内規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等の遵守について、違反行為等を認知した場合、取締役および使用人等の通報する「内部通報窓口」を設置する。
3.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、当社グループの取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づき決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を正確に記録・保存するために以下の体制を整備する。
ⅰ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理についての総括責任者として、取締役会においてコンプライアンス担当役員を任命する。
ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理は、「取締役会規程」、および「文書管理規程」に定め、これに従い当該情報についての所管の部門が文書又は電磁的媒体に情報を記録し整理・保存を行う。
ⅲ 取締役の職務の執行に係る情報については、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人が閲覧、複写可能な状態にて整理・保存を行う。
ⅳ 監査室は、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。
4.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループの様々な損失の危機に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にするために以下の体制を整備する。
ⅰ 日常における損失の危険等リスク全般の管理についての総括責任者として、取締役会においてリスク管理担当役員を任命し、各部門の担当役員と共に、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、既存の「経理規程」、「与信管理規程」等を充実整備する。
ⅱ 経営に重大な影響を与えるリスクが発生又は発生が予測される場合は、代表取締役を対策本部長とし、リスク管理担当役員を副本部長とする「リスク対策本部」を設置すると共に、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーチームの組成を行い、損害の拡大を防止し損害を最小限に止める体制を整備する。
ⅲ 監査室は、各部門におけるカテゴリー毎のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会又は経営会議に報告する体制を整備する。
5.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、当社グループを取り巻く社会情勢、経済情勢、その他の環境変化に対応した社会全体の将来ビジョンに対応するため、中期経営計画および単年度の経営計画を策定し、経営計画を達成するために取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行を効率的に行うために以下の体制を整備する。
ⅰ 中期経営計画および単年度の経営計画に基づいた各部門の目標に対し、取締役の職務の執行が効率的に行われるよう経営上において発生する重要課題等に対処するため、取締役会を毎月1回以上開催する他、常勤の役員は必要に応じて重要な意思決定に関して、迅速に情報の交換を行なう体制を構築することにより、取締役会が効率的な職務執行状況を相互に監督する体制を整備する。
ⅱ 各部門の担当役員は、経営計画に基づき担当部門として実行すべき具体的な施策および効率的な業務遂行体制を決定し、その遂行状況を取締役会において定期的に報告させる体制を整備する。
ⅲ 取締役会は、法令の遵守と社会倫理の遵守等、基本理念のもと経営目標の達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績について管理を行う体制を整備する。
6.当社および子会社からなる企業集団(当社グループ)における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループが掲げる「経営ビジョン」、「経営理念」、「社員行動指針」に基づく「コンプライアンス・マニュアル」に従い、当社グループに属する全ての取締役および使用人が公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うと共に、業務の適正を確保するための以下の体制を整備する。
ⅰ 取締役会は、毎月1回以上、グループ会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えると共に、グループ会社間における重要課題等に対処するための連携体制を構築する。
ⅱ 取締役および監査役は、子会社の経営管理状況を客観的に把握するため、子会社が起案する稟議書、報告書等の重要文書に対する閲覧権を確保すると共に、子会社の取締役を始めとする役員および従業員との連携を通じた経営管理体制を整備する。
ⅲ 監査室は、子会社に対し定期的または臨時に業務等の監査を行うことにより、カテゴリー毎のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会および監査役会に報告する体制を整備する。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
当社は、当社の規模から当面監査役の職務を補助する使用人は置かない。監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その要請に対応すべく以下の体制を整備する。
ⅰ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議のうえ必要に応じ、監査室要員を監査役を補助すべき使用人として指名することが出来るものとする。
ⅱ 監査役がその職務の遂行のために指定する使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで決定するものとし、取締役からの独立性を確保する体制を整備する。
ⅲ 監査役による当該使用人への指示に基づく活動に対し、実効性のある協力体制を整備する。
8.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社は、取締役および使用人が業務又は業績に著しい影響のある事実、並びに不正行為や違法行為等のコンプライアンスに反する事項を認識した場合の他、取締役会に付議すべき重要な事項と決定事項、その他重要な会議での決定事項、重要な会計方針・会計基準の変更、内部監査の実施状況、月次決算報告、その他必要な重要事項について、監査役に報告する体制を整備する。
9.子会社の役員および使用人が監査役に報告をするための体制
子会社の取締役および使用人が当該子会社、並びに当社グループ全体において、重大な影響のある決定事項等、または業績に著しい影響のある事実、並びに不正行為や違法行為等のコンプライアンスに反する事項を認識した場合について、監査役に報告する体制を整備すると共に、当該事実の発生や恐れのある事象について、監査役ヘの報告を理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために以下の体制を整備する。
ⅰ 監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。
ⅱ 監査役は、監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査室に調査を求める。
ⅲ 監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
ⅳ 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会および経営会議等の重要な会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求める。
ⅴ 監査役がその職務の執行について、費用の前払い等を請求した場合は、当該請求に係る費用または債務の発生が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の請求処理を実行する。
11.反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力による経営活動への関与を一切拒絶し、健全な会社経営を行うために以下の事項を遵守する体制を維持整備する。
ⅰ 市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動に障害となる反社会的勢力・団体等に対し、関係を一切持たない。
ⅱ 反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭等による安易な妥協や解決をしない。
ⅲ 反社会的勢力とは、合法・非合法に係わらず、また名目の如何を問わず一切取引を行わない。
ⅳ 企業活動において、反社会的勢力を利用しない。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、株主利益の観点から、経営管理体制として業務執行を監督する機能の分別化と強力化を図るため、取締役会と監査役会が、経営者たる代表取締役並びに取締役を監視・監督するシステムを採用しており、株主総会が取締役並びに監査役を選任し、選任された取締役によって構成される取締役会は代表取締役を選任し、各取締役の職務の執行状況について互いに監督するとともに、監査役会は取締役および代表取締役の職務の執行を監査するダブルチェックの体制を採用しております。
当社の取締役会は、平成27年7月29日開催の「第27期 定時株主総会」の終結の時をもって、女性取締役1名が任期満了に伴い退任したことから、男性のみで構成された5名の取締役による取締役会を毎月1回開催し、重要事項の付議および業績等に関する報告を行うと共に、グループ会社である子会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えており、当該体制のもとに決定された経営上の重要な意思決定は、各執行役員により関係部門責任者に伝達されることで事業運営の迅速化、効率化および内部統制、事業リスク等への対応に取り組んでおります。
また当社では、取締役会の他、各部門の現状把握や事業リスク等の情報が速やかに経営判断に活かされるよう、原則として毎月1回、各取締役および執行役員で構成される執行役員会議を開催し、懸案事項に対する対策や対応状況等について、各取締役および執行役員が情報の共有化を図れる体制を整えております。
なお、当社といたしましては、現在男性取締役のみの取締役会構成となっており、リスク管理面や取締役会のダイバーシティー(多様性)確保の観点からも早急な対応が必要と認識しております。
今後、社内外を始めとした各方面より、当社のコーポレート・ガバナンス体制に合致した人材の確保に努めることで取締役会のダイバーシティーの確保を図ってまいります。
④ 反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断し、断固として対決することを明文化した「コンプライアンス・マニュアル」を平成18年9月に整備し、各種法令等の改正の都度改定作業を行ない、すべての取締役、監査役および従業員が、公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するため、取締役、監査役、従業員に対して、「法令」、「定款」、「社内規程」等の遵守についてのコンプライアンス教育研修を実施しております。
また、反社会的勢力・団体に対する、対応部署を定め、管轄警察署をはじめ、関係機関が主催する連絡会等、その他外部の専門機関に加入し、指導を仰ぐとともに、講習への参加等を通じ情報収集・管理に努めております。
⑤ 内部監査および監査役監査、会計監査の状況
当社は、独立した組織として社長直属の監査室を設置しており、監査室の人員は監査室長1名となっておりますが、監査役や会計監査人との連携のもとに、組織の最小単位である直営店およびこれらを管理統括する本部機能に対し計画的な監査を実施することにより、内部管理体制の継続的な改善に努めております。
監査役監査としましては、常勤監査役1名と独立性の高い独立役員たる社外監査役2名による計3名での監査体制を採用しており、社外監査役には公認会計士や弁護士など専門性の高い要員を配し、取締役会への出席および直営店への臨店のほか、常勤監査役による重要な決裁文書の閲覧結果等について、監査役会を通じて相互に情報の共有化を諮りつつ、監査室並びに関係者からのヒアリング等を通じて、取締役の業務の執行状況、財産管理状況等について期中監査を行ったうえで、これらの情報を踏まえ期末の監査を実施しております。
また、会社法および金融商品取引法に基づく監査としましては、仰星監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。
なお、業務を執行した公認会計士の氏名等および業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図は次のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名等
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 | 監査業務にかかる 補助者の構成 |
| 代表社員 業務執行社員 新 田 泰 生 | 仰 星 監 査 法 人 | 公認会計士 5名 そ の 他 2名 |
| 業務執行社員 洪 誠 悟 |
図表)業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図
※ 当有価証券報告書の提出日である平成28年7月29日現在において、グループを形成する子会社は存在しておりませんが、将来に向けた子会社設立等の可能性に鑑み、当社および子会社を対象とした当社グループとしてのコーポレート・ガバナンス体制について記載をしております。⑥ 役員報酬の内容等
イ.当事業年度の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役 員 区 分 | 報酬等の総額 | 基 本 報 酬 | 対象となる役員 の員数(人) |
| 取 締 役 (社外取締役を除く) | 53,115千円 | 53,115千円 | 7名 |
| 監 査 役 (社外監査役を除く) | 9,300千円 | 9,300千円 | 1名 |
| 社 外 役 員 | 5,231千円 | 5,231千円 | 3名 |
(注)取締役の報酬等の総額および基本報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ.提出会社の役員毎の報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員報酬の決定方針等
当社は、取締役および監査役の報酬について、決定プロセスの透明性と金額の妥当性の確保のため、株主総会において決議された報酬等総額の範囲内において、取締役会および監査役会がこれを決定しております。
また、各取締役への報酬額につきましては、代表取締役が業績状況や取締役の報酬水準等を勘案して決定を行い、各監査役への報酬額は、監査役の協議により決定しております。
3.社外取締役および社外監査役
① 会社と会社の社外取締役および社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係の概要
当社におきましては、社外監査役2名を選任しております。
当社では、豊富な経験と深い見識を有し、且つ、独立性を有する者を独立役員とするために、平成26年5月30日開催の取締役会において、金融商品取引所の定める独立役員に係る規程を準用し、「社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準(独立役員選任基準)」を制定いたしました。
社外監査役2名につきましては、それぞれ公認会計士および弁護士としての専門性と経験が豊富であり、経営に対する客観的な中立性に鑑み、当社の社外監査役として適任であると共に、独立役員の属性として、取引所が規定する項目に該当しないことから独立役員として指定しております。
また、平成26年7月29日開催の「第26期 定時株主総会」において、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)1名を選任し、引き続き平成27年7月29日開催の「第27期 定時株主総会」において、同取締役を社外役員として再任いたしました。
社外監査役 川口 義信氏は、川口義信事務所所長(現任)、KDA監査法人代表社員(現任)に就任されており、社外監査役 加藤 清和氏は、梅田総合法律事務所パートナー(現任)に就任されております。
また、社外取締役 小西 敏夫氏は、総合商社である伊藤忠商事株式会社に入社され同社取締役を経た後、伊藤忠商事株式会社理事(現任)、公益財団法人 伊藤忠記念財団評議員(現任)に就任されておりますが、当社と社外取締役および社外監査役との間において、人的関係、資本的関係または取引関係、その他利害関係は一切ありません。
② 社外取締役および社外監査役の機能・役割等
当社は、監査役制度を採用しており、常勤監査役1名と独立性の高い独立役員たる社外監査役2名による3名体制としており、監査役3名は、毎月開催される監査役会および取締役会に参加するほか、常勤監査役1名は執行役員会などの業務執行に関係する重要会議に参加しており、取締役と同様の情報に基づいた監査が実施できる環境となっているほか、監査役と代表取締役社長との定期的な会合を持つことで、監査役自らが業務の執行状況を直接把握する体制を整えております。
また、監査役は、会計監査人より会計監査の結果を聴取し、監査の充実を図るとともに、四半期末および事業年度末の他、必要に応じて会計監査人に対し、業務上や会計上の意見および情報についての報告を求めており、一方、社内においては独立した組織として社長直属の監査室を設置し、組織の最小単位である直営店およびこれらを管理統括する本部機能に対し計画的な監査を実施することで、内部管理体制の継続的な改善に努めており、監査役は、監査室と緊密な連携を保つとともに、監査結果に対する報告を随時求め、必要に応じ調査を求めることが出来る体制を整えております。
当社は、この様に会社から独立した立場での意見表明と経営の監視等を客観的に行うために、社外の弁護士や公認会計士を始めとする豊富な経験と専門知識に培われた独立役員たる社外監査役2名を選任することで、社外の見識を取り入れ業務執行の監視と監査役監査の実施により、経営監視の機能面において、その機能が十分に発揮するものと考えから当該体制を採用しておりますが、更なる企業統治体制の整備と強化を図るべく、平成26年7月29日開催の「第26期 定時株主総会」において、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)1名を新たに選任し、引き続き平成27年7月29日開催の「第27期 定時株主総会」において、同取締役を社外役員として再任いたしました。
今後、社外取締役および社外監査役は、当社の経営に対し、会社から独立した立場での意見表明と監査を行うことによって、より適正な経営体制を推進する役割を担うものと考えております。
4.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
当社では、平成18年5月19日に開催された取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決定し、「経営ビジョン」、「経営理念」、「社員行動指針」に掲げた経営の基本方針、並びに法令と社会倫理の遵守を図るべく「内部統制委員会」を発足し、毎月1回取締役、常勤監査役、および関係部門責任者の出席のもと、コンプライアンス事項に関係する情報の共有等を含め、啓蒙活動に努めてまいりました。
また、同委員会を中心に「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、法令改正等が行なわれる都度、改定作業を実施してまいりました。
「コンプライアンス・マニュアル」の改定等に伴い、最新の法令や遵守事項等について、すべての取締役、監査役および従業員がこれを周知し、公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するため、「内部統制委員会」を中心に教育研修を平成27年11月から平成28年4月にかけて実施し、「内部統制およびインサイダー取引」、「個人情報保護」について、研修会を実施してまいりました。
一方、「法令」、「定款」、「社内規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等の遵守については、違反行為等のリスク情報の早期把握と従業員からの相談窓口として、「公益通報者保護法」制定の趣旨に則り、社外の弁護士を含めたコンプライアンスに関する報告・相談ルートを整備し、「内部通報窓口」の設置等により、コンプライアンスの遵守に向けた啓蒙活動を実施すると共に、社外役員である独立取締役および独立監査役の選任に際し、選定の基準となる「社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準(独立役員選任基準)」を制定いたしました。
5.取締役の定数
当社の取締役は、6名以内とする旨を定款で定めております。
6.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨、定款で定めております。
7.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)1名とは、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、会社法第427条第1項の規定により責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。
また、当社と監査役3名とは、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、会社法第427条第1項の規定により責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。
8.株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項およびその理由
① 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応し機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
このような定款の規定を設けた理由につきましては、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするためであります。
② 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年10月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
このような定款の規定を設けた理由につきましては、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするためであります。
③ 取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。
このような定款の規定を設けた理由につきましては、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果しうる環境を整備することを目的とするためであります。
9.株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
このような定款の規定を設けた理由につきましては、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。
10.株式保有の状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。