当社は、2022年11月25日開催の取締役会において、当社の事業を譲渡することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項8号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該事業の譲渡先の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
auショップ2店舗の譲渡先
① 名称 : ITXコミュニケーションズ株式会社
② 住所 : 神奈川県横浜市西区南幸1-1-1 JR横浜タワー26階
③ 代表者の氏名 : 代表取締役社長 高 田 泰 司
④ 資本金 : 2億円
⑤ 事業の内容 : テレコム事業を中心とした情報通信サービス事業
ドコモショップ1店舗の譲渡先
① 名称 : 株式会社テレックス関西
② 住所 : 兵庫県神戸市中央区雲井通4-2-2 マークラー神戸ビル4階
③ 代表者の氏名 : 代表取締役社長 蓬 莱 和 真
④ 資本金 : 5,000万円
⑤ 事業の内容 : キャリアショップ事業
(2) 当該事業譲渡の目的
当社は、長期的な企業価値向上を目指すために、市場の安定的かつ高い成長率が期待できるリユース関連事業の拡大を図ってまいりました。2008年のリユースモバイル市場への新規参入以降、着実に成長を続け、2021年4月期には売上が43億円、構成比76.7%、2022年4月期には売上が41億円、構成比75.8%と当社の主力事業へと成長いたしました。さらに、2022年1月に株式会社ショーケースとの資本業務提携契約を締結し、同社の持つ知見を取り入れ、事業シナジーを活かした戦略を実行中であり、更なるリユース関連事業の成長及び企業価値向上に取り組んでおります。
一方、移動体通信関連事業においては、首都圏1店舗及び関西圏3店舗の合計4店舗の直営店舗を移動体通信事業者ブランドによる専門ショップとして運営しております。これらの店舗におきましては、地域密着の営業展開により、地域のデジタル化を推進する拠点としての活動に取り組んでまいりました。その結果、リユース関連事業と並び立つ当社の中心的な事業として、業績に大きく貢献をしてまいりました。
しかしながら、当社が当該事業を展開する携帯電話業界におきましては、移動体通信事業者による低価格帯のサブブランドやオンライン専用の料金プランの普及、一部事業者から販売チャネル変革の方針が示されるなど、目まぐるしく事業環境は変化し続けている中、移動体通信事業者から獲得する受取手数料収入が減少傾向にある等、当社としては将来にわたって同事業の成長を見込むことが難しいと考えております。
このような状況を踏まえて、リユース関連事業の成長を加速させ、同事業への経営資源の投下をより一層集中させることが長期的な企業価値向上に資するものと判断し、当社の運営する専門ショップ4店舗につき、3店舗の事業譲渡及び1店舗の閉店を決定いたしました。
今後の当社といたしましては、ハードに強みを持つ当社とソフトに強みを持つ株式会社ショーケースが共同で構築するリユースモバイル事業のプラットフォームを基盤として、リユースモバイルのオンライン買取、オンライン販売、スマホメディアの共同運営、法人向けスマホのサブスクリプションといった新たな価値を創造していくほか、このプラットフォームを支える基幹システムのDX化を進めてまいります。そして、これらの取り組みを軸に、更なる躍進と企業価値の向上を図ってまいります。
(3) 当該事業譲渡契約の内容
ITXコミュニケーションズ株式会社
① 譲渡日 : 2023年2月1日(予定)
② 譲渡内容及び資産 : auショップ2店舗並びに付随する資産及び負債
③ 譲渡価額 : 譲渡先の意向により、非開示とさせていただきます。
④ 決済方法 : 現金取引
株式会社テレックス関西
① 譲渡日 : 2023年4月1日(予定)
② 譲渡内容及び資産 : ドコモショップ1店舗並びに付随する資産及び負債
③ 譲渡価額 : 譲渡先の意向により、非開示とさせていただきます。
④ 決済方法 : 現金取引
以 上