(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、継続的に企業価値を増大させ、社会から信頼される会社になる上で、経営の健全性、透明性を高め、経営環境の変化に適切かつ迅速に対応できる体制を構築することであります。
社会から信頼される会社になるため、株主はもちろんのこと、従業員、顧客、取引先、地域社会など全てのステークホルダーを重要視しております。
そのために、コーポレート・ガバナンスの向上やコンプライアンスの強化は、当社の経営上の重要な課題であると認識しており、会社を構成する人員全てがステークホルダーに対して、どのように行動するべきかを共有し、浸透させる体制構築を目指しております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

イ 取締役会
取締役会は、提出日現在取締役4名より構成されており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関、取締役の職務執行の監督機関として、毎月1回開催し、必要に応じて随時開催しております。なお、取締役4名のうち1名は社外取締役であり、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図っております。
ロ 経営会議
経営会議は、取締役、常勤監査役に加え、各部門長により構成されており、迅速な経営判断を行うために、取締役会の意思決定を要する事項の事前審査を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で重要事項の決定を行っております。
ハ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、提出日現在監査役3名から構成されており、いずれも高い専門性を有する社外監査役であり、高い独立性を確保しております。毎月1回監査役会を開催するほか、取締役会その他重要な会議に出席し、必要な意見の表明を行い、取締役の業務執行の監査を行っております。
なお、常勤監査役戸田良一は、独立役員であり、公認会計士としての専門知識を有し、また経営管理についても造詣が深いことから、独立した立場で高い経営監視機能を発揮しております。監査役小田富美男は、人事、労務の分野での専門知識が豊富であり、また異業種での管理部門担当取締役も経験しております。また、監査役柏信憲二は、税理士としての専門知識を有し、社外監査役の経験も豊富であります。いずれの監査役も、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
また、内部監査は、内部監査室(専任1名)として独立させることで権限を強化し、社長直轄の組織として、業務全体にわたる内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的な助言、勧告を行っております。内部監査室専任者は公認会計士の資格を有しており、高い専門性のもと有効な内部監査が機能していると考えております。
監査にあたって監査役と内部監査室は、緊密な連携を保ち、会計監査人との意見交換、情報交換を行い、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。また、内部監査室は、内部統制実施部門の自己点検結果を踏まえ、内部監査を実施し、内部監査の実施結果を監査役及び会計監査人に定期的に報告しております。
ニ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名で、当社の社外監査役は3名であります。社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況は、「5 役員の状況」に記載のとおりであり、常勤監査役戸田良一による当社株式の所有以外において、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役は、専門家としての見地や高い独立性の立場から、積極的に取締役会の意見形成に関与しております。
監査役監査は、監査役3名全員を専門性の高い社外監査役とし、年度監査役監査計画に基づき、取締役会など重要な会議への出席や重要書類の閲覧などによって、独立性の高い立場から専門性を生かした経営の監視を行っております。監査役会は会計監査人と定期的に意見交換、情報交換を行うことで、連携を深めております。また、必要に応じて、内部監査室や顧問弁護士と連携し、効率的かつ有効な監査を実施しております。
これらの社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会において、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制部門からの報告を受けて適宜意見を述べております。また、これらの報告を通じて、相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。
ホ 会計監査の状況
会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、定期的な監査のほか、会計上の課題について随時相談しアドバイスを受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであり、この他、随時公認会計士6名程度、その他6名程度の補助者が監査業務に携わっております。
指定有限責任社員 業務執行社員 柴田 良智
指定有限責任社員 業務執行社員 吉田 秀敏
(継続監査年数はともに7年以内であります。)
③ リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制及びコンプライアンス体制については、代表取締役社長を委員長とし、経営会議メンバーを委員とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を立ち上げ、毎月1回開催し、リスクに関する情報の収集、評価を行うとともに、コンプライアンス行動指針の浸透及びリスク管理規程の整備・運用や従業員への教育を随時進めております。法令、定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として内部通報制度を構築しております。また、適宜顧問弁護士に相談し、コンプライアンスの強化に努めております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	95,940	95,940	―	―	―	3
社外役員	15,732	15,732	―	―	―	4

ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の基本報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して決定しており、決定方法は、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役会の決議によっております。
役員の退職慰労金につきましては、常勤役員を対象とし、在任中の功労に応じて支給する方針であります。そのため、支給金額の上限の目安となる算定基準は設けているものの、会社の業績動向により、その金額は減額されたり、場合によっては支払われないこともあります。その決定は、取締役会決議または監査役会決議を経て、株主総会の決議を受けるものとします。
また、役員のストック・オプション、賞与につきましては、業績動向等によりまして、取締役会決議または監査役会決議を経て、株主総会の決議を受けるものとします。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役選任の決議要件
当社は、株主総会の取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、中間配当について、株主への利益還元を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者も含む。)及び監査役(監査役であった者も含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除できる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 40,200千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社広島銀行	100,000	70,200	当社の取引銀行として良好な関係を保ち、財務活動をより円滑に推進するためであります。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社広島銀行	100,000	40,200	当社の取引銀行として良好な関係を保ち、財務活動をより円滑に推進するためであります。