有価証券報告書-第46期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え
当社グループは、株主をはじめとするステークホルダーに対して、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と効率性を確保し、企業価値の最大化を図ることがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。
ロ.企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役を含む取締役会による戦略指導や経営の監視、社外監査役を含む監査役会制度を採用し、監査役による取締役会および執行役員会議等重要な会議への出席・意見の発言等を通じ、取締役の職務遂行を監査する体制をとっております。また、執行役員制度を導入し、会社法上の取締役とは別に執行役員を選任しております。なお、経営上の重要事項の意思決定は取締役会が行い、取締役の職務執行を監督しておりますが、社外取締役の起用により多角的な視点を取り入れ、重要な意思決定を行える仕組みとしております。
以上のような体制を採用する理由は、社外取締役による客観的立場からの当社の経営に対する適切な監督の実施並びに監査役会による職務執行の監督及び監査の実施により、取締役の適正な職務執行が確保できるとともに、取締役とは別に執行役員を選任することにより、取締役会において決定した業務執行を、迅速かつ効率的に実行することが可能と判断しているためであります。
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在において社外取締役1名を含む7名で構成され、機動的な経営を確立するために任期を1年にしております。月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監視を逐次行っております。なお、平成17年6月より執行役員制度を導入し、執行役員への権限委譲を進め、経営と業務執行の機能分担を明確にして、取締役会の監督機能の強化、執行役員の業務執行体制の強化及び迅速化を継続して図っております。
監査役会は、有価証券報告書提出日現在において常勤監査役1名と非常勤監査役2名の計3名(うち2名は社外監査役)で構成され、監査役会が定めた方針に従い、取締役会等の重要な会議への出席や重要書類の閲覧、業務、財産状況の調査等を通じて取締役の業務遂行の監査を行っております。
(コーポレート・ガバナンス体制の概要)
ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
a.リスク管理体制
当社グループは、リスクマネジメント基本規程に基本方針と、リスク・マネジメントに関する基本的事項を定めております。また、事業を取り巻くさまざまなリスクに対しての的確な管理及び実践のために、総務部を事務局とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題、対応策を協議しております。
b.コンプライアンス体制
当社グループは、コンプライアンスマニュアルに遵守基準と行動規範を定めております。総務部を事務局とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、法令遵守に向けた社内での具体的な取組みについて協議し、社内の法的な諸問題を早期に把握し、法令遵守に関する意識の向上、浸透について一層の強化を図っております。また、必要の都度、顧問弁護士から日常業務や経営判断においての助言、指導を受けております。
c.内部統制
内部統制につきましては、社内規程等の整備により職務分掌の明確化を図り、各部門間の内部牽制が機能する仕組みを構築しております。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制については、内部統制基本方針及び財務報告基本方針として定めております。
内部統制基本方針
当会社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制)を整備する。
1.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1)文書管理規程に定める保管方法、保管場所、保存期間に従い、次に定める文書(電磁的記録を含む)を保存する。
① 株主総会議事録
② 取締役会議事録
③ 重要な会議の議事録
④ 予算統制に関するもの
⑤ 会計帳簿、会計伝票に関するもの
⑥ 官公庁および証券取引所に提出した文書の写し
⑦ 稟議書
⑧ 契約書
⑨ その他文書管理規程に定める文書
(2)取締役および監査役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。
2.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスクマネジメント基本規程により、リスクカテゴリー毎の担当部署を定める。
(2)総務部をリスクマネジメント担当部署に定め、全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。
(3)内部監査室が各部門のリスクマネジメントの状況を監査し、その結果を定期的に取締役、監査役および総務部に報告する。
3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役は全社的な目標を定め、各担当取締役・執行役員はその目標達成のために各部門の具体的目標および権限を含めた効率的な達成方法を定める。
(2)月次の業績は情報システムの活用により迅速にデータ化することで、担当取締役および取締役会に報告する。
(3)取締役会は、毎月、目標の進捗状況をレビューし、目標達成を阻害する要因を改善することにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
4.取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)コンプライアンス・マニュアルおよびコンプライアンス体制に関する規程を役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
(2)総務部をコンプライアンス担当部署と定め、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、その徹底を図るため役職員教育等を行う。
(3)内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役、監査役および総務部に報告する。
(4)法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを設置し運営する。
(5)反社会的勢力に対しては、企業行動規範およびコンプライアンス・マニュアルにおいて組織としての対応方針を明確にし、一切の関係を持たない。反社会的勢力から接触を受けたときは、直ちに所轄警察、企業防衛連合協議会等の機関に情報を提供するとともに、暴力的な要求や不当な要求に対しては、弁護士等を含め外部機関と連携して対処する。
5.当会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当会社およびグループ各社における内部統制の構築を目指し、総務部をグループ各社全体の内部統制担当部署として定めるとともに、当会社およびグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
(2)当会社の内部監査室は、当会社およびグループ各社の内部監査を実施し、その結果を取締役、監査役、グループ各社の社長および総務部に報告し、総務部は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)当会社の現状を勘案し、当面特定の監査役補助使用人を設置しないが、監査役が必要と認めた場合は、使用人を監査役の補助にあたらせることとする。この場合、監査役はあらかじめ取締役に通知する。
(2)前項の使用人の監査役補助業務遂行について、取締役はその独立性について、自らも認識するとともに関係者に徹底させる。
7.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)監査役に報告すべき事項を定める規程を制定し、取締役は次に定める事項を報告する。
① 重要な会議で決議された事項
② 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
③ 毎月の経営状況として重要な事項
④ 内部監査状況
⑤ リスク・マネジメントに関する重要な事項
⑥ 重大な法令・定款違反
⑦ コンプライアンス・ホットラインの通報状況および内容
(2)使用人は前項に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告できるものとする。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)内部監査室は監査の方針、計画について監査役会と事前協議を行い、その監査結果を定期的に報告し、監査役会と緊密に連携する。
(2)会計監査人は定期的に監査結果の報告を監査役会に行う。
財務報告基本方針
当会社は、財務報告を正確で信頼性の高いものとするために、以下の基本方針を制定する。
1.適正な会計処理の実施
(1)会計処理に係る法令および会計基準等に適合した内容の経理規程ならびに会計関連諸規則を制定し、必要に応じてこれらを改定・整備する。
(2)役員および従業員全員がこれらを理解し遵守するよう、社内情報ネットワークへの掲載等を通じ、周知徹底を図る。
2.内部統制の有効性の確保
(1)金融商品取引法の内部統制に関する規定に則り、財務報告の適正性を確保するため、財務報告の信頼性に影響を与える可能性のある事象を抽出し、これを分析・評価する。
(2)不備等の存在が判明した場合には、必要に応じて業務プロセスを修正するなど、財務報告内部統制規程に沿って、適宜内部統制システムの改善を行う。
(3)内部統制システムの整備・運用を進める際には、IT環境を踏まえたうえで、これを実施する。
3.信頼性のある財務報告を実現するための体制
(1)内部統制の評価は、内部監査室ならびに経理部のJ-SOX担当者が共同で行う。
(2)代表取締役社長および経理担当取締役が結果を承認し、適正な内部統制報告書の提出を通じて、全社を挙げて信頼性のある財務報告を開示する。
② 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄の独立組織である内部監査室2名が当社グループの定期的な内部監査を実施しており、適法で効率的な業務執行確保のための監視体制を整えております。
監査役監査につきましては、常勤監査役1名と社外監査役2名の3名で構成し、取締役会や重要会議に出席するなど、取締役の業務執行を監視できる体制をとっております。また、監査役会を毎月開催し、監査役間の情報交換を適宜行っております。常勤監査役の山口一昌氏は、当社の財務部門に昭和56年7月から平成13年6月まで在籍し、通算20年にわたり決算手続並びに財務諸表等の作成に従事し、平成13年から平成23年まで当社監査役、平成23年から平成25年まで連結子会社であるホリー株式会社の常務取締役経理部長を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の梶川強士氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同じく社外監査役の酒谷佳弘氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査につきましては、当社と監査契約を締結している新日本有限責任監査法人が監査を実施しております。
相互連携につきましては、常勤監査役と内部監査室長が定期的に情報交換を行っているほか、経理部及び会計監査人から監査計画作成時、四半期決算及び期末決算に関する定例報告を受けるなど、情報の共有化を通じて相互に効果的な監査が行える体制を整えております。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。
・監査業務を執行した公認会計士の氏名
新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 中川一之、平岡義則
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士10名 その他6名
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任しており、それぞれの立場から客観的かつ中立的に取締役の業務執行の監査及び監視によるコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
相互連携につきましては、監査役並びに内部監査室長から定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて発言を行い、連携の強化を図っております。
イ.社外取締役
社外取締役は、下川浩司氏1名であり、当社株式55,980株を保有しております。
同氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。有限会社下川会計事務所の代表取締役、株式会社グローバル・コーポレート・コンサルティングの代表取締役、株式会社グローバル・ヒューマン・コミュニケーションズの代表取締役を兼職しており、税理士として経営会計業務に携わられた知識・経験を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。なお、当社は有限会社下川会計事務所、株式会社グローバル・コーポレート・コンサルティング、株式会社グローバル・ヒューマン・コミュニケーションズとの間には特別の関係はありません。その他当社と同氏の間には特別な利害関係はないため、同氏の独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。
同氏は財務及び会計に関する専門的見識に基づき、客観的・中立的な立場から社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、独立性の基準及び開示加重要件に該当事項はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役と判断し、独立役員に指定しております。
ロ.社外監査役
社外監査役は、梶川強士氏及び酒谷佳弘氏の2名であります。
梶川強士氏は、当社株式55,980株を保有しており、酒谷佳弘氏は、当社株式3,340株を保有しております。
監査役梶川強士氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。公認会計士としての経歴を評価し、財務、会計報告における社外からのチェック体制を機能させるため社外監査役に選任しております。なお、同氏は梶川公認会計士事務所の代表を兼職しておりますが、当社は同所との間には特別の関係はありません。その他当社と同氏の間には特別な利害関係はないため、同氏の独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。
同氏は企業会計に関する知識と理解が深く、財務及び会計に関する専門的見識に基づき、客観的・中立的な立場から社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、独立性の基準及び開示加重要件に該当事項はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外監査役と判断し、独立役員に指定しております。
監査役酒谷佳弘氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。公認会計士、監査法人在籍の経歴を評価し、経営監視の適法性及び中立性の確認のため社外監査役に選任しております。なお、同氏はジャパン・マネジメント・コンサルティング株式会社の代表取締役を兼職しておりますが、当社は同社との間には特別の関係はありません。その他当社と同氏の間には特別な利害関係はないため、同氏の独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。
新日本有限責任監査法人を退職して10年が経過しており、出身監査法人の意向に影響される立場になく、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断しております。
同氏は監査法人での経験も長く、企業の財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の経営に対し、財務・会計の視点から、適時ご助言を頂くことは、当社の財務・会計の健全性に寄与するものと判断しております。また、独立性の基準及び開示加重要件に該当事項はなく、一般株主と利益相反のおそれがない社外監査役と判断し、独立役員に指定しております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
④ 役員報酬等
イ.当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
(注)平成23年6月29日の第43回定時株主総会決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した取締役に対し支払った役員退職慰労金は下記のとおりであります。
退任取締役1名 7,700千円
(過年度の事業報告において役員の報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金の繰入額であります。)
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
ニ.役員の報酬等の額又は算定方法に係る決定に関する方針の概要
取締役の報酬限度額は、平成9年6月27日開催の第29回定時株主総会において年額250,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定しております。
株式報酬型ストックオプションは、取締役(社外取締役を除く)に対して、平成23年6月29日開催の第43回定時株主総会において、年額150,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。
監査役の報酬限度額は、平成6年5月18日開催の第25回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬については、経営業績に対する貢献度を報酬に連動させるため、担当する部門の事業計画達成度合いに応じた評価を、各人の支給額に反映させております。株主利益に立脚した評価の徹底を通じ、当社グループ全体の長期継続的な成長性、並びに企業価値の向上を図っております。
ホ.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
当事業年度における取締役会及び監査役会の開催状況は、12回の定例取締役会に加え、6回の臨時取締役会の開催と、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす4回の書面決議を行い、経営に関する重要事項を協議決定いたしました。また、監査役会につきましては、12回の定例監査役会に加え、1回の臨時監査役会を開催し、監査方針及び監査計画を協議決定するとともに、監査役間の情報交換を実施いたしました。
ヘ.取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
ト.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
チ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、毎年3月31日又は9月30日を基準日として剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、財務戦略の機動性や経営基盤の安定性を確保することを目的とするものであります。
リ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ヌ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ル.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
16銘柄 1,209,309千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
① 企業統治の体制
イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え
当社グループは、株主をはじめとするステークホルダーに対して、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と効率性を確保し、企業価値の最大化を図ることがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。
ロ.企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役を含む取締役会による戦略指導や経営の監視、社外監査役を含む監査役会制度を採用し、監査役による取締役会および執行役員会議等重要な会議への出席・意見の発言等を通じ、取締役の職務遂行を監査する体制をとっております。また、執行役員制度を導入し、会社法上の取締役とは別に執行役員を選任しております。なお、経営上の重要事項の意思決定は取締役会が行い、取締役の職務執行を監督しておりますが、社外取締役の起用により多角的な視点を取り入れ、重要な意思決定を行える仕組みとしております。
以上のような体制を採用する理由は、社外取締役による客観的立場からの当社の経営に対する適切な監督の実施並びに監査役会による職務執行の監督及び監査の実施により、取締役の適正な職務執行が確保できるとともに、取締役とは別に執行役員を選任することにより、取締役会において決定した業務執行を、迅速かつ効率的に実行することが可能と判断しているためであります。
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在において社外取締役1名を含む7名で構成され、機動的な経営を確立するために任期を1年にしております。月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監視を逐次行っております。なお、平成17年6月より執行役員制度を導入し、執行役員への権限委譲を進め、経営と業務執行の機能分担を明確にして、取締役会の監督機能の強化、執行役員の業務執行体制の強化及び迅速化を継続して図っております。
監査役会は、有価証券報告書提出日現在において常勤監査役1名と非常勤監査役2名の計3名(うち2名は社外監査役)で構成され、監査役会が定めた方針に従い、取締役会等の重要な会議への出席や重要書類の閲覧、業務、財産状況の調査等を通じて取締役の業務遂行の監査を行っております。
(コーポレート・ガバナンス体制の概要)
ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況a.リスク管理体制
当社グループは、リスクマネジメント基本規程に基本方針と、リスク・マネジメントに関する基本的事項を定めております。また、事業を取り巻くさまざまなリスクに対しての的確な管理及び実践のために、総務部を事務局とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題、対応策を協議しております。
b.コンプライアンス体制
当社グループは、コンプライアンスマニュアルに遵守基準と行動規範を定めております。総務部を事務局とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、法令遵守に向けた社内での具体的な取組みについて協議し、社内の法的な諸問題を早期に把握し、法令遵守に関する意識の向上、浸透について一層の強化を図っております。また、必要の都度、顧問弁護士から日常業務や経営判断においての助言、指導を受けております。
c.内部統制
内部統制につきましては、社内規程等の整備により職務分掌の明確化を図り、各部門間の内部牽制が機能する仕組みを構築しております。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制については、内部統制基本方針及び財務報告基本方針として定めております。
内部統制基本方針
当会社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制)を整備する。
1.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1)文書管理規程に定める保管方法、保管場所、保存期間に従い、次に定める文書(電磁的記録を含む)を保存する。
① 株主総会議事録
② 取締役会議事録
③ 重要な会議の議事録
④ 予算統制に関するもの
⑤ 会計帳簿、会計伝票に関するもの
⑥ 官公庁および証券取引所に提出した文書の写し
⑦ 稟議書
⑧ 契約書
⑨ その他文書管理規程に定める文書
(2)取締役および監査役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。
2.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスクマネジメント基本規程により、リスクカテゴリー毎の担当部署を定める。
(2)総務部をリスクマネジメント担当部署に定め、全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。
(3)内部監査室が各部門のリスクマネジメントの状況を監査し、その結果を定期的に取締役、監査役および総務部に報告する。
3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役は全社的な目標を定め、各担当取締役・執行役員はその目標達成のために各部門の具体的目標および権限を含めた効率的な達成方法を定める。
(2)月次の業績は情報システムの活用により迅速にデータ化することで、担当取締役および取締役会に報告する。
(3)取締役会は、毎月、目標の進捗状況をレビューし、目標達成を阻害する要因を改善することにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
4.取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)コンプライアンス・マニュアルおよびコンプライアンス体制に関する規程を役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
(2)総務部をコンプライアンス担当部署と定め、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、その徹底を図るため役職員教育等を行う。
(3)内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役、監査役および総務部に報告する。
(4)法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを設置し運営する。
(5)反社会的勢力に対しては、企業行動規範およびコンプライアンス・マニュアルにおいて組織としての対応方針を明確にし、一切の関係を持たない。反社会的勢力から接触を受けたときは、直ちに所轄警察、企業防衛連合協議会等の機関に情報を提供するとともに、暴力的な要求や不当な要求に対しては、弁護士等を含め外部機関と連携して対処する。
5.当会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当会社およびグループ各社における内部統制の構築を目指し、総務部をグループ各社全体の内部統制担当部署として定めるとともに、当会社およびグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
(2)当会社の内部監査室は、当会社およびグループ各社の内部監査を実施し、その結果を取締役、監査役、グループ各社の社長および総務部に報告し、総務部は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)当会社の現状を勘案し、当面特定の監査役補助使用人を設置しないが、監査役が必要と認めた場合は、使用人を監査役の補助にあたらせることとする。この場合、監査役はあらかじめ取締役に通知する。
(2)前項の使用人の監査役補助業務遂行について、取締役はその独立性について、自らも認識するとともに関係者に徹底させる。
7.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)監査役に報告すべき事項を定める規程を制定し、取締役は次に定める事項を報告する。
① 重要な会議で決議された事項
② 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
③ 毎月の経営状況として重要な事項
④ 内部監査状況
⑤ リスク・マネジメントに関する重要な事項
⑥ 重大な法令・定款違反
⑦ コンプライアンス・ホットラインの通報状況および内容
(2)使用人は前項に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告できるものとする。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)内部監査室は監査の方針、計画について監査役会と事前協議を行い、その監査結果を定期的に報告し、監査役会と緊密に連携する。
(2)会計監査人は定期的に監査結果の報告を監査役会に行う。
財務報告基本方針
当会社は、財務報告を正確で信頼性の高いものとするために、以下の基本方針を制定する。
1.適正な会計処理の実施
(1)会計処理に係る法令および会計基準等に適合した内容の経理規程ならびに会計関連諸規則を制定し、必要に応じてこれらを改定・整備する。
(2)役員および従業員全員がこれらを理解し遵守するよう、社内情報ネットワークへの掲載等を通じ、周知徹底を図る。
2.内部統制の有効性の確保
(1)金融商品取引法の内部統制に関する規定に則り、財務報告の適正性を確保するため、財務報告の信頼性に影響を与える可能性のある事象を抽出し、これを分析・評価する。
(2)不備等の存在が判明した場合には、必要に応じて業務プロセスを修正するなど、財務報告内部統制規程に沿って、適宜内部統制システムの改善を行う。
(3)内部統制システムの整備・運用を進める際には、IT環境を踏まえたうえで、これを実施する。
3.信頼性のある財務報告を実現するための体制
(1)内部統制の評価は、内部監査室ならびに経理部のJ-SOX担当者が共同で行う。
(2)代表取締役社長および経理担当取締役が結果を承認し、適正な内部統制報告書の提出を通じて、全社を挙げて信頼性のある財務報告を開示する。
② 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄の独立組織である内部監査室2名が当社グループの定期的な内部監査を実施しており、適法で効率的な業務執行確保のための監視体制を整えております。
監査役監査につきましては、常勤監査役1名と社外監査役2名の3名で構成し、取締役会や重要会議に出席するなど、取締役の業務執行を監視できる体制をとっております。また、監査役会を毎月開催し、監査役間の情報交換を適宜行っております。常勤監査役の山口一昌氏は、当社の財務部門に昭和56年7月から平成13年6月まで在籍し、通算20年にわたり決算手続並びに財務諸表等の作成に従事し、平成13年から平成23年まで当社監査役、平成23年から平成25年まで連結子会社であるホリー株式会社の常務取締役経理部長を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の梶川強士氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同じく社外監査役の酒谷佳弘氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査につきましては、当社と監査契約を締結している新日本有限責任監査法人が監査を実施しております。
相互連携につきましては、常勤監査役と内部監査室長が定期的に情報交換を行っているほか、経理部及び会計監査人から監査計画作成時、四半期決算及び期末決算に関する定例報告を受けるなど、情報の共有化を通じて相互に効果的な監査が行える体制を整えております。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。
・監査業務を執行した公認会計士の氏名
新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 中川一之、平岡義則
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士10名 その他6名
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任しており、それぞれの立場から客観的かつ中立的に取締役の業務執行の監査及び監視によるコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
相互連携につきましては、監査役並びに内部監査室長から定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて発言を行い、連携の強化を図っております。
イ.社外取締役
社外取締役は、下川浩司氏1名であり、当社株式55,980株を保有しております。
同氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。有限会社下川会計事務所の代表取締役、株式会社グローバル・コーポレート・コンサルティングの代表取締役、株式会社グローバル・ヒューマン・コミュニケーションズの代表取締役を兼職しており、税理士として経営会計業務に携わられた知識・経験を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。なお、当社は有限会社下川会計事務所、株式会社グローバル・コーポレート・コンサルティング、株式会社グローバル・ヒューマン・コミュニケーションズとの間には特別の関係はありません。その他当社と同氏の間には特別な利害関係はないため、同氏の独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。
同氏は財務及び会計に関する専門的見識に基づき、客観的・中立的な立場から社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、独立性の基準及び開示加重要件に該当事項はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役と判断し、独立役員に指定しております。
ロ.社外監査役
社外監査役は、梶川強士氏及び酒谷佳弘氏の2名であります。
梶川強士氏は、当社株式55,980株を保有しており、酒谷佳弘氏は、当社株式3,340株を保有しております。
監査役梶川強士氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。公認会計士としての経歴を評価し、財務、会計報告における社外からのチェック体制を機能させるため社外監査役に選任しております。なお、同氏は梶川公認会計士事務所の代表を兼職しておりますが、当社は同所との間には特別の関係はありません。その他当社と同氏の間には特別な利害関係はないため、同氏の独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。
同氏は企業会計に関する知識と理解が深く、財務及び会計に関する専門的見識に基づき、客観的・中立的な立場から社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、独立性の基準及び開示加重要件に該当事項はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外監査役と判断し、独立役員に指定しております。
監査役酒谷佳弘氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。公認会計士、監査法人在籍の経歴を評価し、経営監視の適法性及び中立性の確認のため社外監査役に選任しております。なお、同氏はジャパン・マネジメント・コンサルティング株式会社の代表取締役を兼職しておりますが、当社は同社との間には特別の関係はありません。その他当社と同氏の間には特別な利害関係はないため、同氏の独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。
新日本有限責任監査法人を退職して10年が経過しており、出身監査法人の意向に影響される立場になく、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断しております。
同氏は監査法人での経験も長く、企業の財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の経営に対し、財務・会計の視点から、適時ご助言を頂くことは、当社の財務・会計の健全性に寄与するものと判断しております。また、独立性の基準及び開示加重要件に該当事項はなく、一般株主と利益相反のおそれがない社外監査役と判断し、独立役員に指定しております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
④ 役員報酬等
イ.当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 173,832 | 94,800 | 63,232 | 15,800 | - | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 10,550 | 9,750 | - | 800 | - | 2 |
| 社外役員 | 7,560 | 7,560 | - | - | - | 3 |
(注)平成23年6月29日の第43回定時株主総会決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した取締役に対し支払った役員退職慰労金は下記のとおりであります。
退任取締役1名 7,700千円
(過年度の事業報告において役員の報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金の繰入額であります。)
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
ニ.役員の報酬等の額又は算定方法に係る決定に関する方針の概要
取締役の報酬限度額は、平成9年6月27日開催の第29回定時株主総会において年額250,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定しております。
株式報酬型ストックオプションは、取締役(社外取締役を除く)に対して、平成23年6月29日開催の第43回定時株主総会において、年額150,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。
監査役の報酬限度額は、平成6年5月18日開催の第25回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬については、経営業績に対する貢献度を報酬に連動させるため、担当する部門の事業計画達成度合いに応じた評価を、各人の支給額に反映させております。株主利益に立脚した評価の徹底を通じ、当社グループ全体の長期継続的な成長性、並びに企業価値の向上を図っております。
ホ.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
当事業年度における取締役会及び監査役会の開催状況は、12回の定例取締役会に加え、6回の臨時取締役会の開催と、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす4回の書面決議を行い、経営に関する重要事項を協議決定いたしました。また、監査役会につきましては、12回の定例監査役会に加え、1回の臨時監査役会を開催し、監査方針及び監査計画を協議決定するとともに、監査役間の情報交換を実施いたしました。
ヘ.取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
ト.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
チ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、毎年3月31日又は9月30日を基準日として剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、財務戦略の機動性や経営基盤の安定性を確保することを目的とするものであります。
リ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ヌ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ル.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
16銘柄 1,209,309千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱ダイサン | 1,061,000 | 477,450 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 103,400 | 57,697 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱富士ピー・エス | 81,268 | 16,497 | 取引関係の維持・強化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 35,372 | 15,669 | 取引関係の維持・強化 |
| コーアツ工業㈱ | 50,000 | 9,950 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱三ッ星 | 20,000 | 4,120 | 取引関係の維持・強化 |
| 佐田建設㈱ | 30,000 | 2,250 | 取引関係の維持・強化 |
| 阪和興業㈱ | 2,073 | 702 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,700 | 537 | 取引関係の維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱ダイサン | 1,061,000 | 999,462 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 103,400 | 58,627 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱富士ピー・エス | 86,459 | 25,505 | 取引関係の維持・強化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 35,372 | 16,483 | 取引関係の維持・強化 |
| コーアツ工業㈱ | 50,000 | 10,050 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱三ッ星 | 20,000 | 3,980 | 取引関係の維持・強化 |
| 佐田建設㈱ | 30,000 | 3,660 | 取引関係の維持・強化 |
| 阪和興業㈱ | 2,951 | 1,180 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,700 | 550 | 取引関係の維持・強化 |
| 三井住友建設㈱ | 539 | 58 | 取引関係の維持・強化 |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。