当社は、平成29年3月23日開催の取締役会において、ホリー株式会社との間で、当社を合併存続会社、ホリー株式会社を合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : ホリー株式会社
本店の所在地 : 東京都中央区日本橋三丁目10番5号
代表者の氏名 : 代表取締役社長 西岡 康則
資本金の額 : 400,000千円(平成28年3月31日現在)
純資産の額 : 3,049,513千円(平成28年3月31日現在)
総資産の額 : 9,682,315千円(平成28年3月31日現在)
事業の内容 : 土木・建設用仮設機材の開発・製造・輸入、住宅用建材、住宅用制振装置、構造機材製品の開発・製造、太陽光発電システム、架台の設計・開発・製造、アグリ資材、植物工場関連製品の設計・開発・製造
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成26年3月期	平成27年3月期	平成28年3月期
売上高	13,158,357千円	15,236,778千円	13,678,335千円
営業利益	1,579,951千円	1,804,463千円	488,120千円
経常利益	1,580,738千円	1,988,025千円	434,137千円
当期純利益	927,818千円	1,293,241千円	280,891千円

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
エスアールジータカミヤ株式会社	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 : 当社は、ホリー株式会社の発行済株式の100%(8,000株)を保有しております。
人的関係 : 当社役員5名がホリー株式会社の役員を兼任しております。
取引関係 : 当社へ仮設機材を販売しております。
(2)当該吸収合併の目的
ホリーは、日本で初めてプレス型クランプ(緊結金具・継手)を開発製造し、その後、仮設機材、住宅用建材、構造機材、太陽光パネル架台など様々な製品を開発し、市場に供給してまいりました。平成22年9月に当社がホリー株式会社の発行済株式の全てを取得し、当社の連結子会社といたしました。その後、当社は、賃貸資産をホリー株式会社から調達することで、コスト削減を実現し収益性を向上させたほか、従来の建設用作業足場の定番品であった枠組足場に代えて、安全性、施工性、効率化に優れた次世代足場「Iqシステム」の開発製造、市場導入し、現在の業界における次世代足場の潮流を作り上げてきました。また、農業用パイプハウス、鉄骨ハウスの開発・製造にも着手し、新たな事業分野として農業分野へと事業領域の拡大も進めてまいりました。
本合併により、開発、製造、レンタル、販売、設計、施工までの一貫体制を一層強化し、管理体制の一本化によるコスト削減、意思決定のスピード化等、合併メリットを追求し、国内外の製造拠点の管理体制の見直し、グループ経営基盤の強化、高収益体制の確立を進めてまいります。また、生産開発能力及び生産技術の向上、金属加工技術を生かした高付加価値製品の開発などによって、現在の事業における収益向上だけではなく、新たな収益事業創出の実現を目指し、さらなる企業価値向上に取り組んでまいります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、ホリー株式会社は解散いたします。また、本合併は当社においては会社法第796条第2項に規定に基づく簡易合併であり、ホリー株式会社においては会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併であるため、いずれも合併契約承認の株主総会決議を経ず行います。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社はホリー株式会社の発行済株式のすべてを所有しているため、本合併に際して、株式その他の金銭等の交付及び割当てはありません。
③ その他の合併契約の内容
当社及びホリー株式会社が平成29年3月23日に締結した合併契約書の内容は(6)「合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容(以下、「合併比率」といいます。)の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金等の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : エスアールジータカミヤ株式会社
② 本店の所在地 : 大阪市北区大深町3番1号
③ 代表者の氏名 : 代表取締役社長 髙宮 一雅
④ 資本金の額 : 714,770千円
⑤ 純資産の額 : 現時点では確定しておりません。
⑥ 総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
⑦ 事業の内容 : 仮設機材の販売及びレンタル、仮設工事の計画・設計・施工
(6)合併契約書の内容は次のとおりであります。
合併契約書
エスアールジータカミヤ株式会社(以下「甲」という。)と、ホリー株式会社(以下「乙」という。)は、次のとおり合併に関する契約を締結する。
第1条(合併の方法)
甲と乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併(以下「本合併」という。)し、甲は乙の権利義務の全部を承継する。
2 合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び本店は、次のとおりである。
(1)吸収合併存続会社
商号:エスアールジータカミヤ株式会社
本店:大阪府大阪市北区大深町3番1号
(2)吸収合併消滅会社
商号:ホリー株式会社
本店:東京都中央区日本橋3丁目10番5号
第2条(合併に際して発行する株式)
甲は、本合併に際して、乙の株主に対し甲の株式を割当交付しない。
第3条(合併交付金)
甲は、本合併に際して、乙の株主に対し合併交付金を支払わない。
第4条(増加すべき資本金及び準備金の額等)
本合併により増加すべき甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は次のとおりとする。ただし、効力発生日における乙の資産及び負債の状態により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(1)資 本 金:本合併により資本金は増加しないものとする。
(2)資本準備金:本合併により資本準備金は増加しないものとする。
(3)利益準備金:本合併により利益準備金は増加しないものとする。
第5条(効力発生日)
本合併の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、2018年1月1日とする。ただし、合併手続進行の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを合意により変更することができる。
第6条(合併契約の承認)
甲は、会社法第796条第2項に基づき、本契約について株主総会の承認を経ないで合併を行う。
2 乙は、会社法第784条第1項に基づき、本契約について株主総会の承認を経ないで合併を行う。
第7条(会社財産の引継ぎ)
乙は、2016年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日までの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日において甲に引継ぐ。
第8条(会社財産の管理義務)
甲及び乙は、効力発生日まで、善良なる管理者の注意をもってその業務執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行う。
第9条(従業員の引継ぎ及び処遇)
甲は、効力発生日において、乙の従業員を引き継ぐものとし、従業員の処遇については、別に甲乙協議の上、これを定める。
第10条(退任取締役及び監査役の処遇)
本合併に際して、甲の取締役等に就任しない乙の取締役又は監査役に対し、効力発生日の前日までの在任期間にかかる報酬等を支給する場合は、乙の株主総会における承認に基づくものとするほか、甲乙協議の上、定めるものとする。
第11条(合併条件の変更及び合併契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日までに、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態、経営状態に重大な変動が生じたときは、甲乙協議の上、書面により合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第12条(本契約の効力)
本契約は、本契約の履行に必要な法令に定める関係官公庁の承認を得られないときは、その効力を失う。
第13条(本契約に定めない事項)
本契約に定める事項のほか、合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを定める。
2017年3月23日
甲 大阪府大阪市北区大深町3番1号
エスアールジータカミヤ株式会社
代表取締役 髙宮 一雅
乙 東京都中央区日本橋3丁目10番5号
ホリー株式会社
代表取締役 西岡 康則
以 上