有価証券報告書-第17期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 提出会社の企業統治に関する事項
a.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性、透明性及び客観性を高めることは企業価値を高めることに通じるものと考えており、 コーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題と認識して積極的に取り組んできております。
b.提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会を設置しております。
当社は、少数の経営陣による迅速な意思決定を実施していることから、企業統治の体制としては、当社事業以外の様々な見識を持つ独立した立場の監査役に公正な意見を求め、取締役の職務執行の監査を行うことが統制上有効であると考えているため、監査役3名(うち2名は社外監査役)により構成される監査役会を設置しております。
c.会社の機関の内容
経営上の重要事項の意思決定機関である取締役会は、平成27年6月23日現在8名(うち2名は社外取締役)で構成されております。定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、取締役の業務執行を監督するとともに重要事項につき審議し決議を行っております。
当社の監査役会は監査役3名(うち2名は社外監査役)により構成され、監査役は取締役会等の重要な会議に出席するなど各取締役の業務執行を監査しております。また、監査法人・内部監査人との連携を密にとり、会計監査及び業務監査に万全を期しております。
なお、当社の社外取締役及び社外監査役は、全て有価証券上場規程第436条の2に定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額であります。
d.内部統制システムの整備の状況
内部統制の有効性及び実際の業務執行状況については、法務担当者が内部監査人として、各部門の業務を対象に、必要な監査・調査を定期的に実施しており、監査の結果は代表取締役社長に報告されております。
e.リスク管理体制の整備の状況
事業活動全般にわたり生じ得る様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクに関しては事前に関連部署と管理本部においてリスクの分析とその対応策の検討を行い、必要に応じて外部の専門家に照会を行ったうえで、取締役会において審議を行います。業務上のリスクに関しては、関連部署と管理本部でリスクの分析とその対応策の検討を行い、必要に応じて外部の専門家に照会を行って対処しております。
当社では、個人情報漏洩とシステム障害を最大のリスクと考えており、セキュリティ委員会を設置して以下の対策をとっております。
個人情報の管理については、会員に安心かつ快適にサービスを利用して頂けるよう、会員のプライバシーとその保護の方法について最大限の注意を払い、情報セキュリティ技術の導入も行っております。当社では、個人情報の保護の徹底を図るよう、個人情報保護の方針(以下、「プライバシーポリシー」という)を定めております。また、プライバシーポリシーの運用を徹底するとともに社内の情報アクセス権を管理し、かつ個人情報の取扱いに関する社内教育を行うなど、管理運用面についても、慎重を期しております。また、管理責任者を任命して情報管理体制を構築しております。
システム障害対策については、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策と、コンピューターウィルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。
② 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続並びに内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役3名(うち2名は社外監査役)により構成され、監査役は取締役会等の重要な会議に出席するなど各取締役の業務執行を監査しております。また、会計監査人・内部監査人とは、その計画段階から結果報告まで監査状況を適時に聴取するなど密接な連携を取りながら、会計監査及び業務監査の実施に万全を期しております。
内部統制の有効性及び実際の業務執行状況については、内部監査室が、各部門の業務を対象に、必要な監査・調査を定期的に実施し、監査の結果は代表取締役社長に報告しております。
③ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との関係
a.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しておりますが、いずれも有価証券上場規程第436条の2に定める一般株主と利益相反が生じるおそれのないよう選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない立場であり、かつ当社事業の属する業界のみならず企業経営や金融機関での業務等の経験または専門的な見識を持ち、当社の企業統治及び企業価値の増大に役立つことを考慮しております。
b.社外取締役
当社は、社外取締役として以下の2名を選任しております。
亀崎 英敏 資本的関係 提出会社の普通株式を10,000株所有しております。なお、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当該社外取締役からは、独立した立場と企業経営者としての見識に基づく意見・判断をいただくことで、これを会社経営及び内部統制の強化・改善に生かしております。
千本 倖生 資本的関係 提出会社の普通株式を5,000株所有しております。なお、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当該社外取締役からは、独立した立場と企業経営者としての見識に基づく意見・判断をいただくことで、これを会社経営及び内部統制の強化・改善に生かしております。
c.社外監査役
当社は、社外監査役として以下の2名を選任しております。
太田 甫 資本的関係 提出会社の普通株式を42,000株所有しております。なお、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当該社外監査役は、独立した立場と大手金融機関で様々な業務に携わった経験を生かして監査を実施し、内部監査及び会計監査並びに内部統制部門と相互に連携して企業統治を図っております。
平木 正人 資本的関係 提出会社の普通株式を18,000株所有しております。なお、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当該社外監査役は、独立した立場と企業経営者としての見識を生かして監査を実施し、内部監査及び会計監査並びに内部統制部門と相互に連携して企業統治を図っております。
④ 役員報酬の内容
a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
b.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額等
当社では、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 役員報酬等の決定方針
当社では、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題として認識するとともに、中長期的な成長のための内部留保とのバランス等を総合的に勘案して役員報酬を決定しております。
以上を前提としたうえで、役員報酬は会社のヴィジョン達成のための役員の資質、能力、業績結果に報いる業務執行の役割の対価ととらえ、世間水準及び経営内容、従業員給与等を考慮し、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会、監査役会それぞれの協議により決定しております。
非執行役員の監督の役割に対しては、原則として業績連動賞与は提供せず、固定報酬を中心とする方針であります。
⑥ 提出会社の株式の保有状況
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄等
(前事業年度)
特定投資株式
(注)エムスリー(株)の株式数は、平成26年4月1日を効力発生日として実施された普通株式1株につき200株の割合での株式分割を考慮しておりません。
(当事業年度)
特定投資株式
(注)(株)共立メンテナンスの株式数は、平成27年4月1日を効力発生日として実施された普通株式1株につき1.2株の割合での株式分割を考慮しておりません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
c.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
a.業務を執行した公認会計士の氏名
黒田 裕(新日本有限責任監査法人)
三浦 太(新日本有限責任監査法人)
林 達郎(新日本有限責任監査法人)
b.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 11名
(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。
⑧ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
また、取締役の選任は株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して経営諸施策を機動的に遂行できるようにするため、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行える旨を定款に定めております。
b.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元政策を可能とするため、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 会社と特定の株主の間の利益相反取引について
該当事項はありません。
① 提出会社の企業統治に関する事項
a.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性、透明性及び客観性を高めることは企業価値を高めることに通じるものと考えており、 コーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題と認識して積極的に取り組んできております。
b.提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会を設置しております。
当社は、少数の経営陣による迅速な意思決定を実施していることから、企業統治の体制としては、当社事業以外の様々な見識を持つ独立した立場の監査役に公正な意見を求め、取締役の職務執行の監査を行うことが統制上有効であると考えているため、監査役3名(うち2名は社外監査役)により構成される監査役会を設置しております。
c.会社の機関の内容
経営上の重要事項の意思決定機関である取締役会は、平成27年6月23日現在8名(うち2名は社外取締役)で構成されております。定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、取締役の業務執行を監督するとともに重要事項につき審議し決議を行っております。
当社の監査役会は監査役3名(うち2名は社外監査役)により構成され、監査役は取締役会等の重要な会議に出席するなど各取締役の業務執行を監査しております。また、監査法人・内部監査人との連携を密にとり、会計監査及び業務監査に万全を期しております。
なお、当社の社外取締役及び社外監査役は、全て有価証券上場規程第436条の2に定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額であります。
d.内部統制システムの整備の状況
内部統制の有効性及び実際の業務執行状況については、法務担当者が内部監査人として、各部門の業務を対象に、必要な監査・調査を定期的に実施しており、監査の結果は代表取締役社長に報告されております。
e.リスク管理体制の整備の状況
事業活動全般にわたり生じ得る様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクに関しては事前に関連部署と管理本部においてリスクの分析とその対応策の検討を行い、必要に応じて外部の専門家に照会を行ったうえで、取締役会において審議を行います。業務上のリスクに関しては、関連部署と管理本部でリスクの分析とその対応策の検討を行い、必要に応じて外部の専門家に照会を行って対処しております。
当社では、個人情報漏洩とシステム障害を最大のリスクと考えており、セキュリティ委員会を設置して以下の対策をとっております。
個人情報の管理については、会員に安心かつ快適にサービスを利用して頂けるよう、会員のプライバシーとその保護の方法について最大限の注意を払い、情報セキュリティ技術の導入も行っております。当社では、個人情報の保護の徹底を図るよう、個人情報保護の方針(以下、「プライバシーポリシー」という)を定めております。また、プライバシーポリシーの運用を徹底するとともに社内の情報アクセス権を管理し、かつ個人情報の取扱いに関する社内教育を行うなど、管理運用面についても、慎重を期しております。また、管理責任者を任命して情報管理体制を構築しております。
システム障害対策については、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策と、コンピューターウィルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。
② 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続並びに内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役3名(うち2名は社外監査役)により構成され、監査役は取締役会等の重要な会議に出席するなど各取締役の業務執行を監査しております。また、会計監査人・内部監査人とは、その計画段階から結果報告まで監査状況を適時に聴取するなど密接な連携を取りながら、会計監査及び業務監査の実施に万全を期しております。
内部統制の有効性及び実際の業務執行状況については、内部監査室が、各部門の業務を対象に、必要な監査・調査を定期的に実施し、監査の結果は代表取締役社長に報告しております。
③ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との関係
a.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しておりますが、いずれも有価証券上場規程第436条の2に定める一般株主と利益相反が生じるおそれのないよう選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない立場であり、かつ当社事業の属する業界のみならず企業経営や金融機関での業務等の経験または専門的な見識を持ち、当社の企業統治及び企業価値の増大に役立つことを考慮しております。
b.社外取締役
当社は、社外取締役として以下の2名を選任しております。
亀崎 英敏 資本的関係 提出会社の普通株式を10,000株所有しております。なお、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当該社外取締役からは、独立した立場と企業経営者としての見識に基づく意見・判断をいただくことで、これを会社経営及び内部統制の強化・改善に生かしております。
千本 倖生 資本的関係 提出会社の普通株式を5,000株所有しております。なお、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当該社外取締役からは、独立した立場と企業経営者としての見識に基づく意見・判断をいただくことで、これを会社経営及び内部統制の強化・改善に生かしております。
c.社外監査役
当社は、社外監査役として以下の2名を選任しております。
太田 甫 資本的関係 提出会社の普通株式を42,000株所有しております。なお、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当該社外監査役は、独立した立場と大手金融機関で様々な業務に携わった経験を生かして監査を実施し、内部監査及び会計監査並びに内部統制部門と相互に連携して企業統治を図っております。
平木 正人 資本的関係 提出会社の普通株式を18,000株所有しております。なお、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当該社外監査役は、独立した立場と企業経営者としての見識を生かして監査を実施し、内部監査及び会計監査並びに内部統制部門と相互に連携して企業統治を図っております。
④ 役員報酬の内容
a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| (単位:千円) | ||||||
| 区分 | 報酬額の総額 | 報酬等の種類別 | ||||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 218,470 | 193,100 | 25,370 | - | - | |
| 対象人数 | 8名 | 8名 | 4名 | - | - | |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 3,900 | 3,900 | - | - | - | |
| 対象人数 | 1名 | 1名 | - | - | - | |
| 社外役員 | 20,130 | 20,130 | - | - | - | |
| 対象人数 | 5名 | 5名 | - | - | - | |
b.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額等
当社では、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 役員報酬等の決定方針
当社では、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題として認識するとともに、中長期的な成長のための内部留保とのバランス等を総合的に勘案して役員報酬を決定しております。
以上を前提としたうえで、役員報酬は会社のヴィジョン達成のための役員の資質、能力、業績結果に報いる業務執行の役割の対価ととらえ、世間水準及び経営内容、従業員給与等を考慮し、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会、監査役会それぞれの協議により決定しております。
非執行役員の監督の役割に対しては、原則として業績連動賞与は提供せず、固定報酬を中心とする方針であります。
⑥ 提出会社の株式の保有状況
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 貸借対照表計上額の合計額 | |
| 17 | 119,277千円 |
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄等
(前事業年度)
特定投資株式
| 株式銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| (株)帝国ホテル | 2,000 | 4,370 | ホテル・旅行関連業界の情報収集 |
| (株)エイチ・アイ・エス | 100 | 588 | ホテル・旅行関連業界の情報収集 |
| (株)京都ホテル | 1,000 | 488 | ホテル・旅行関連業界の情報収集 |
| (株)共立メンテナンス | 100 | 348 | ホテル・旅行関連業界の情報収集 |
| エムスリー(株) | 1 | 338 | IT業界の情報収集 |
| 藤田観光(株) | 1,000 | 332 | ホテル・旅行関連業界の情報収集 |
| (株)ロイヤルホテル | 1,000 | 170 | ホテル・旅行関連業界の情報収集 |
| KNT-CTホールディングス(株) | 1,000 | 168 | ホテル・旅行関連業界の情報収集 |
| (株)カカクコム | 100 | 167 | ホテル・旅行関連業界の情報収集 |
| 楽天(株) | 100 | 137 | ホテル・旅行関連業界の情報収集 |
| (株)ひらまつ | 100 | 67 | 外食関連業界の情報収集 |
| ヤフー(株) | 100 | 50 | IT業界の情報収集 |
| ジャパン・ホテル・リート投資法人 | 1 | 47 | ホテル・旅行関連業界の情報収集 |
(注)エムスリー(株)の株式数は、平成26年4月1日を効力発生日として実施された普通株式1株につき200株の割合での株式分割を考慮しておりません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 株式銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| (株)帝国ホテル | 2,000 | 5,110 | ホテル・旅行関連業界の情報収集 |
| (株)エイチ・アイ・エス | 200 | 846 | ホテル・旅行関連業界の情報収集 |
| (株)京都ホテル | 1,000 | 710 | ホテル・旅行関連業界の情報収集 |
| (株)共立メンテナンス | 100 | 690 | ホテル・旅行関連業界の情報収集 |
| エムスリー(株) | 200 | 510 | IT業界の情報収集 |
| 藤田観光(株) | 1,000 | 512 | ホテル・旅行関連業界の情報収集 |
| (株)ロイヤルホテル | 1,000 | 208 | ホテル・旅行関連業界の情報収集 |
| KNT-CTホールディングス(株) | 1,000 | 168 | ホテル・旅行関連業界の情報収集 |
| (株)カカクコム | 100 | 199 | ホテル・旅行関連業界の情報収集 |
| 楽天(株) | 100 | 211 | ホテル・旅行関連業界の情報収集 |
| (株)ひらまつ | 100 | 63 | 外食関連業界の情報収集 |
| ヤフー(株) | 100 | 49 | IT業界の情報収集 |
| ジャパン・ホテル・リート投資法人 | 1 | 85 | ホテル・旅行関連業界の情報収集 |
(注)(株)共立メンテナンスの株式数は、平成27年4月1日を効力発生日として実施された普通株式1株につき1.2株の割合での株式分割を考慮しておりません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
c.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
a.業務を執行した公認会計士の氏名
黒田 裕(新日本有限責任監査法人)
三浦 太(新日本有限責任監査法人)
林 達郎(新日本有限責任監査法人)
b.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 11名
(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。
⑧ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
また、取締役の選任は株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して経営諸施策を機動的に遂行できるようにするため、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行える旨を定款に定めております。
b.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元政策を可能とするため、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 会社と特定の株主の間の利益相反取引について
該当事項はありません。