当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第179条第1項に規定する特別支配株主であるヤフー株式会社(以下「ヤフー」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、平成28年2月12日開催の当社取締役会において、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2に基づき、本報告書を提出するものであります。

1.本売渡請求の通知に関する事項
  (1) 当該通知がされた年月日
      平成28年2月12日
  (2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	ヤフー株式会社
本店の所在地	東京都港区赤坂九丁目7番1号
代表者の氏名	代表取締役社長  宮坂  学

  (3) 当該通知の内容
  ヤフーは、当社の会社法第179条第1項に定める特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、当社及びヤフーを除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)をヤフーに売り渡すことを請求することを決定し、当社は、平成28年2月12日付でヤフーから以下の内容の通知を受領いたしました。
① 株式売渡請求をしない特別支配株主完全子法人(会社法第179条の2第1項第1号)
   該当事項はありません。
 
② 本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2
   第1項第2号・第3号)
     ヤフーは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その所有する当
   社普通株式1株につき3,433円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
 
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
   該当事項はありません。
 
④ 取得日(会社法第179条の2第1項第5号)
   平成28年3月17日
 
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
     ヤフーは、自己資金をもって本売渡対価の支払いを行うことを予定しております。ヤフーは、本売渡対価の支払
   いのための資金に相当する額の銀行預金を有しております。
 
⑥ その他の取引条件(会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
     本売渡対価は、取得日以後合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売
   渡株主の住所又は本売渡株主がヤフーに通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付さ
   れるものとします。
     当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて、ヤフーが指定
   した方法により、本売渡対価の支払いを実施することといたします。
 
  2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
  (1) 当該通知がされた年月日
      平成28年2月12日
  (2) 当該決定がされた年月日
      平成28年2月12日
  (3) 当該決定の内容
      ヤフーからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
  (4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
  ヤフーが平成27年12月16日から平成28年2月3日までを買付け等の期間として実施した当社普通株式及び新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が平成27年12月16日付で提出いたしました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3  当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、ヤフーが当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、本売渡株式を取得し、当社をヤフーの完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものです。
  当社は、本意見表明報告書の「3  当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」に記載のとおり、ヤフーが有する「Yahoo! JAPAN」から当社の強みである高級ホテル・旅館・レストラン等のオンライン予約サービスへの送客が見込まれること、ヤフー又はヤフーの関係会社から豊富なノウハウを有する人材の提供を受けることが可能になると判断いたしました。また、ヤフーを戦略的事業パートナーとしながら、ヤフーの完全子会社として事業展開していくことにより、今後更なる競争環境の激化が想定されるeコマース関連市場においてより一層のユーザーからの認知度の向上と浸透を図ることを可能とし、上記のシナジーを最大限実現することが可能と想定されること、当社の財務安定性が一層強化され、当社の上場維持費用(株主総会の運営や金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続開示に係る費用等)を軽減出来ること等から、本取引は、当社の企業価値向上に資すると判断し、当社は、平成27年12月15日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
  当社は、平成28年2月4日、ヤフーより、本公開買付けの結果について、当社普通株式27,480,682株及び当社の新株予約権984個(普通株式に換算した数98,400株)の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、平成28年2月10日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権に対するヤフーの有する当社普通株式の議決権の割合は93.98%となり、ヤフーは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。そのため、ヤフーは、本意見表明報告書の「3  当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社の完全子会社化手続の一環として、会社法第179条第1項に基づき、本売渡株主に対し、本売渡請求を行うことを決定したとのことです。
  当社は、平成28年2月12日付でヤフーより本売渡請求に係る通知を受領し、同日開催の当社取締役会において、(i)本売渡株式1株につき3,433円という本売渡対価は、本公開買付けに係る買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格であること、本意見表明報告書の「3  当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主の皆様にとって妥当であり、少数株主の利益保護に十分留意されていると考えられること、(ii)ヤフーの最終事業年度の末日(平成27年3月31日)時点における資産の価額及び負債の価額は、単体でそれぞれ822,990百万円及び119,530百万円であること、ヤフーによれば、最終事業年度の末日以降、ヤフーの債務の履行に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は現在認識されていないこと、そしてヤフーの平成28年2月9日現在の預金残高証明書を確認した結果、同社が本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していることから、ヤフーによる本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(iii)本売渡対価は、取得日以後合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にてヤフーが指定した方法により本売渡対価を支払うものとされているところ、本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、ヤフーからの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
  なお、本売渡請求の承認に係る当社の意思決定に至る過程において、当社の取締役7名のうち、代表取締役社長である森正文氏(以下「森氏」といいます。なお、森氏は、平成28年2月12日の当社取締役会の終了を以って代表取締役社長を辞任いたしました。)は、本公開買付けにおいてヤフーとの間で本公開買付けへの応募に関する契約を締結しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、平成28年2月12日の当社取締役会における本売渡請求の承認に関する議決には加わっておらず、当社の立場において特別支配株主との協議及び交渉にも一切参加しておりません。当該取締役会においては、森氏を除く当社の取締役6名の全員一致で、本売渡請求の承認に関する議案の決議をしております。また、当該取締役会では、業務上の都合により欠席した社外監査役1名(平木正人氏)を除き、当社の監査役2名(常勤兼社外監査役1名、監査役1名)は、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。なお、当該取締役会に欠席した平木正人氏からも、同取締役会に先立ち、本売渡請求に関する説明を行ったうえで、上記決議を行うことについて異議がない旨を確認しております。