臨時報告書

【提出】
2017/07/18 15:58
【資料】
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提出理由

当社は、平成29年7月10日付の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社全日総管理(以下「全日総管理」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行うことを決議し、両社間で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

株式交換の決定

(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号株式会社全日総管理
本店の所在地東京都新宿区新宿七丁目26番61号
代表者の氏名代表取締役社長 長友 孝祥
資本金の額10百万円(平成29年3月31日現在)
純資産の額145百万円(平成29年3月31日現在)
総資産の額535百万円(平成29年3月31日現在)
事業の内容不動産の管理業務等

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単体)
(単位:百万円)

平成27年3月期平成28年3月期平成29年3月期
売上高634524550
営業利益312521
経常利益252445
当期純利益161730

③ 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成29年7月10日現在)

大株主の氏名発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
長友 孝祥100.00

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係記載すべき資本関係はありません。
人的関係記載すべき人的関係はありません。
取引関係当社オフィスの修繕工事等を全日総管理に発注しておりますが、取引額は全日総管理の直前事業年度売上高の1%未満であります。

(2)当該株式交換の目的
全日総管理は、首都圏を中心に各種不動産の原状回復工事やリフォーム工事、クリーニングを長年にわたり展開している会社であります。同社のノウハウは当社グループの売上増加、収益改善に寄与するものと判断し、主にマンション専有部のリフォーム事業を行う当社孫会社のクラシテリノベーション株式会社と業務提携をいたしております。
全日総管理が手がけるサービスの多くは当社グループが手がける施設総合管理事業と補完関係にあり、将来ビジョンを共有すべく当社の完全子会社となっていただくことを提案し、交渉を重ねた結果、本日、全日総管理と本株式交換の合意に至りました。
なお、全日総管理を完全子会社とした以降も全日総管理の現代表取締役である長友孝祥氏は、全日総管理の経営にとって重要であることから、引き続き全日総管理代表取締役として経営に参画いただきます。
(3)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方式
平成29年7月10日に締結した株式交換契約に基づき、平成29年8月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、全日総管理を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
② 株式交換に係る割当ての内容
会社名日本社宅サービス株式会社
(株式交換完全親会社)
株式会社全日総管理
(株式交換完全子会社)
本株式交換に係る交換比率14,172
本株式交換により交付する株式数当社普通株式:834,400株(予定)

(注1) 本株式交換に係る割当の比率
全日総管理普通株式1株に対して、当社の普通株式4,172株を割当て交付します。
(注2) 本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式834,400株(予定)を、当社が全日総管理の発行済株式の全てを取得する時点の直前時の全日総管理の株主に対して割当交付する予定ですが、交付する株式は保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
③ 株式交換契約の内容
当社及び全日総管理が平成29年7月10日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
日本社宅サービス株式会社(以下「甲」という。)と株式会社全日総管理(以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換の方法)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
本株式交換を行う当事会社の商号及び住所は次のとおりである。
① 株式交換完全親会社(甲)
商号:日本社宅サービス株式会社
住所:東京都新宿区箪笥町35番地
② 株式交換完全子会社(乙)
商号:株式会社全日総管理
住所:東京都新宿区新宿七丁目26番61号
第3条(株式の割当交付)
甲は、甲が保有する甲の普通株式834,400株を、本株式交換の効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿(実質株主名簿を含む。以下同じ)に記載された株主(実質株主を含む。以下同じ)に対し、各株主が所有する乙の普通株式1株につき甲の普通株式4,172株の割合を持って割当交付する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適切に定める金額とする。
第5条(効力発生日)
本株式交換の効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年8月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認等)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けないで本株式交換を行う。
2.乙は、会社法第783条第1項に基づく本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるものとする。
3.前二項に定める手続は、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまでの間、善良な管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ甲及び乙が協議し合意した上でこれを行わなければならない。
第8条(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、次の各号のいずれかに該当する場合には、甲及び乙は相互に協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し又は本契約を解除することができる。
(1)甲又は乙の財産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合
(2)本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生し又は明らかとなった場合
(3)相手方当事者が本契約に定める事項に違反した場合
(4)その他本契約の目的の達成が困難となった場合
第9条(本契約の効力等)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1)効力発生日の前日までに本契約について乙の株主総会の決議による承認が受けられなかった場合
(2)本株式交換を実行するまでに効力発生日に先立って取得することが必要な法令に定める関係官庁等の許可等が効力発生日の前日までに得られなかった場合
(3)前条に従い本契約が解除された場合
第10条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙は相互に協議の上、決定する。
平成29年7月10日
甲 東京都新宿区箪笥町35番地
日本社宅サービス株式会社
代表取締役社長 笹 晃弘
乙 東京都新宿区新宿七丁目26番61号
株式会社全日総管理
代表取締役 長友 孝祥

(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎及び経緯
株式価値の算定に際して、上場会社である当社の株式価値については市場株価法により、非上場会社である全日総管理の株式価値については、両社から独立した第三者機関として監査法人A&Aパートナーズ(以下「A&Aパートナーズ」という。)に算定を依頼し、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法による算定を採用しました。その結果を両社間で慎重に協議の上、前記の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断しました。なお、A&Aパートナーズが提出した算定結果は、本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性について意見を表明するものではありません。
② 算定機関との関係
A&Aパートナーズは、当社及全日総管理から独立した算定機関であり、当社及び全日総管理の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(5)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号日本社宅サービス株式会社
本店の所在地東京都新宿区箪笥町35番地
代表者の氏名代表取締役社長 笹 晃弘
資本金の額708百万円
純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容住宅制度運営のアウトソーシング事業等