臨時報告書
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- 2019/08/23 16:21
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提出理由
当社は、2019年8月16日開催の取締役会において、2020年7月1日(予定)を効力発生日とする新設分割により、持株会社体制へ移行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定
(1)新設分割の目的
当社グループは、『ビジョナリーカンパニー創造』を経営ビジョンとして掲げ、「NEXT DREAM NEXT STANDARD -世の中に新たな価値を創造し社会に貢献する。-」という考え方のもと事業を推進してまいりました。
このような中で、当社グループが、今後さらに持続的な成長を実現していくためには、持株会社に移行し、グループ全体の経営資源の最適配分、経営スピードの加速化、並びに経営人材育成の早期化に取り組み、将来の中核事業となるような新たなビジネスの創出と育成を図るとともに、グループ経営管理及び業務執行の分離によるコーポレートガバナンスのさらなる向上を図ることが必要と考えております。
(2)新設分割の方法
当社を分割会社とし、新たに設立する「日本社宅サービス株式会社」を承継会社とする新設分割であります。
なお、当社は2020年7月1日(予定)をもって持株会社体制へ移行し、「サンネクスタグループ株式会社」へ商号を変更する予定です。
(3)新設分割に係る割当ての内容
本新設分割に際して新設会社「日本社宅サービス株式会社」が発行する普通株式90,000株をすべて当社に割当てます。
(4)その他の新設分割計画の内容
当社が2019年8月16日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後述の「新設分割計画書」のとおりであります。
(5)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式は全て当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定したものであります。
(6)新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
新設分割計画書
日本社宅サービス株式会社(以下「甲」という。なお、甲は第6条に定める成立日をもって「サンネクスタグループ株式会社」に商号変更予定)は、新たに設立する日本社宅サービス株式会社(以下「乙」という)に対し、甲の現に営む全事業(以下「本件事業」という)に関する権利義務の一部を承継させるため、新設分割(以下「本件分割」という)を行うこととし、以下のとおり新設分割計画(以下「本計画」という)を作成する。
第1条(乙の定款記載事項)
乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数、その他定款で定める事項は、別紙1「定款」のとおりとする。
第2条(乙の設立時取締役及び設立時監査役)
(1)設立時取締役
市原康太郎、石上明子、髙木章、小山長規、石上敦司
(2)設立時監査役
宮川洋一、阿部嘉彦
第3条(承継する権利義務)
甲が、本件分割により乙に承継させる本件事業に関する権利義務(以下「本件承継対象権利義務」という)は、別紙2「承継権利義務明細表」記載のとおりとし、甲は、2019年6月30日現在の貸借対照表及びその同日現在の計算を基礎とし、これに、第6条に定める乙の成立日の前日までの増減を加除した、本件事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を、第6条に定める乙の成立日において乙に移転し、乙はこれを承継する。なお、甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法による。
第4条(本件分割に際して交付する乙の株式の数)
乙は、甲に対し、本件分割に際して、普通株式90,000株を発行し、そのすべてを前条に定める権利義務の対価として甲に交付する。
第5条(乙の資本金及び準備金の額)
乙の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1)資本金の額 金450,000,000円
(2)資本準備金の額 金450,000,000円
(3)利益準備金の額 金0円
第6条(新設分割設立会社の成立の日)
乙の設立の登記をすべき日(以下「成立日」という)は、2020年7月1日とする。ただし、甲は、手続きの進行に応じて必要があるときは、取締役会決議により、成立日を変更することができる。
第7条(競業避止義務)
甲は、乙が承継する本件事業について、競業避止義務を負わないものとする。
第8条(本計画の変更等)
甲は、本契約作成後成立日に至るまで、天災地変その他の事由により、甲の財産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合その他本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、取締役会決議により、本計画を変更し、又は本件分割を中止することができる。
第9条(本計画の効力)
本計画は、成立日までに本件分割の実行のために必要となる株主総会における承認並びに関係官庁の認可、許可、登録及び承認等が得られなかったときは、その効力を失う。
第10条(本計画外事項)
本計画に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲の取締役会がこれを定める。
上記計画を証するため、本書を作成する。
2019年8月16日
別紙1
定 款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、日本社宅サービス株式会社と称し、英文では Japan Corporate Housing Service Inc. と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.社宅、駐車場、事務所、店舗、倉庫の管理代行業
2.住宅、社宅のリフォーム業
3.法人用福利厚生施設の管理及び代行業
4.社宅管理、住宅・社宅のリフォーム、福利厚生施設利用に関する会員の募集企画、募集及び募集代行業
5.コンピュータソフトの開発及びコンピュータソフト、コンピュータ、コンピュータ周辺機器の販売、リース、レンタル、保守及び販売
6.情報提供サービス業並びに情報処理サービス業
7.割賦販売業、集金事務、送金事務及び計算事務代行業
8.貸金業
9.共済組合の組織化、運営等に関するコンサルティング並びに組合員の募集及び掛金徴収業務代行業
10.投資事業組合財産、投資事業有限責任組合財産の運用及び管理
11.投資事業組合、投資事業有限責任組合の組合員の募集並びに出資金の集金代行業務
12.投資顧問業
13.債権管理事務代行業
14.債権管理回収業に関する特別措置法に基づく債権管理回収業
15.労働者派遣業
16.介護施設の企画、運営及び管理
17.旅行業及び旅行代理店業
18.損害保険代理店業及び生命保険の募集に関する業務
19.広告代理業
20.不動産の管理、所有、利用並びに売買、交換、貸借、仲介及びコンサルティング業
21.土木建築工事及び設備工事に関する企画、設計、施工、監理、請負、斡旋及びコンサルティング業
22.室内空間の装飾に関する企画、設計、施工、監理、請負、斡旋及びコンサルティング業
23.総合警備保障業務
24.古物の売買業
25.倉庫業
26.引越の請負
27.印刷業
28.出版業
29.フランチャイズシステムによる社宅管理代行業の加盟店募集及び運営指導業務
30.コスト削減に関するコンサルティング業務
31.実用新案権、特許権、意匠権、商標権の保有、利用、売買及び許諾
32.ビジネスモデル特許の保有及び売買
33.事務用機器の販売、リース、レンタル
34.コールセンターの運営及び管理並びにそれらの受託
35.一般電気工事業及び電気通信工事業
36.総合リース業
37.通訳案内業
38.介護事業
39.医療器具販売業
40.前各号に付帯する一切の事業
41.その他適法な一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都新宿区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1.取締役会
2.監査役
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告ができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式の総数は、360,000株とする。
(株券の不発行)
第7条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第8条 当会社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。ただし、当会社の株主に譲渡する場合は承認があったものとみなす。
(相続人等に対する株式の売渡請求)
第9条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を売り渡すことを請求することができる。
(株主名簿記載事項の記載又は記録の請求)
第10条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
2 前項の規定にかかわらず、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令に定める場合には、株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求することができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第11条 当会社の株式につき質権の登録、変更若しくは抹消、又は信託財産の表示若しくは抹消を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印しなければならない。
(手数料)
第12条 前二条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(株主の住所等の届出)
第13条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更を生じた時も、その事項につき、同様とする。
(基準日)
第14条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を行使することができる株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2 前項のほか必要があるときは、取締役会決議により、あらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
第3章 株主総会
(招集の時期及び招集手続)
第15条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の末日の翌日から3ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
2 株主総会を招集するときは、会日の1週間前までに、議決権を行使できる株主に対してその通知を発する。
(招集権者及び議長)
第16条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の決議によって代表取締役が招集し、議長となる。
2 代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役がこれに代る。
(決議の方法)
第17条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として議決権を行使することができる。
2 株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(総会議事録)
第19条 株主総会議事録については、法務省令で定めるところによりその経過の要領及びその結果等を記載又は記録した議事録を作成する。
第4章 取締役及び取締役会
(員数)
第20条 当会社の取締役は、5名以内とする。
(選任方法)
第21条 取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
2 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
(解任)
第22条 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(任期)
第23条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第24条 代表取締役は、取締役会の決議で選定する。
2 代表取締役は会社を代表し、取締役会の決議にもとづき、当会社の業務を執行する。
3 取締役会の決議により、取締役の中から取締役社長1名、必要に応じて取締役会長1名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第25条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会が定めた取締役がこれを招集し、議長となる。当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれを招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第26条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。
(取締役会の決議方法)
第27条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
2 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役(当該事項につき議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
(取締役会議事録)
第28条 取締役会議事録については、法務省令の定めるところにより議事録を作成し、出席した取締役及び監査役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名する。
(取締役会規程)
第29条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任限定契約)
第31条 当会社は、会社法第427条第1項の定めにより、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額まで賠償責任額を限定する契約を結ぶことができる。
第5章 監査役
(員数)
第32条 当会社の監査役は、2名以内とする。
(選任方法)
第33条 監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任期)
第34条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(報酬等)
第35条 監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。
(常勤の監査役)
第36条 常勤の監査役は、監査役の協議により監査役の中から選定する。
(監査役の責任免除)
第37条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度額において免除することができる。
(監査役の責任限定契約)
第38条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間で、同法第423条第1項に定める賠償責任の限度額を法令が規定する額を限度額として限定する契約を締結することができる。
第6章 計 算
(事業年度)
第39条 当会社の事業年度は、毎年7月1日から翌年6月30日までとする。
(剰余金の配当)
第40条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して剰余金の配当を行う。
(中間配当)
第41条 当会社は、取締役会の決議により毎年12月31日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して金銭による剰余金の配当を行う。
(剰余金の配当等の除斥期間)
第42条 剰余金の配当及び中間配当は、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
以 上
別紙2
承継権利義務明細表
本件承継対象権利義務は、本件分割の効力発生の直前時において、甲の本件事業に属する次の資産、債務、契約その他の権利義務とする。
1.資産
(1)流動資産
本件事業に属する一切の流動資産(ただし、グループ運営のために必要な現預金を除く)
(2)固定資産
本件事業に属する一切の固定資産
2.負債
(1)流動負債
本件事業に属する一切の流動負債
(2)固定負債
本件事業に属する一切の固定負債
3.雇用契約その他の権利義務等(上記1及び2に係るものを除く)
(1)雇用契約
本件事業に主として従事する従業員との間の雇用契約
(2)その他の契約
本件事業に関して甲が締結している売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、リース契約その他本件事業に関する一切の契約(名称の如何及び契約締結方法を問わない)に基づく権利義務及び契約上の地位
4.許認可等
本件事業に関して甲が取得している許認可のうち、法令上甲から乙への承継が可能であるものの一切
以 上
当社グループは、『ビジョナリーカンパニー創造』を経営ビジョンとして掲げ、「NEXT DREAM NEXT STANDARD -世の中に新たな価値を創造し社会に貢献する。-」という考え方のもと事業を推進してまいりました。
このような中で、当社グループが、今後さらに持続的な成長を実現していくためには、持株会社に移行し、グループ全体の経営資源の最適配分、経営スピードの加速化、並びに経営人材育成の早期化に取り組み、将来の中核事業となるような新たなビジネスの創出と育成を図るとともに、グループ経営管理及び業務執行の分離によるコーポレートガバナンスのさらなる向上を図ることが必要と考えております。
(2)新設分割の方法
当社を分割会社とし、新たに設立する「日本社宅サービス株式会社」を承継会社とする新設分割であります。
なお、当社は2020年7月1日(予定)をもって持株会社体制へ移行し、「サンネクスタグループ株式会社」へ商号を変更する予定です。
(3)新設分割に係る割当ての内容
本新設分割に際して新設会社「日本社宅サービス株式会社」が発行する普通株式90,000株をすべて当社に割当てます。
(4)その他の新設分割計画の内容
当社が2019年8月16日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後述の「新設分割計画書」のとおりであります。
(5)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式は全て当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定したものであります。
(6)新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 日本社宅サービス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区箪笥町35番地 |
| 代表者の氏名 | 未定 |
| 資本金の額 | 450百万円 |
| 純資産の額 | 900百万円(予定) |
| 総資産の額 | 1,824百万円(予定) |
| 事業の内容 | 社宅管理事務代行事業等 |
新設分割計画書
日本社宅サービス株式会社(以下「甲」という。なお、甲は第6条に定める成立日をもって「サンネクスタグループ株式会社」に商号変更予定)は、新たに設立する日本社宅サービス株式会社(以下「乙」という)に対し、甲の現に営む全事業(以下「本件事業」という)に関する権利義務の一部を承継させるため、新設分割(以下「本件分割」という)を行うこととし、以下のとおり新設分割計画(以下「本計画」という)を作成する。
第1条(乙の定款記載事項)
乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数、その他定款で定める事項は、別紙1「定款」のとおりとする。
第2条(乙の設立時取締役及び設立時監査役)
(1)設立時取締役
市原康太郎、石上明子、髙木章、小山長規、石上敦司
(2)設立時監査役
宮川洋一、阿部嘉彦
第3条(承継する権利義務)
甲が、本件分割により乙に承継させる本件事業に関する権利義務(以下「本件承継対象権利義務」という)は、別紙2「承継権利義務明細表」記載のとおりとし、甲は、2019年6月30日現在の貸借対照表及びその同日現在の計算を基礎とし、これに、第6条に定める乙の成立日の前日までの増減を加除した、本件事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を、第6条に定める乙の成立日において乙に移転し、乙はこれを承継する。なお、甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法による。
第4条(本件分割に際して交付する乙の株式の数)
乙は、甲に対し、本件分割に際して、普通株式90,000株を発行し、そのすべてを前条に定める権利義務の対価として甲に交付する。
第5条(乙の資本金及び準備金の額)
乙の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1)資本金の額 金450,000,000円
(2)資本準備金の額 金450,000,000円
(3)利益準備金の額 金0円
第6条(新設分割設立会社の成立の日)
乙の設立の登記をすべき日(以下「成立日」という)は、2020年7月1日とする。ただし、甲は、手続きの進行に応じて必要があるときは、取締役会決議により、成立日を変更することができる。
第7条(競業避止義務)
甲は、乙が承継する本件事業について、競業避止義務を負わないものとする。
第8条(本計画の変更等)
甲は、本契約作成後成立日に至るまで、天災地変その他の事由により、甲の財産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合その他本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、取締役会決議により、本計画を変更し、又は本件分割を中止することができる。
第9条(本計画の効力)
本計画は、成立日までに本件分割の実行のために必要となる株主総会における承認並びに関係官庁の認可、許可、登録及び承認等が得られなかったときは、その効力を失う。
第10条(本計画外事項)
本計画に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲の取締役会がこれを定める。
上記計画を証するため、本書を作成する。
2019年8月16日
| 東京都新宿区箪笥町35番地 |
| 日本社宅サービス株式会社 |
| 代表取締役社長 笹 晃弘 ㊞ |
別紙1
定 款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、日本社宅サービス株式会社と称し、英文では Japan Corporate Housing Service Inc. と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.社宅、駐車場、事務所、店舗、倉庫の管理代行業
2.住宅、社宅のリフォーム業
3.法人用福利厚生施設の管理及び代行業
4.社宅管理、住宅・社宅のリフォーム、福利厚生施設利用に関する会員の募集企画、募集及び募集代行業
5.コンピュータソフトの開発及びコンピュータソフト、コンピュータ、コンピュータ周辺機器の販売、リース、レンタル、保守及び販売
6.情報提供サービス業並びに情報処理サービス業
7.割賦販売業、集金事務、送金事務及び計算事務代行業
8.貸金業
9.共済組合の組織化、運営等に関するコンサルティング並びに組合員の募集及び掛金徴収業務代行業
10.投資事業組合財産、投資事業有限責任組合財産の運用及び管理
11.投資事業組合、投資事業有限責任組合の組合員の募集並びに出資金の集金代行業務
12.投資顧問業
13.債権管理事務代行業
14.債権管理回収業に関する特別措置法に基づく債権管理回収業
15.労働者派遣業
16.介護施設の企画、運営及び管理
17.旅行業及び旅行代理店業
18.損害保険代理店業及び生命保険の募集に関する業務
19.広告代理業
20.不動産の管理、所有、利用並びに売買、交換、貸借、仲介及びコンサルティング業
21.土木建築工事及び設備工事に関する企画、設計、施工、監理、請負、斡旋及びコンサルティング業
22.室内空間の装飾に関する企画、設計、施工、監理、請負、斡旋及びコンサルティング業
23.総合警備保障業務
24.古物の売買業
25.倉庫業
26.引越の請負
27.印刷業
28.出版業
29.フランチャイズシステムによる社宅管理代行業の加盟店募集及び運営指導業務
30.コスト削減に関するコンサルティング業務
31.実用新案権、特許権、意匠権、商標権の保有、利用、売買及び許諾
32.ビジネスモデル特許の保有及び売買
33.事務用機器の販売、リース、レンタル
34.コールセンターの運営及び管理並びにそれらの受託
35.一般電気工事業及び電気通信工事業
36.総合リース業
37.通訳案内業
38.介護事業
39.医療器具販売業
40.前各号に付帯する一切の事業
41.その他適法な一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都新宿区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1.取締役会
2.監査役
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告ができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式の総数は、360,000株とする。
(株券の不発行)
第7条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第8条 当会社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。ただし、当会社の株主に譲渡する場合は承認があったものとみなす。
(相続人等に対する株式の売渡請求)
第9条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を売り渡すことを請求することができる。
(株主名簿記載事項の記載又は記録の請求)
第10条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
2 前項の規定にかかわらず、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令に定める場合には、株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求することができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第11条 当会社の株式につき質権の登録、変更若しくは抹消、又は信託財産の表示若しくは抹消を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印しなければならない。
(手数料)
第12条 前二条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(株主の住所等の届出)
第13条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更を生じた時も、その事項につき、同様とする。
(基準日)
第14条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を行使することができる株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2 前項のほか必要があるときは、取締役会決議により、あらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
第3章 株主総会
(招集の時期及び招集手続)
第15条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の末日の翌日から3ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
2 株主総会を招集するときは、会日の1週間前までに、議決権を行使できる株主に対してその通知を発する。
(招集権者及び議長)
第16条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の決議によって代表取締役が招集し、議長となる。
2 代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役がこれに代る。
(決議の方法)
第17条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として議決権を行使することができる。
2 株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(総会議事録)
第19条 株主総会議事録については、法務省令で定めるところによりその経過の要領及びその結果等を記載又は記録した議事録を作成する。
第4章 取締役及び取締役会
(員数)
第20条 当会社の取締役は、5名以内とする。
(選任方法)
第21条 取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
2 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
(解任)
第22条 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(任期)
第23条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第24条 代表取締役は、取締役会の決議で選定する。
2 代表取締役は会社を代表し、取締役会の決議にもとづき、当会社の業務を執行する。
3 取締役会の決議により、取締役の中から取締役社長1名、必要に応じて取締役会長1名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第25条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会が定めた取締役がこれを招集し、議長となる。当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれを招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第26条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。
(取締役会の決議方法)
第27条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
2 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役(当該事項につき議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
(取締役会議事録)
第28条 取締役会議事録については、法務省令の定めるところにより議事録を作成し、出席した取締役及び監査役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名する。
(取締役会規程)
第29条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任限定契約)
第31条 当会社は、会社法第427条第1項の定めにより、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額まで賠償責任額を限定する契約を結ぶことができる。
第5章 監査役
(員数)
第32条 当会社の監査役は、2名以内とする。
(選任方法)
第33条 監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任期)
第34条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(報酬等)
第35条 監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。
(常勤の監査役)
第36条 常勤の監査役は、監査役の協議により監査役の中から選定する。
(監査役の責任免除)
第37条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度額において免除することができる。
(監査役の責任限定契約)
第38条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間で、同法第423条第1項に定める賠償責任の限度額を法令が規定する額を限度額として限定する契約を締結することができる。
第6章 計 算
(事業年度)
第39条 当会社の事業年度は、毎年7月1日から翌年6月30日までとする。
(剰余金の配当)
第40条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して剰余金の配当を行う。
(中間配当)
第41条 当会社は、取締役会の決議により毎年12月31日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して金銭による剰余金の配当を行う。
(剰余金の配当等の除斥期間)
第42条 剰余金の配当及び中間配当は、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
以 上
別紙2
承継権利義務明細表
本件承継対象権利義務は、本件分割の効力発生の直前時において、甲の本件事業に属する次の資産、債務、契約その他の権利義務とする。
1.資産
(1)流動資産
本件事業に属する一切の流動資産(ただし、グループ運営のために必要な現預金を除く)
(2)固定資産
本件事業に属する一切の固定資産
2.負債
(1)流動負債
本件事業に属する一切の流動負債
(2)固定負債
本件事業に属する一切の固定負債
3.雇用契約その他の権利義務等(上記1及び2に係るものを除く)
(1)雇用契約
本件事業に主として従事する従業員との間の雇用契約
(2)その他の契約
本件事業に関して甲が締結している売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、リース契約その他本件事業に関する一切の契約(名称の如何及び契約締結方法を問わない)に基づく権利義務及び契約上の地位
4.許認可等
本件事業に関して甲が取得している許認可のうち、法令上甲から乙への承継が可能であるものの一切
以 上