臨時報告書
- 【提出】
- 2019/05/29 12:46
- 【資料】
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提出理由
当社は、2019年5月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社である吉奥莱科特医疗健康科技(上海)有限公司(以下「吉奥莱科特医疗健康科技」という。)が、上海蓉勤健康管理有限公司(以下、「上海蓉勤健康管理」という。)の株式の一部を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社による子会社取得の決定
(1)子会社取得の決定に関する事項
2019年5月28日開催の当社の取締役会において取得対象子会社の取得を決定いたしました。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
① 名称 吉奥莱科特医疗健康科技(上海)有限公司
② 住所 中華人民共和国 上海市
③ 代表者の氏名 董事長 車 陸昭
(3)取得対象子会社の概要
(注)上記表の円表示につきましては、人民元の対円為替レートを1人民元=16円として計算しています。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社子会社である吉奥莱科特医疗健康科技は、中国において今後予想される高齢化社会に対して、高齢者向けに特化したヘルスケア事業を推進しており、今後のヘルスケア事業の推進・拡大を図るため、2019年3月に上海蓉勤健康管理のヘルスケア事業におけるノウハウが、吉奥莱科特医疗健康科技に必要と考え、上海蓉勤健康管理の株式の一部を取得しました。
上海蓉勤健康管理は、中国において養老介護に特化したヘルスケア事業を展開しており、上海蓉勤健康管理の完全子会社である栖霞市东明置业有限公司(本社:中国山東省栖霞市、董事長:杨晓勤、以下「栖霞市东明置业」という。)は、中国政府における関係機関からの認可を得て、中国山東省栖霞市において養老介護に特化した富裕層向け施設の開発プロジェクト「栖霞長春湖壹号」を推進しています。
中国山東省栖霞市は、山東省の主要開発エリアであり、中国のリンゴの故郷として知られています。南に中国の観光地として有名な青島市、北東に港湾都市である煙台市に位置し、交通の利便性が良く恵まれたロケーションであります。
「栖霞長春湖壹号」プロジェクトは、全23棟の居住用ビル(総延床面積:約10万平米)に、老人介護施設、医療・健康サービス、文化・スポーツセンターを敷地内に建設するものであり、二段階に分けて施設等を開発しています。第一期工事は完成しており本年4月より販売を開始し、半月で約1,100平米,販売価格約1億円を超える契約を受注しており、計画通りに順調な販売実績を達成しています。また、本年5月より第二期工事の着工、本年7月より販売開始を予定しております。
本件の上海蓉勤健康管理の株式取得及び子会社化により、当社の連結子会社である吉奥莱科特医疗健康科技の中国におけるヘルスケア事業拡大の貴重な機会を得ることができること、上海蓉勤健康管理の完全子会社である栖霞市东明置业が開発・管理する「栖霞長春湖壹号」プロジェクトの施設販売及び管理により、上海蓉勤健康管理の本年度以降の売上・利益が見込めることから、当社の連結業績における売上・利益増が期待でき、当社グループの成長を加速させるものと考えております。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対象子会社の普通株式(概算額) 90,285,430元(約14億4千万円)
※人民元の対円為替レートを1人民元=16円として計算しています。
以 上
2019年5月28日開催の当社の取締役会において取得対象子会社の取得を決定いたしました。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
① 名称 吉奥莱科特医疗健康科技(上海)有限公司
② 住所 中華人民共和国 上海市
③ 代表者の氏名 董事長 車 陸昭
(3)取得対象子会社の概要
① 名称 | 上海蓉勤健康管理有限公司 | ||
② 所在地 | 中華人民共和国 上海市 | ||
③ 代表者の役職・氏名 | 董事長 杨晓勤 | ||
④ 主な事業内容 | 1 ヘルスケアに関するコンサルティングサービス、技術開発、技術コンサルティング、技術サービス業務 2 コンピュータシステムインテグレーション、電子商取引、ハードウェア製品の販売、商品および技術の輸出入 | ||
⑤ 資本金 | 1億元(約16億円) | ||
⑥ 設立年月日 | 2015年10月 | ||
⑦ 決算期 | 12月31日 | ||
⑧ 大株主及び持株比率 | 杨晓勤(49.1%)、姜敏(31%)、吉奥莱科特医疗健康科技(19.9%) | ||
⑨ 提出会社と 当該会社の関係 | 資本関係 | 当社の子会社である吉奥莱科特医疗健康科技が当該会社の19.9%の株式を保有しております。 | |
人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
関連当事者への当該状況 | 該当事項はありません。 | ||
⑩ 当該会社の最近3年間の経営成績及び財務状態 (単位:千人民元) | |||
決算期 | 2016年12月期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 |
純資産 | 318,086(5,089百万円) | 331,395(5,302百万円) | 331,480(5,304百万円) |
総資産 | 438,846(7,022百万円) | 334,054(5,345百万円) | 335,318(5,365百万円) |
1株当たりの純資産 | 3.18元(50.88円) | 3.31元(52.96円) | 3.31元(52.96円) |
売上高 | 1,937(31百万円) | 99,646(1,594百万円) | 7,398(118百万円) |
営業利益 | 1,462(23百万円) | 17,771(284百万円) | 135(2百万円) |
経常利益 | 837(13百万円) | 17,771(284百万円) | 135(2百万円) |
当社純利益 | 1,113(18百万円) | 13,309(213百万円) | 84(1百万円) |
1株当たり当期純利益 | 0.011138元(0.18円) | 0.1331元(2.13円) | 0.000848元(0.01円) |
1株当たり配当金 | 0.01元(0.16円) | 0.1331元(2.13円) | 0.000848元(0.01円) |
(注)上記表の円表示につきましては、人民元の対円為替レートを1人民元=16円として計算しています。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社子会社である吉奥莱科特医疗健康科技は、中国において今後予想される高齢化社会に対して、高齢者向けに特化したヘルスケア事業を推進しており、今後のヘルスケア事業の推進・拡大を図るため、2019年3月に上海蓉勤健康管理のヘルスケア事業におけるノウハウが、吉奥莱科特医疗健康科技に必要と考え、上海蓉勤健康管理の株式の一部を取得しました。
上海蓉勤健康管理は、中国において養老介護に特化したヘルスケア事業を展開しており、上海蓉勤健康管理の完全子会社である栖霞市东明置业有限公司(本社:中国山東省栖霞市、董事長:杨晓勤、以下「栖霞市东明置业」という。)は、中国政府における関係機関からの認可を得て、中国山東省栖霞市において養老介護に特化した富裕層向け施設の開発プロジェクト「栖霞長春湖壹号」を推進しています。
中国山東省栖霞市は、山東省の主要開発エリアであり、中国のリンゴの故郷として知られています。南に中国の観光地として有名な青島市、北東に港湾都市である煙台市に位置し、交通の利便性が良く恵まれたロケーションであります。
「栖霞長春湖壹号」プロジェクトは、全23棟の居住用ビル(総延床面積:約10万平米)に、老人介護施設、医療・健康サービス、文化・スポーツセンターを敷地内に建設するものであり、二段階に分けて施設等を開発しています。第一期工事は完成しており本年4月より販売を開始し、半月で約1,100平米,販売価格約1億円を超える契約を受注しており、計画通りに順調な販売実績を達成しています。また、本年5月より第二期工事の着工、本年7月より販売開始を予定しております。
本件の上海蓉勤健康管理の株式取得及び子会社化により、当社の連結子会社である吉奥莱科特医疗健康科技の中国におけるヘルスケア事業拡大の貴重な機会を得ることができること、上海蓉勤健康管理の完全子会社である栖霞市东明置业が開発・管理する「栖霞長春湖壹号」プロジェクトの施設販売及び管理により、上海蓉勤健康管理の本年度以降の売上・利益が見込めることから、当社の連結業績における売上・利益増が期待でき、当社グループの成長を加速させるものと考えております。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対象子会社の普通株式(概算額) 90,285,430元(約14億4千万円)
※人民元の対円為替レートを1人民元=16円として計算しています。
以 上