有価証券報告書-第19期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、コンプライアンスを基本とした透明性の高い迅速なシステムの構築及び経営環境の変化に柔軟に対応できる組織対応を構築しつつ、企業価値の最大化を図ることが経営の最も重要な課題であり、株主並びに社会に対する責務であるとし、これを実現するのが、コーポレート・ガバナンスの強化であると考えております。
① コーポレート・ガバナンスの体制
・企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社では、迅速な意思決定及び業務責任の明確化を目的として、取締役がこれを監視することによって公平で効率的な業務執行を行う体制としております。また、業務運営の意思決定の迅速化とさらに、経営の透明化の向上と全社的な情報の共有化を目指し、月1回の定時取締役会開催に加えて、緊急な意思決定が必要な場合に随時、臨時取締役会を開催しております。
また、取締役会においては、経営の意思決定に多様な視点を取り入れるとともに、中立的かつ独立的な監視機能を確保するために、社外取締役1名を選任し、コンプライアンス体制の強化を図っております。
当社では、各部門における業務の報告及び現状の課題に基づく議論や解決策の検討を行う他、新製品・新サービスの企画等、重要な意思決定に付随する議論を行うため、常勤取締役及び常勤監査役、マネージャー以上の役職者で構成される上長会を毎月1回開催しております。
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役(社外監査役)1名、非常勤監査役2名(内、社外監査役1名)で構成されております。監査役は、毎月1回開催される監査役会及び取締役会に出席する他、常勤監査役は上長会等の重要な会議に出席し、十分な情報に基づいて、業務監査を中心とする経営全般を幅広く監査しております。
また、監査法人及び内部監査室と連携を図り、監査の実施状況等について報告及び説明を受け、適宜、意見交換を行い、監査機能強化に努めております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は、現在会社法第2条6号に規定する大会社には該当しないため、同法362条第5項の適用は受けませんが、内部統制システム構築に関しては、重要事項であると認識しており、取締役会において業務の適正を確保するための体制等の整備について以下のとおり決議いたしました。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
経営の基本方針に則った「行動憲章」を制定し、代表取締役がその精神を役職者をはじめ全使用人に継続的に伝達することにより、法令順守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。
管理部門担当役員をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたる。
監査役及び内部監査室は連携し、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
また、法令違反その他法令上疑義のある行為等についての社内報告体制として、内部通報制度を構築し、運用する。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の職務執行に関する情報を文書管理規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。取締役及び監査役は、それらの情報を閲覧できるものとする。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
全社的なリスクを総括的に管理する責任は、管理部門担当役員とし、各部門においては、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを制定し、部門毎のリスク管理体制を確立する。
監査役や内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。損失リスクが現実化した場合は、取締役会において責任者を選任することにより迅速かつ適切に対応する体制を構築する。
取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を月1回開催するほか、適宜臨時に開催するものとし、当社の職務については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程に基づいて行うこととする。
中期経営計画及び年度事業計画を立案し、全社的な目標を設定するものとする。
ホ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社並びに子会社において、協議事項、報告事項、その他コンプライアンスに係る事項等を定めた規程を設け、当社・子会社間において会社の重要事項の決定、情報の共有化を図るとともに、当社並びに子会社のコンプライアンス体制を実施する。また、子会社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見し是正することを目的として、内部通報制度の範囲を子会社まで拡げるものとする。
ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその 使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、内部監査室員を監査役を補助すべき使用人として指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
ト 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度を利用した通報の状況及びその内容、その他各監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項についてすみやかに報告、情報提供を行うものとする。
チ その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとする。
また、監査報告会を開催し、代表取締役と定期的に情報、意見交換を実施する。
なお、監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担において弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、進捗会議において、代表取締役をはじめ、取締役及び各部門長が法令順守や個人情報保護について確認し、各部門長から各部門へ展開し意識向上を図っております。
また、社員に対しても、個人情報保護やインサイダー取引規制をはじめとするコンプライアンスに関する教育を随時行い、周知徹底を図っております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第427条第1項、第425条第1項に定める最低責任限度額を上限としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査部門として内部監査室(1名)を設けております。内部監査室は、必要に応じ代表取締役の任命により内部監査チームとして活動し、経営組織の整備状況及び業務の実態を把握、検証することを目的として、当社及び子会社の監査を実施しております。
内部監査室は、内部監査の結果を代表取締役に報告し、代表取締役からの改善指示を対象部門に指示するとともに、改善策の実施状況についてフォローアップ監査を実施しております。
また、監査役及び会計監査人との間で意見交換を行うことによって内部監査の効率性、合理性に努めております。 監査役監査については、常勤監査役1名、非常勤監査役2名で取締役の業務執行を監視するとともに、社内の業務活動及び諸制度を監査する内部監査室とも定期的な情報交換を実施し、コンプライアンスの維持にも注力しております。なお、社外監査役である藤本眞吾氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。会計監査人は、内部監査室が行った内部監査の内容や監査結果の閲覧、内部監査室担当者との意見交換等により会社の実態を把握し、会計監査業務の補完を行っております。また、会計監査人と当社監査役会は定期的に意見交換を行っております。
当社における内部統制システムの整備・運用に係る内部統制部門は、経営企画室及び管理部門等の各部署によって横断的に構成されており、内部統制部門、取締役、監査役及び内部監査室担当者が出席する進捗会議において意見交換を行い、内部統制に係る現状把握と課題等が確認されております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役である長山裕一氏は、大手証券会社の公開引受部部長や大手証券印刷会社での業務経験を持ち、企業経営や上場会社運営に関する豊富な見識を保有しており、重要会議において当社経営に対する客観的な助言・提言を行っております。なお、社外取締役である長山裕一氏は、東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。
社外監査役である藤本眞吾氏は、当社設立以来、税理士の立場から携わっており、税務の専門家として豊富な見識を保有し、当社の財務状況及び業務内容も詳細に把握しており、取締役会・監査役会において会計処理の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、社外監査役である佐々木俊夫氏は、大手証券会社の支店長等の要職を歴任しており、その豊富な知識と経験により、取締役会・監査役会において当社の内部統制システムの監視、コンプライアンス体制、管理体制について助言・提言を行っております。なお、社外監査役である佐々木俊夫氏は、東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。
社外取締役は、定時・臨時で開催される取締役会に原則出席し、意思決定の妥当性や適正性を確保するための助言・提言を積極的に行っております。社外監査役は、定時・臨時で開催される取締役会に原則出席し、業務執行を監査し、重要事項について報告を受け、当社業務の適法性及び適正性についてそれぞれの立場から意見を述べ、助言を行っております。また、監査役相互の協議・決議の場として監査役会を毎月開催し、意見交換を行っております。
社外取締役である長山裕一氏は、有限会社長山事務所の代表を兼務しております。なお、当社と有限会社長山事務所との間には特別の関係はありません。また、株式会社グローバルウォーターの社外監査役及び特定非営利活動法人YSベトナム経済研究所理事を兼務しております。なお、当社と株式会社グローバルウォーター及び特定非営利活動法人YSベトナム経済研究所との間には特別の関係はありません。
社外監査役である佐々木俊夫氏と当社の間に特別の関係はありません。社外監査役である藤本眞吾氏は、藤本税務会計事務所の代表を兼務しております。なお、当社と藤本税務会計事務所との間に特別の関係はありません。
社外取締役である長山裕一氏は当社株式を3,100株(持株比率0.13%)保有しております。また、社外監査役である藤本眞吾氏は当社株式を9,300株(持株比率0.4%)、佐々木俊夫氏は当社株式を1,000株(持株比率0.04%)保有しております。
当社では、社外取締役及び社外監査役の選任につき、原則として候補者とする際に当該社外役員が所属する法人等及び本人との間に当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない、独立性を有した者を招聘することとしております。
なお、社外取締役へのサポートは常勤取締役及び経営企画室が、非常勤の社外監査役へのサポートは常勤監査役及び内部監査室が中心となり、重要な会議や書類の閲覧、内部監査の結果等について情報伝達や意見交換を行っております。
④ 役員報酬等
(注)1.取締役の報酬限度額は、平成12年4月4日開催の第5回定時株主総会において年額70,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
2.監査役の報酬限度額は、平成15年6月27日開催の第8回定時株主総会において年額20,000千円以内と決議いただいております。
3.上記のほか、取締役に対する金銭でない報酬等として、下記の会計上の費用を計上しました。
ストック・オプション(平成23年6月23日開催の第16回定時株主総会決議)
取締役3名 6,471千円
4.当事業年度末の取締役は4名(うち社外取締役は1名)、監査役は3名(うち社外監査役は2名)であります。
5.役員ごとの報酬等につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
6.当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
7.役員の報酬については株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表額の合計額
7銘柄 45,760千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
(注)ブランドダイアログ㈱は、平成26年3月17日付でナレッジスイート㈱に社名変更しております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務を執行した監査法人等については以下のとおりであります。
※関与継続年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名 その他 2名
⑦ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任方法については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。
・取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって
免除することができる旨定款に定めております。
・監査役の責任免除
当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、コンプライアンスを基本とした透明性の高い迅速なシステムの構築及び経営環境の変化に柔軟に対応できる組織対応を構築しつつ、企業価値の最大化を図ることが経営の最も重要な課題であり、株主並びに社会に対する責務であるとし、これを実現するのが、コーポレート・ガバナンスの強化であると考えております。
① コーポレート・ガバナンスの体制
・企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社では、迅速な意思決定及び業務責任の明確化を目的として、取締役がこれを監視することによって公平で効率的な業務執行を行う体制としております。また、業務運営の意思決定の迅速化とさらに、経営の透明化の向上と全社的な情報の共有化を目指し、月1回の定時取締役会開催に加えて、緊急な意思決定が必要な場合に随時、臨時取締役会を開催しております。
また、取締役会においては、経営の意思決定に多様な視点を取り入れるとともに、中立的かつ独立的な監視機能を確保するために、社外取締役1名を選任し、コンプライアンス体制の強化を図っております。
当社では、各部門における業務の報告及び現状の課題に基づく議論や解決策の検討を行う他、新製品・新サービスの企画等、重要な意思決定に付随する議論を行うため、常勤取締役及び常勤監査役、マネージャー以上の役職者で構成される上長会を毎月1回開催しております。
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役(社外監査役)1名、非常勤監査役2名(内、社外監査役1名)で構成されております。監査役は、毎月1回開催される監査役会及び取締役会に出席する他、常勤監査役は上長会等の重要な会議に出席し、十分な情報に基づいて、業務監査を中心とする経営全般を幅広く監査しております。
また、監査法人及び内部監査室と連携を図り、監査の実施状況等について報告及び説明を受け、適宜、意見交換を行い、監査機能強化に努めております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は、現在会社法第2条6号に規定する大会社には該当しないため、同法362条第5項の適用は受けませんが、内部統制システム構築に関しては、重要事項であると認識しており、取締役会において業務の適正を確保するための体制等の整備について以下のとおり決議いたしました。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
経営の基本方針に則った「行動憲章」を制定し、代表取締役がその精神を役職者をはじめ全使用人に継続的に伝達することにより、法令順守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。
管理部門担当役員をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたる。
監査役及び内部監査室は連携し、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
また、法令違反その他法令上疑義のある行為等についての社内報告体制として、内部通報制度を構築し、運用する。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の職務執行に関する情報を文書管理規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。取締役及び監査役は、それらの情報を閲覧できるものとする。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
全社的なリスクを総括的に管理する責任は、管理部門担当役員とし、各部門においては、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを制定し、部門毎のリスク管理体制を確立する。
監査役や内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。損失リスクが現実化した場合は、取締役会において責任者を選任することにより迅速かつ適切に対応する体制を構築する。
取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を月1回開催するほか、適宜臨時に開催するものとし、当社の職務については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程に基づいて行うこととする。
中期経営計画及び年度事業計画を立案し、全社的な目標を設定するものとする。
ホ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社並びに子会社において、協議事項、報告事項、その他コンプライアンスに係る事項等を定めた規程を設け、当社・子会社間において会社の重要事項の決定、情報の共有化を図るとともに、当社並びに子会社のコンプライアンス体制を実施する。また、子会社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見し是正することを目的として、内部通報制度の範囲を子会社まで拡げるものとする。
ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその 使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、内部監査室員を監査役を補助すべき使用人として指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
ト 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度を利用した通報の状況及びその内容、その他各監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項についてすみやかに報告、情報提供を行うものとする。
チ その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとする。
また、監査報告会を開催し、代表取締役と定期的に情報、意見交換を実施する。
なお、監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担において弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、進捗会議において、代表取締役をはじめ、取締役及び各部門長が法令順守や個人情報保護について確認し、各部門長から各部門へ展開し意識向上を図っております。
また、社員に対しても、個人情報保護やインサイダー取引規制をはじめとするコンプライアンスに関する教育を随時行い、周知徹底を図っております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第427条第1項、第425条第1項に定める最低責任限度額を上限としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査部門として内部監査室(1名)を設けております。内部監査室は、必要に応じ代表取締役の任命により内部監査チームとして活動し、経営組織の整備状況及び業務の実態を把握、検証することを目的として、当社及び子会社の監査を実施しております。
内部監査室は、内部監査の結果を代表取締役に報告し、代表取締役からの改善指示を対象部門に指示するとともに、改善策の実施状況についてフォローアップ監査を実施しております。
また、監査役及び会計監査人との間で意見交換を行うことによって内部監査の効率性、合理性に努めております。 監査役監査については、常勤監査役1名、非常勤監査役2名で取締役の業務執行を監視するとともに、社内の業務活動及び諸制度を監査する内部監査室とも定期的な情報交換を実施し、コンプライアンスの維持にも注力しております。なお、社外監査役である藤本眞吾氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。会計監査人は、内部監査室が行った内部監査の内容や監査結果の閲覧、内部監査室担当者との意見交換等により会社の実態を把握し、会計監査業務の補完を行っております。また、会計監査人と当社監査役会は定期的に意見交換を行っております。
当社における内部統制システムの整備・運用に係る内部統制部門は、経営企画室及び管理部門等の各部署によって横断的に構成されており、内部統制部門、取締役、監査役及び内部監査室担当者が出席する進捗会議において意見交換を行い、内部統制に係る現状把握と課題等が確認されております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役である長山裕一氏は、大手証券会社の公開引受部部長や大手証券印刷会社での業務経験を持ち、企業経営や上場会社運営に関する豊富な見識を保有しており、重要会議において当社経営に対する客観的な助言・提言を行っております。なお、社外取締役である長山裕一氏は、東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。
社外監査役である藤本眞吾氏は、当社設立以来、税理士の立場から携わっており、税務の専門家として豊富な見識を保有し、当社の財務状況及び業務内容も詳細に把握しており、取締役会・監査役会において会計処理の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、社外監査役である佐々木俊夫氏は、大手証券会社の支店長等の要職を歴任しており、その豊富な知識と経験により、取締役会・監査役会において当社の内部統制システムの監視、コンプライアンス体制、管理体制について助言・提言を行っております。なお、社外監査役である佐々木俊夫氏は、東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。
社外取締役は、定時・臨時で開催される取締役会に原則出席し、意思決定の妥当性や適正性を確保するための助言・提言を積極的に行っております。社外監査役は、定時・臨時で開催される取締役会に原則出席し、業務執行を監査し、重要事項について報告を受け、当社業務の適法性及び適正性についてそれぞれの立場から意見を述べ、助言を行っております。また、監査役相互の協議・決議の場として監査役会を毎月開催し、意見交換を行っております。
社外取締役である長山裕一氏は、有限会社長山事務所の代表を兼務しております。なお、当社と有限会社長山事務所との間には特別の関係はありません。また、株式会社グローバルウォーターの社外監査役及び特定非営利活動法人YSベトナム経済研究所理事を兼務しております。なお、当社と株式会社グローバルウォーター及び特定非営利活動法人YSベトナム経済研究所との間には特別の関係はありません。
社外監査役である佐々木俊夫氏と当社の間に特別の関係はありません。社外監査役である藤本眞吾氏は、藤本税務会計事務所の代表を兼務しております。なお、当社と藤本税務会計事務所との間に特別の関係はありません。
社外取締役である長山裕一氏は当社株式を3,100株(持株比率0.13%)保有しております。また、社外監査役である藤本眞吾氏は当社株式を9,300株(持株比率0.4%)、佐々木俊夫氏は当社株式を1,000株(持株比率0.04%)保有しております。
当社では、社外取締役及び社外監査役の選任につき、原則として候補者とする際に当該社外役員が所属する法人等及び本人との間に当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない、独立性を有した者を招聘することとしております。
なお、社外取締役へのサポートは常勤取締役及び経営企画室が、非常勤の社外監査役へのサポートは常勤監査役及び内部監査室が中心となり、重要な会議や書類の閲覧、内部監査の結果等について情報伝達や意見交換を行っております。
④ 役員報酬等
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 62,400 | 62,400 | - | - | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 3,000 | 3,000 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 16,200 | 16,200 | - | - | 3 |
(注)1.取締役の報酬限度額は、平成12年4月4日開催の第5回定時株主総会において年額70,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
2.監査役の報酬限度額は、平成15年6月27日開催の第8回定時株主総会において年額20,000千円以内と決議いただいております。
3.上記のほか、取締役に対する金銭でない報酬等として、下記の会計上の費用を計上しました。
ストック・オプション(平成23年6月23日開催の第16回定時株主総会決議)
取締役3名 6,471千円
4.当事業年度末の取締役は4名(うち社外取締役は1名)、監査役は3名(うち社外監査役は2名)であります。
5.役員ごとの報酬等につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
6.当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
7.役員の報酬については株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表額の合計額
7銘柄 45,760千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱システムインテグレータ | 17,800 | 26,166 | 資本業務提携 |
| アリト㈱ | 130 | 20,000 | 取引関係強化 |
| ブランドダイアログ㈱ | 250 | 5,007 | 資本業務提携 |
| ㈱アジアビジネスインベストメント | 200 | 5,000 | 海外展開 |
| CRESCERE (THAILAND) CO.,LTD. | 2,000 | 640 | 業務提携 |
| ㈱ニュークリアス | 300 | 0 | 資本提携 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱システムインテグレータ | 35,600 | 29,548 | 資本業務提携 |
| アリト㈱ | 130 | 3,554 | 取引関係強化 |
| ナレッジスイート㈱ | 250 | 5,007 | 資本業務提携 |
| ㈱アジアビジネスインベストメント | 200 | 5,000 | 海外展開 |
| CRESCERE (THAILAND) CO.,LTD. | 2,000 | 634 | 業務提携 |
| AMZ CRESCERE Co.,Ltd. | 15,000 | 2,017 | 海外展開 |
| ㈱ニュークリアス | 300 | 0 | 資本提携 |
(注)ブランドダイアログ㈱は、平成26年3月17日付でナレッジスイート㈱に社名変更しております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務を執行した監査法人等については以下のとおりであります。
| 公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 山本 守 | 有限責任 あずさ監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 栗栖 孝彰 | 有限責任 あずさ監査法人 |
※関与継続年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名 その他 2名
⑦ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任方法については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。
・取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって
免除することができる旨定款に定めております。
・監査役の責任免除
当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。