訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2020/10/07 11:23
- 【資料】
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提出理由
当社は、2020年8月18日開催の取締役会において、株式会社コネクティ(以下「コネクティ社」といいます。)の持株会社である株式会社CONNECTY HOLDING(以下「CHD社」といいます。)の株式を取得して子会社化することに関する基本合意書を締結することを決議し、同日付で基本合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
Ⅰ. 子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
1. 取得対象子会社の概要
(1) 株式会社CONNECTY HOLDING
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算承認を経て確定した指標が存在しないため、該当事項はありません。
③ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 株式会社コネクティ
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2. 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、主力事業としてメール配信システムを中心とするマーケティングコミュニケーションシステム「WEBCAS(ウェブキャス)」シリーズを主に大手企業へ提供しております。クラウドサービスでありながら、外部システム連携や複数データベース連携、カスタマイズなど、大手企業の要望に合わせて柔軟な対応ができる提供形式が評価され、2020年6月には「WEBCAS」シリーズの累計導入社数が6,000社を突破いたしました。
コネクティ社は、日本の上場企業や大手企業が利用するためのWebガバナンス基準に即した本格的CMS※「Connecty CMS on Demand 」をクラウドサービスで提供しています。国内事情に合わせたスピーディーな機能アップデートや、国産製品ならではの利便性や安心感が評価され、数千・数万ページに及ぶWebサイトを有する国内大手企業の利用が進み、サービス提供開始以降の解約率が極めて少ないという実績を有しています。また、顧客のウェブ戦略パートナーとしてウェブサイトの構築からデジタル・マーケティングの運用までをワンストップで提供し、ウェブマーケティング全般の変革をサポートするデジタル・トランスフォーメーション(DX)事業も行っております。昨今のコロナ禍により消費者接点におけるデジタルシフトが加速する中、「Connecty CMS on Demand 」及びDX推進に対する顧客からの引き合いは増加傾向にあり、高い成長性が期待できる会社であると考えております。
CHD社は、コネクティ社の株式100%を保有する持株会社です。
当社がCHD社の株式を取得することにより、CHD社は当社の子会社となり、コネクティ社は当社の孫会社となります。コネクティ社が提供するウェブサイトから見込客の獲得を支援する機能と、当社が提供する見込客に対してメッセージを配信できるCRM機能が組み合わさることで、より包括的なDXプラットフォームを構築し、当社及びコネクティ社の双方の顧客のデジタル・マーケティング活動の最適化に貢献できるものと考え、従前、CHD社の株主である服部恭之氏との間で基本合意書を締結しておりましたが、今般、服部恭之氏との間で(i)CHD社の株式取得に係る株式譲渡契約及び(ii)当社の自己株式の処分に係る株式引受契約(CHD社の株式を現物出資するもの)をそれぞれ締結することにつき決議いたしました。
なお、当社からコネクティ社へ成長資金を提供し、コネクティ社のさらなる成長を支援することも検討しております。コネクティ社との経営資源の融合によるDXプラットフォーム構築等のシナジーの具体的な内容等については今後引き続き協議を行う予定です。
※CMS
Contents Management System(コンテンツ・マネジメント・システム)の略称で、Web制作に必要な専門的な知識が無くても、webサイトやコンテンツを構築・管理・更新できるシステムのこと。
3. 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社CONNECTY HOLDINGの普通株式 534百万円
(対価の内訳)
現金 500 百万円
当社の自己株式 13,954 株(34 百万円相当)
アドバイザリー費用等(概算額) 16百万円
合計(概算額) 550百万円
1. 取得対象子会社の概要
(1) 株式会社CONNECTY HOLDING
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社CONNECTY HOLDING |
| 本店の所在地 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル18階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 服部 恭之 |
| 資本金の額 | 10万円 |
| 純資産の額 | 決算承認を経て確定した指標が存在しないため、該当事項はありません。 |
| 総資産の額 | 決算承認を経て確定した指標が存在しないため、該当事項はありません。 |
| 事業の内容 | 子会社の経営管理 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算承認を経て確定した指標が存在しないため、該当事項はありません。
③ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2) 株式会社コネクティ
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社コネクティ |
| 本店の所在地 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル18階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 服部 恭之 |
| 資本金の額 | 1億9045万円(2019年6月30日現在) |
| 純資産の額 | 131百万円(2019年6月30日現在) |
| 総資産の額 | 224百万円(2019年6月30日現在) |
| 事業の内容 | SaaS型クラウドCMS製品の提供及びWebデザイン・運用 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2017年6月期 | 2018年6月期 | 2019年6月期 |
| 売上高 | 527百万円 | 549百万円 | 664百万円 |
| 営業利益 | 46百万円 | 7百万円 | 67百万円 |
| 経常利益 | 46百万円 | 7百万円 | 67百万円 |
| 当期純利益 | 40百万円 | 5百万円 | 57百万円 |
③ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
2. 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、主力事業としてメール配信システムを中心とするマーケティングコミュニケーションシステム「WEBCAS(ウェブキャス)」シリーズを主に大手企業へ提供しております。クラウドサービスでありながら、外部システム連携や複数データベース連携、カスタマイズなど、大手企業の要望に合わせて柔軟な対応ができる提供形式が評価され、2020年6月には「WEBCAS」シリーズの累計導入社数が6,000社を突破いたしました。
コネクティ社は、日本の上場企業や大手企業が利用するためのWebガバナンス基準に即した本格的CMS※「Connecty CMS on Demand 」をクラウドサービスで提供しています。国内事情に合わせたスピーディーな機能アップデートや、国産製品ならではの利便性や安心感が評価され、数千・数万ページに及ぶWebサイトを有する国内大手企業の利用が進み、サービス提供開始以降の解約率が極めて少ないという実績を有しています。また、顧客のウェブ戦略パートナーとしてウェブサイトの構築からデジタル・マーケティングの運用までをワンストップで提供し、ウェブマーケティング全般の変革をサポートするデジタル・トランスフォーメーション(DX)事業も行っております。昨今のコロナ禍により消費者接点におけるデジタルシフトが加速する中、「Connecty CMS on Demand 」及びDX推進に対する顧客からの引き合いは増加傾向にあり、高い成長性が期待できる会社であると考えております。
CHD社は、コネクティ社の株式100%を保有する持株会社です。
当社がCHD社の株式を取得することにより、CHD社は当社の子会社となり、コネクティ社は当社の孫会社となります。コネクティ社が提供するウェブサイトから見込客の獲得を支援する機能と、当社が提供する見込客に対してメッセージを配信できるCRM機能が組み合わさることで、より包括的なDXプラットフォームを構築し、当社及びコネクティ社の双方の顧客のデジタル・マーケティング活動の最適化に貢献できるものと考え、従前、CHD社の株主である服部恭之氏との間で基本合意書を締結しておりましたが、今般、服部恭之氏との間で(i)CHD社の株式取得に係る株式譲渡契約及び(ii)当社の自己株式の処分に係る株式引受契約(CHD社の株式を現物出資するもの)をそれぞれ締結することにつき決議いたしました。
なお、当社からコネクティ社へ成長資金を提供し、コネクティ社のさらなる成長を支援することも検討しております。コネクティ社との経営資源の融合によるDXプラットフォーム構築等のシナジーの具体的な内容等については今後引き続き協議を行う予定です。
※CMS
Contents Management System(コンテンツ・マネジメント・システム)の略称で、Web制作に必要な専門的な知識が無くても、webサイトやコンテンツを構築・管理・更新できるシステムのこと。
3. 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社CONNECTY HOLDINGの普通株式 534百万円
(対価の内訳)
現金 500 百万円
当社の自己株式 13,954 株(34 百万円相当)
アドバイザリー費用等(概算額) 16百万円
合計(概算額) 550百万円
親会社又は特定子会社の異動
Ⅱ. 特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
1. 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
2. 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:-個
異動後:667個(うち間接所有分 667個)
②総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%
異動後:66.7%(うち間接所有分 66.7%)
3. 当該異動の理由及びその年月日
(1) 異動の理由
(1) 異動の理由
当社は、2020年8月18日開催の取締役会において、コネクティ社の持株会社であるCHD社の株式を取得して子会社化することに関する基本合意書を締結することを決議しましたが、コネクティ社の資本金の額は当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、CHD社の子会社化が実現した場合、コネクティ社は当社の特定子会社に該当することとなります。
(2) 異動の年月日
2020年9月下旬～10月中(予定)
以 上
1. 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社コネクティ |
| 住所 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル18階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 服部 恭之 |
| 資本金の額 | 1億9045万円(2019年6月30日現在) |
| 事業の内容 | SaaS型クラウドCMS製品の提供及びWebデザイン・運用 |
2. 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:-個
異動後:667個(うち間接所有分 667個)
②総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%
異動後:66.7%(うち間接所有分 66.7%)
3. 当該異動の理由及びその年月日
(1) 異動の理由
(1) 異動の理由
当社は、2020年8月18日開催の取締役会において、コネクティ社の持株会社であるCHD社の株式を取得して子会社化することに関する基本合意書を締結することを決議しましたが、コネクティ社の資本金の額は当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、CHD社の子会社化が実現した場合、コネクティ社は当社の特定子会社に該当することとなります。
(2) 異動の年月日
2020年9月下旬～10月中(予定)
以 上