臨時報告書
- 【提出】
- 2019/06/28 15:34
- 【資料】
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提出理由
当社は、2019年6月26日開催の取締役会において、エスエスエル株式会社(以下、「SSL社」という。)の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
(1)取得対象子会社の概要
※商号(社名)及び代表者につきましては、株式取得後にそれぞれ変更を予定しております。
・商号(社名):株式会社クリエイト・スポーツ&レジャー(予定)
・代表者:池田 宏(予定)
(2)株式取得の相手先の概要
(3)取得対象子会社に関する会社取得の目的
西洋フード・コンパスグループは、コントラクトフードサービスにおいて世界最大手のコンパスグループの一員であり、オフィスや工場などの食堂運営、学校給食や教育関連施設でのフードサービス、病院や有料老人ホーム・高齢者施設でのフードサービス、サービスエリアやパーキングエリア等でのレストランの運営、ゴルフ場内のレストランや、各種公的施設の運営管理、テーマパークや商業施設内のレストラン運営等、あらゆるジャンルで質の高いフードサービスを行っているグループであります。
当社は、上記事業におけるスポーツ事業(ゴルフ場内でのレストラン運営等)及びレジャー事業(各種公的施設の運営管理、テーマパーク・商業施設内のレストラン運営等)の一部を譲受ける目的で、SFCG社が新たに設立したSSL社の株式を、同社が対象事業を吸収分割により譲受けた後に全て取得した上で、社名を株式会社クリエイト・スポーツ&レジャーに変更し、連結子会社化するものであります。
当社は、株式会社クリエイト・スポーツ&レジャーを通じて、コントラクトサービス事業へと本格進出することとなり、クライアントが投資を負担する受託型ビジネスをまとまったポートフォリオで取得することにより、当社グループにおける事業ポートフォリオの質的向上が見込めると考えております。
特に、スポーツ事業におけるゴルフ場内でのレストラン運営としては、業界NO.1のシェアを誇っており、その信頼と実績のもと、ゴルフ場内でのレストラン運営のアウトソーシング化の流れからも今後の受託増加が見込めるとともに、業界における有力企業が永年維持してきた店舗の譲受けにより、安定的な収益が確保できると考えております。
また、多様なブランドを多様な立地にて全国に展開している当社グループにおいて、互いに培ってきた経験やノウハウ、運営や管理手法、仕入れやメニュー開発等を共有しあうことにより、店舗運営力の更なる向上が可能であると考えております。
今般、対象事業を譲受けることで、当社グループの事業領域の拡大とグループ内シナジーの創出により、「グループ連邦経営」の更なる進化、ひいては企業価値の向上につながるものと判断し、同社の株式を取得することといたしました。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
エスエスエル株式会社の普通株式 5,870百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 14百万円
合計(概算額) 5,884百万円
以上
| ① 商号 | エスエスエル株式会社 | ||
| ② 本店の所在地 | 東京都中央区築地五丁目5番12号 | ||
| ③ 代表者の氏名 | 代表取締役 前井 利夫 | ||
| ④ 資本金の額 | 1百万円 | ||
| ⑤ 純資産の額 | 13億円(参考値) | ||
| ⑥ 総資産の額 | 16億円(参考値) | ||
| ⑦ 事業内容 | ゴルフ場内レストラン等の運営、各種公的施設・宿泊施設の運営・管理、テーマパーク及び商業施設内のレストランの運営等 | ||
| ⑧ 取得対象子会社の 最近3年間に終了した 各事業年度の売上高、営業利益、経常利益 及び純利益 | 取得対象子会社は、株式取得の相手先である西洋フード・コンパスグループ株式会社(以下、「SFCG社」という。)及びエムエフエス株式会社(以下、「MFS社」という。)が運営するスポーツ事業及びレジャー事業(以下、「対象事業」という。)を譲受ける目的で、SFCG社が会社分割(吸収分割)により新たに設立した会社であるため、確定した最終事業年度はありません。そのため、SFCG社及びMFS社の直前の事業年度(2018年9月期)における対象事業の売上高及び営業利益の合計値を、参考値として記載しております。 ・売上高 118億円(参考値) ・営業利益 6億円(参考値) | ||
| ⑨ 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 | |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 | ||
※商号(社名)及び代表者につきましては、株式取得後にそれぞれ変更を予定しております。
・商号(社名):株式会社クリエイト・スポーツ&レジャー(予定)
・代表者:池田 宏(予定)
(2)株式取得の相手先の概要
| ① 商号 | 西洋フード・コンパスグループ株式会社 | |
| ② 本店の所在地 | 東京都中央区築地五丁目5番12号 | |
| ③ 代表者の氏名 | 代表取締役社長 石田 隆嗣 | |
| ④ 事業内容 | 食堂施設・売店の運営受託、飲食物の提供業務、飲食店の経営 | |
| ⑤ 資本金の額 | 100百万円 | |
| ⑥ 設立年月日 | 1947年9月6日 | |
| ⑦ 純資産の額 | 13,384百万円 | |
| ⑧ 総資産の額 | 45,030百万円 | |
| ⑨ 大株主及び持株比率 | 西洋フード・コンパスグループホールディングス株式会社 100.0% | |
| ⑩ 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社と株式取得の相手先との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と株式取得の相手先との間には、記載すべき人的関係はありません。 | |
| 取引関係 | 当社と株式取得の相手先との間には、記載すべき取引関係はありません。 | |
(3)取得対象子会社に関する会社取得の目的
西洋フード・コンパスグループは、コントラクトフードサービスにおいて世界最大手のコンパスグループの一員であり、オフィスや工場などの食堂運営、学校給食や教育関連施設でのフードサービス、病院や有料老人ホーム・高齢者施設でのフードサービス、サービスエリアやパーキングエリア等でのレストランの運営、ゴルフ場内のレストランや、各種公的施設の運営管理、テーマパークや商業施設内のレストラン運営等、あらゆるジャンルで質の高いフードサービスを行っているグループであります。
当社は、上記事業におけるスポーツ事業(ゴルフ場内でのレストラン運営等)及びレジャー事業(各種公的施設の運営管理、テーマパーク・商業施設内のレストラン運営等)の一部を譲受ける目的で、SFCG社が新たに設立したSSL社の株式を、同社が対象事業を吸収分割により譲受けた後に全て取得した上で、社名を株式会社クリエイト・スポーツ&レジャーに変更し、連結子会社化するものであります。
当社は、株式会社クリエイト・スポーツ&レジャーを通じて、コントラクトサービス事業へと本格進出することとなり、クライアントが投資を負担する受託型ビジネスをまとまったポートフォリオで取得することにより、当社グループにおける事業ポートフォリオの質的向上が見込めると考えております。
特に、スポーツ事業におけるゴルフ場内でのレストラン運営としては、業界NO.1のシェアを誇っており、その信頼と実績のもと、ゴルフ場内でのレストラン運営のアウトソーシング化の流れからも今後の受託増加が見込めるとともに、業界における有力企業が永年維持してきた店舗の譲受けにより、安定的な収益が確保できると考えております。
また、多様なブランドを多様な立地にて全国に展開している当社グループにおいて、互いに培ってきた経験やノウハウ、運営や管理手法、仕入れやメニュー開発等を共有しあうことにより、店舗運営力の更なる向上が可能であると考えております。
今般、対象事業を譲受けることで、当社グループの事業領域の拡大とグループ内シナジーの創出により、「グループ連邦経営」の更なる進化、ひいては企業価値の向上につながるものと判断し、同社の株式を取得することといたしました。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
エスエスエル株式会社の普通株式 5,870百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 14百万円
合計(概算額) 5,884百万円
以上