訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2022/06/14 9:30
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提出理由
当社は、2022年5月25日開催の取締役会において、2022年10月3日(予定)を期日として、当社の単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により、当社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下「持株会社」といいます。)を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
株式移転の決定
(1)本株式移転の目的
当社グループは、2020年8月1日を効力発生日として新たな経営体制へと移行し、現在、主に中小企業に対してモバイルデバイスや新電力、OA機器等の各種商品の取次販売を行う「法人向け事業」と、個人消費者に対してウォーターサーバーやモバイルデバイス、インターネット回線等の各種商品の取次販売を行う「個人向け事業」の二本の柱を主要事業として、複数の販売網や多彩な販売チャネル、多数の顧客基盤やサービス、営業リソース等の強みを活かし、中小企業や個人消費者のニーズにあった商品の取り扱いを積極的に増加させ、販売活動を展開してまいりました。
当社グループを取り巻く事業環境では、AIやIoTを活用したソリューションサービスの活用やBCP対策への対応、在宅勤務やリモートワーク等の働き方改革への対応等が求められており、昨今のコロナ禍をきっかけに、社会が大きく変わると予想される中で、そのニーズも急速に多様化していくと認識しております。さらにはテレワーク継続や非対面での業務遂行など、新型コロナウイルスの状況を踏まえた働き方の変化は、当社の提供しているアウトソーシングサービス需要への追い風になるとも考えております。
このような状況のもと、当社グループが更なる成長を目指していくにあたり、グループ全体としての適切な体制を確保しつつ、専門性の高い事業会社がそれぞれの分野に特化したコーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス・リスク管理体制を強化していくとともに、変化が激しい市場環境に対応していくためにも、各事業会社における意思決定を迅速化することが重要であり、そのための最適な体制として、純粋持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
これにより、当社グループは更なる事業拡大と持続的な成長を目指してまいります。
(2)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
①本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
②本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(注)1. 株式移転比率
本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を、その保有する当社A種優先株式1株につき設立する持株会社のA種優先株式1株を、それぞれ割当て交付いたします。
2.単元株制度
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3.株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、本株式移転の効力発生直前の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化がないことから、株主の皆様が保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたします。また、同様にA種優先株式についても、株主の皆様が保有する当社A種優先株式1株に対して持株会社のA種優先株式1株を割り当てることといたします。
4.第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3.の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5.本株式移転により交付する新株式数(予定)
・普通株式 68,217,325 株(予定)
上記は、当社の2022年3月31日時点の普通株式の発行済株式総数(68,217,325株)に基づいて記載しております。本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生直前において当社が保有する自己株式に対しては、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することとなりますが、法令の定めに従い速やかに処分いたします。
・A種優先株式 22,710,000 株
上記は、当社の2022年3月31日時点におけるA種優先株式の発行済株式総数(22,710,000株)に基づいて算出しております。
③本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権については、当社の新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて同等の持株会社の新株予約権が交付され、割り当てられます。
④その他の株式移転計画の内容
ア.本株式移転の日程
但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、日程を変更することがあります。
イ.その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は、添付「株式移転計画書(写)」及び「株式移転計画変更書(写)」に記載のとおりであります。
(3)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
添付
株式移転計画書(写)
INEST株式会社(東京都豊島区東池袋一丁目25番8号、以下「当会社」という。)は、株式移転の方法により新たに設立するテラセルホールディングス株式会社(以下「新会社」という。)を当会社の完全親会社とすることに関し、次のとおり株式移転計画を作成する。なお、本株式移転計画を以下「本計画」といい、本計画に基づく株式移転を以下「本株式移転」というものとする。
第1条(新会社の定款記載事項)
新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数並びにその他新会社の定款で定める事項は、別紙1に記載のとおりとする。
第2条(新会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称)
1 新会社の設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)は、次のとおりとする。
設立時取締役 執行 健太郎
設立時取締役 片野 良太
設立時取締役 坂本 幸司
2 新会社の設立時監査等委員である設立時取締役は、次のとおりとする。
設立時監査等委員である設立時取締役 近藤 武雄
設立時監査等委員である設立時取締役 倉嶌 喬
設立時監査等委員である設立時取締役 竹中 由重
設立時監査等委員である設立時取締役 柴田 亮
3 新会社の設立時会計監査人は、次のとおりとする。
設立時会計監査人 有限責任あずさ監査法人
第3条(本株式移転に際して交付する株式の種類及び数並びにその割当て)
1 本株式移転に際して交付する株式の種類及び数は次の各号のとおりとする。
(1)新会社は、本株式移転に際して、本株式移転が効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」という。)における当会社の株主名簿に記載又は記録された当会社の普通株式の株主(以下「割当対象普通株主」という。)に対し、その所有する当会社の普通株式に代わり、当会社が基準時に発行している普通株式数の合計に1を乗じた数に相当する数の新会社の普通株式を交付する。
(2)新会社は、基準時における当会社の株主名簿に記載又は記録された当会社のA種優先株式の株主(以下「割当対象A種優先株主」という。)に対し、その所有する当会社のA種優先株式に代わり、当会社が基準時に発行しているA種優先株式数の合計に1を乗じた数に相当する数の新会社のA種優先株式を交付する。
2 当会社の株主に対する前項の株式の割当ては、次の各号のとおりとする。
(1)新会社は、本株式移転に際して、前項第1号の定めにより交付される新会社の普通株式を、割当対象普通株主に対して、その所有する当会社の普通株式1株につき新会社の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
(2)新会社は、本株式移転に際して、前項第2号の定めにより交付される新会社のA種優先株式を、割当対象A種優先株主に対して、その所有する当会社のA種優先株式1株につき新会社のA種優先株式1株の割合をもって割り当てる。
第4条(新会社の資本金及び準備金の額)
新会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金の額 金100百万円
(2)資本準備金の額 金0円
(3)利益準備金の額 金0円
第5条(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)
1 新会社は、本株式移転に際して、基準時における当会社の新株予約権原簿に記載又は記録された当会社が発行している下表の第1欄の①及び②に掲げる各新株予約権の各新株予約権者に対して、それぞれ所有する当会社の各新株予約権に代わり、基準時における当該各新株予約権と総数と同数の下表の第2欄の①及び②に掲げる新会社の各新株予約権をそれぞれ交付する。
2 新会社は、本株式移転に際し、前項に基づき割当ての対象となる基準時における当会社の新株予約権者に対し、その所有する前項の表の①及び②の第1欄に掲げる当会社の各新株予約権1個につき、それぞれ前項の表の第2欄に掲げる新株予約権1個を割り当てる。
第6条(新会社の成立の日)
新会社の設立の登記をすべき日(以下「新会社の成立日」という。)は、2022年10月3日とする。但し、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事情により必要な場合は、これを変更することができる。
第7条(株式移転計画の承認総会)
当会社は、2022年6月29日に株主総会を開催し、本計画の承認に関する決議を求める。但し、本株式移転の手続きの進行上必要がある場合は、これを変更することができる。
第8条(新会社の上場証券取引所)
新会社は、新会社の成立日において、その発行する普通株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定する。
第9条(新会社の株主名簿管理人)
新会社の設立時における株主名簿管理人は、次のとおりとする。
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
第10条(株式移転計画の変更及び中止)
本計画の作成後新会社の成立に至るまでの間に、天災事変その他の事由により、当会社の財政状態もしくは経営成績に重大な変動が生じた場合又は株式移転の実施に重大な支障となる事態が生じた場合は、当会社は、本計画を変更又は本株式移転を中止することができる。
第11条(本計画の効力)
本計画は、次のいずれかに該当する場合、効力を失う。
(1)新会社の成立の日の前日までに、当会社の株主総会において本計画の承認が得られなかった場合
(2)新会社の成立までに必要な関係官庁の承認等が得られなかった場合
第12条(規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の本旨に従い、当会社がこれを決定する。
2022年5月25日
東京都豊島区東池袋一丁目25番8号
INEST株式会社
代表取締役社長 執行 健太郎
別紙1:新会社定款
定 款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、テラセルホールディングス株式会社と称し、英文では、TERRASELL Holdings, Inc.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を営む会社の株式又は持分を保有することにより当該会社の経営又は事業活動を支配及び管理すること並びにこれに付帯関連する業務を行うことを目的とする。
(1)情報処理サービス業並びに情報提供サービス業
(2)アプリケーションサービスプロバイダー事業
(3)ソリューションシステムの設計、開発、保守、販売
(4)電気通信事業法に定める電気通信事業
(5)電気通信サービス、放送サービスの加入手続きに関する代理店業務
(6)電気通信機器の販売、リース、輸出入、製造、加工、取付工事及びメンテナンス業
(7)オフィス・オートメーション機器、付属機器、付属材料、事務用機器、事務用物品の販売、リース、取付工事及びメンテナンス業
(8)コンピュータを用いたシステムの分析、設計、開発、運用、保守、販売
(9)コンピュータ及び周辺機器の販売
(10)各種マーケティング業及び各種コンサルティング業
(11)労働者派遣事業及び有料職業紹介事業
(12)特許権、実用新案権、商標権、意匠権、著作権、版権、コンピュータソフトウェアの売買
(13)コストダウンサービス事業
(14)食料品・一般日用品・事務用品・備品・什器・ペット・機械・消耗品等の販売及び売買の仲介・斡旋
(15)酒類の販売
(16)古物の売買
(17)物流システムの設計、開発、運用及び保守
(18)商品の販売に関する代理、仲立業務
(19)通信販売に関する業務
(20)旅行業、イベント業、広告業、出版業並びに映像・音響・データ等の記録媒体の製作及び販売・賃貸
(21)損害保険、自動車損害賠償保障法に基づく保険その他各種保険代理業及び媒介業並びに生命保険の募集に関する業務
(22)経営管理事務、経理事務、総務事務、労務管理事務等の受託業務及び各種代行業務
(23)クレジットカードの取扱業務
(24)有価証券の取得、保有、投資及び運用
(25)不動産の売買、賃貸、管理、仲介、斡旋、鑑定及びコンサルタント業務
(26)前各号に関連する調査、企画、研究、開発、 教育、研修及びその受託業務
(27)前各号に付帯又は関連する一切の業務
(28)前各号に定める業務以外の一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を、東京都豊島区に置く。
(機 関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査等委員会
(3)会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、137,049,600株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、普通株式が114,339,600株、A種優先株式が22,710,000株とする。
(自己の株式の取得)
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の各種類株式の単元株式数は、いずれも100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(基準日)
第10条 当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
(株主名簿管理人)
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置き、その他の株式に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
(株式取扱規程)
第12条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 A種優先株式
(剰余金の配当)
第13条 当会社は、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に対して剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、A種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの配当額と同額の剰余金の配当を普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位で行う。
(残余財産の分配)
第14条 (1)A種優先残余財産分配金
当会社は、残余財産の分配を行うときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき金99円(ただし、A種優先株式につき、株式の併合若しくは分割、株式無償割当て又はこれに類する事情があった場合には、適切に調整される。)を支払う。なお、A種残余財産分配額の計算において、各A種優先株主の保有に係るA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、円未満切上げとする。
(2)参加条項
当会社は、前号に基づくA種優先残余財産分配金の分配が行われた後、普通株主又は普通登録株式質権者に対して残余財産の分配を行うときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、A種優先残余財産分配金に加え、A種優先株式1株につき、普通株式1株に対する残余財産分配金と同額の残余財産分配金を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する残余財産分配金の分配と同順位で支払う。
(議決権)
第15条 A種優先株主は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(株式の併合又は分割、募集株式の割当て等)
第16条 当会社は、株式の併合又は分割をするときは、普通株式及びA種優先株式毎に、同時に同一の割合で行う。
2 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、A種優先株主にはA種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
3 当会社は、株式無償割当てをするときは、普通株主には普通株式の株式無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式の株式無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。また、新株予約権無償割当てをするときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。
第4章 株主総会
(株主総会の招集)
第17条 当会社の定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
2 株主総会は、東京都区内において招集する。
(招集権者及び議長)
第18条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(電子提供措置等)
第19条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
2 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
(決議の方法)
第20条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第21条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第22条 株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成する。
(種類株主総会)
第23条 第10条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。
2 第18条、第19条、第21条及び第22条の規定は、種類株主総会についてこれを準用する。
3 第20条第1項の規定は、会社法第324条第1項の規定による種類株主総会の決議について、第20条第2項の規定は、会社法第324条第2項の規定による種類株主総会の決議について、それぞれ準用する。
第5章 取締役及び取締役会
(員 数)
第24条 当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内とする。
2 当会社の監査等委員である取締役は、5名以内とする。
(選任方法)
第25条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
4 当会社は、法令又は定款で定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備えて、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。
5 前項の補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
(任 期)
第26条 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
3 任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第27条 取締役会は、その決議によって、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から取締役社長1名を選定し、取締役会長1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第28条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第29条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議方法)
第30条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
2 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役(当該事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
(重要な業務執行の委任)
第31条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
(取締役会の議事録)
第32条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成し、出席した取締役は、これに署名もしくは記名押印し、又は電子署名を行う。
2 第30条第2項の意思表示の記載又は記録に係る書面又は電磁的記録は、法令で定めるところにより作成する。
(取締役会規程)
第33条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第34条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第35条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第6章 監査等委員会
(常勤の監査等委員)
第36条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
(監査等委員会の招集通知)
第37条 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
(監査等委員会の決議方法)
第38条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
(監査等委員会の議事録)
第39条 監査等委員会の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成し、出席した監査等委員は、これに署名もしくは記名押印し、又は電子署名を行う。
(監査等委員会規程)
第40条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第7章 会計監査人
(選任方法)
第41条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(任 期)
第42条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
(報酬等)
第43条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
(会計監査人の責任の制限)
第44条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第8章 計 算
(事業年度)
第45条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(剰余金の配当)
第46条 剰余金の配当は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し行う。
(中間配当)
第47条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
(剰余金の配当等の除斥期間)
第48条 剰余金の配当及び中間配当は、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 第45条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2023年3月31日までとする。なお、本附則第1条は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもってこれを削除する。
(最初の取締役の報酬等)
第2条 第34条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)の総額は金200百万円以内とし、当該期間の監査等委員である取締役の報酬等の総額は金20百万円以内とする。なお、本附則第2条は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもってこれを削除する。
以 上
別紙2(ⅰ):INEST株式会社第1回新株予約権の内容
1 新株予約権の名称
第1回新株予約権
2 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。但し、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様とする。)又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権の行使により発行又は移転する当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、73円とする。
但し、本新株予約権の発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 本新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
② 本新株予約権の発行後、当社が、次の(a)若しくは(b)に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
(a) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合(新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。)
(b) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合
上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする(この場合の平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)。
③ 上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4 新株予約権の行使期間
2023年7月1日から2027年6月30日まで
5 新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者は、2021年3月期から2023年3月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書に基づく償却前営業利益(連結損益計算書上の営業利益に有形固定資産に対する減価償却費及び無形固定資産に対する償却費を加算して算出される額とする。以下同じ。)が、それぞれ以下の額を全て超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
2021年3月期 150百万円
2022年3月期 200百万円
2023年3月期 250百万円
(2) 2021年3月期から2023年3月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書に基づく償却前営業利益に関し、いずれかの連結会計年度において、前項記載の償却前営業利益の目標数値を下回った場合、当該連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。
(3) 前二項に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(4) 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、以下各号のいずれかに該当する場合その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
① 本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合
② 本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合(但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記5に記載の場合に該当する場合を除く。)
(5) 本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合(当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。)であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。
(6) その他条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
6 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 本新株予約権者が本新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合)には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
7 新株予約権の譲渡制限
(1) 本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
(2) 本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担保供与その他の処分をすることができない。
8 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
9 新株予約権証券
本新株予約権に係る新株予約権証券はこれを発行しない。
10 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「2 新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「4 新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「4 新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記「5 新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「8 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金 及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記「6 新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。
⑩ 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本「10 組織再編等の際の新株予約権の取扱い」に準じて決定する。
11 新株予約権を行使した際に1株に満たない端数がある場合の取決め
新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
別紙2(ⅱ):テラセルホールディングス株式会社第1回新株予約権の内容
1 新株予約権の名称
第1回新株予約権
2 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。但し、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様とする。)又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権の行使により発行又は移転する当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、73円とする。
但し、本新株予約権の発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 本新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
② 本新株予約権の発行後、当社が、次の(a)若しくは(b)に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
(a) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合(新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。)
(b) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合
上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする(この場合の平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)。
③ 上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4 新株予約権の行使期間
2023年7月1日から2027年6月30日まで
5 新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者は、次の各号記載の項目の額が、各号記載の金額を全て超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
① INEST株式会社の2021年3月期の連結損益計算書に基づく償却前営業利益(連結損益計算書上の営業利益に有形固定資産に対する減価償却費及び無形固定資産に対する償却費を加算して算出される額とする。以下同じ。) 150百万円
② INEST株式会社の2022年3月期の連結損益計算書に基づく償却前営業利益 200百万円
③ INEST株式会社の2022年4月1日から2022年10月2日までの期間に係る連結の償却前営業利益及び当社の2022年10月3日から2023年3月31日の期間に係る連結の償却前営業利益の合計 250百万円
(2) 前項各号のいずれかにおいて各号記載の目標数値を下回った場合、当該下回った連結会計年度に係る有価証券報告書(前項第1号及び第2号についてはINEST株式会社の有価証券報告書、前項第3号については2023年3月期に係る当社の有価証券報告書)が金融商品取引法に基づき提出された日をもって、本新株予約権は消滅する。
(3) 前二項に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(4) 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、以下各号のいずれかに該当する場合その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
① 本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合
② 本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合(但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記5に記載の場合に該当する場合を除く。)
(5) 本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合(当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。)であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。
(6) その他条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
6 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 本新株予約権者が本新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合)には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
7 新株予約権の譲渡制限
(1) 本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
(2) 本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担保供与その他の処分をすることができない。
8 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
9 新株予約権証券
本新株予約権に係る新株予約権証券はこれを発行しない。
10 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「2 新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「4 新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「4 新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記「5 新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「8 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金 及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記「6 新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。
⑩ 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本「10 組織再編等の際の新株予約権の取扱い」に準じて決定する。
11 新株予約権を行使した際に1株に満たない端数がある場合の取決め
新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
別紙3(ⅰ):INEST株式会社第3回新株予約権の内容
1 新株予約権の名称
第3回新株予約権
2 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。但し、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様とする。)又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権の行使により発行又は移転する当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、81円とする。
但し、本新株予約権の発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 本新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
② 本新株予約権の発行後、当社が、次の(a)若しくは(b)に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
(a) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合(新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。)
(b) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合
上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする(この場合の平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)。
③ 上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4 新株予約権の行使期間
2022年1月1日から2026年12月31日まで
5 新株予約権の行使の条件
(1) 2021年6月30日付にて当社が本新株予約権者と締結した資本業務提携契約が有効に存続していること。
(2) 前項に定める資本業務提携契約に基づき当社と本新株予約権者との間で行われる事業のいずれかにおいて、2以上の地域(都道府県、政令指定都市又は東京都特別区のいずれかを単位とする地域をいう。)で当該事業が行われたこと又は現に行われていること。
6 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 本新株予約権者が本新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合)には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で取得することができる。
7 新株予約権の譲渡制限
(1) 本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
(2) 本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担保供与その他の処分をすることができない。
8 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
9 新株予約権証券
本新株予約権に係る新株予約権証券はこれを発行しない。
10 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「2 新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「4 新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「4 新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記「5 新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「8 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金 及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記「6 新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。
⑩ 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本「10 組織再編等の際の新株予約権の取扱い」に準じて決定する。
11 新株予約権を行使した際に1株に満たない端数がある場合の取決め
新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
別紙3(ⅱ):テラセルホールディングス株式会社第2回新株予約権の内容
1 新株予約権の名称
第2回新株予約権
2 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。但し、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様とする。)又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権の行使により発行又は移転する当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、81円とする。
但し、本新株予約権の発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 本新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
② 本新株予約権の発行後、当社が、次の(a)若しくは(b)に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
(a) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合(新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。)
(b) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合
上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする(この場合の平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)。
③ 上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4 新株予約権の行使期間
2022年10月3日から2026年12月31日まで
5 新株予約権の行使の条件
(1) 2021年6月30日付にてINEST株式会社が本新株予約権者と締結した資本業務提携契約が有効に存続していること。
(2) 前項に定める資本業務提携契約に基づきINEST株式会社と本新株予約権者との間で行われる事業のいずれかにおいて、2以上の地域(都道府県、政令指定都市又は東京都特別区のいずれかを単位とする地域をいう。)で当該事業が行われたこと又は現に行われていること。
6 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 本新株予約権者が本新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合)には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で取得することができる。
7 新株予約権の譲渡制限
(1) 本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
(2) 本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担保供与その他の処分をすることができない。
8 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
9 新株予約権証券
本新株予約権に係る新株予約権証券はこれを発行しない。
10 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「2 新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「4 新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「4 新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記「5 新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「8 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金 及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記「6 新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。
⑩ 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本「10 組織再編等の際の新株予約権の取扱い」に準じて決定する。
11 新株予約権を行使した際に1株に満たない端数がある場合の取決め
新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
株式移転計画変更書(写)
INEST株式会社(東京都豊島区東池袋一丁目25番8号、以下「当会社」という。)は、当会社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社を設立するための株式移転に関し、2022年5月25日付の株式移転計画書(以下「原計画書」という。)第10条に従い、以下のとおり原計画書を変更する。
第1条(原計画書の一部変更)
当会社は、原計画書を以下のとおり変更する。なお、下線は変更箇所を示すものとする。
(1)
①変更箇所:原計画書 柱書
②変更内容
(変更前)
株式移転計画書
INEST株式会社(東京都豊島区東池袋一丁目25番8号、以下「当会社」という。)は、株式移転の方法により新たに
設立するテラセルホールディングス株式会社(以下「新会社」という。)を当会社の完全親会社とすることに関し、次のとおり株式移転計画を作成する。なお、本株式移転計画を以下「本計画」といい、本計画に基づく株式移転を以下「本株式移転」というものとする。
(変更後)
株式移転計画書
INEST株式会社(東京都豊島区東池袋一丁目25番8号、以下「当会社」という。)は、株式移転の方法により新たに設立する株式会社(以下「新会社」という。)を当会社の完全親会社とすることに関し、次のとおり株式移転計画を作成する。なお、本株式移転計画を以下「本計画」といい、本計画に基づく株式移転を以下「本株式移転」というものとする。
(2)
①変更箇所:原計画書 第5条
②変更内容
(変更前)
第5条(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)
1 新会社は、本株式移転に際して、基準時における当会社の新株予約権原簿に記載又は記録された当会社が発行している下表の第1欄の①及び②に掲げる各新株予約権の各新株予約権者に対して、それぞれ所有する当会社の各新株予約権に代わり、基準時における当該各新株予約権と総数と同数の下表の第2欄の①及び②に掲げる新会社の各新株予約権をそれぞれ交付する。
(変更後)
第5条(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)
1 新会社は、本株式移転に際して、基準時における当会社の新株予約権原簿に記載又は記録された当会社が発行している下表の第1欄の①及び②に掲げる各新株予約権の各新株予約権者に対して、それぞれ所有する当会社の各新株予約権に代わり、基準時における当該各新株予約権と総数と同数の下表の第2欄の①及び②に掲げる新会社の各新株予約権をそれぞれ交付する。
(3)
①変更箇所:原計画書 別紙1
②変更内容:
(変更前)
別紙1:テラセルホールディングス株式会社 定款
(変更後)
別紙1:新会社 定款
(4)
①変更箇所:原計画書 別紙1
②変更内容:
(変更前)
(商号)
第1条 当会社は、テラセルホールディングス株式会社と称し、英文では、TERRASELL Holdings, Inc.と表示する。
(変更後)
(商号)
第1条 当会社は、INEST株式会社と称し、英文では、INEST,Inc.と表示する。
(5)
①変更箇所:原計画書 別紙2(ⅰ)
②変更内容:
(変更前)
別紙2(ⅰ):INEST株式会社第1回新株予約権の内容
(変更後)
別紙2(ⅰ):INEST株式会社(当会社)第1回新株予約権の内容
(6)
①変更箇所:原計画書 別紙2(ⅱ)
②変更内容:
(変更前)
別紙2(ⅱ):テラセルホールディングス株式会社第1回新株予約権の内容
(変更後)
別紙2(ⅱ):INEST株式会社(新会社)第1回新株予約権の内容
(7)
①変更箇所:原計画書 別紙3(ⅰ)
②変更内容:
(変更前)
別紙3(ⅰ):INEST株式会社第3回新株予約権の内容
(変更後)
別紙3(ⅰ):INEST株式会社(当会社)第3回新株予約権の内容
(8)
①変更箇所:原計画書 別紙3(ⅱ)
②変更内容:
(変更前)
別紙3(ⅱ):テラセルホールディングス株式会社第2回新株予約権の内容
(変更後)
別紙3(ⅱ):INEST株式会社(新会社)第2回新株予約権の内容
第2条(原計画書のその他の規定の効力)
前条に定める事項を除き、原計画書の規定は、従前どおりその定めるところに従って効力を有するものとする。
以上
2022年6月13日
東京都豊島区東池袋一丁目25番8号
INEST株式会社
代表取締役社長 執行 健太郎
当社グループは、2020年8月1日を効力発生日として新たな経営体制へと移行し、現在、主に中小企業に対してモバイルデバイスや新電力、OA機器等の各種商品の取次販売を行う「法人向け事業」と、個人消費者に対してウォーターサーバーやモバイルデバイス、インターネット回線等の各種商品の取次販売を行う「個人向け事業」の二本の柱を主要事業として、複数の販売網や多彩な販売チャネル、多数の顧客基盤やサービス、営業リソース等の強みを活かし、中小企業や個人消費者のニーズにあった商品の取り扱いを積極的に増加させ、販売活動を展開してまいりました。
当社グループを取り巻く事業環境では、AIやIoTを活用したソリューションサービスの活用やBCP対策への対応、在宅勤務やリモートワーク等の働き方改革への対応等が求められており、昨今のコロナ禍をきっかけに、社会が大きく変わると予想される中で、そのニーズも急速に多様化していくと認識しております。さらにはテレワーク継続や非対面での業務遂行など、新型コロナウイルスの状況を踏まえた働き方の変化は、当社の提供しているアウトソーシングサービス需要への追い風になるとも考えております。
このような状況のもと、当社グループが更なる成長を目指していくにあたり、グループ全体としての適切な体制を確保しつつ、専門性の高い事業会社がそれぞれの分野に特化したコーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス・リスク管理体制を強化していくとともに、変化が激しい市場環境に対応していくためにも、各事業会社における意思決定を迅速化することが重要であり、そのための最適な体制として、純粋持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
これにより、当社グループは更なる事業拡大と持続的な成長を目指してまいります。
(2)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
①本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
②本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| INEST株式会社 (株式移転設立完全親会社・持株会社) | INEST株式会社 (株式移転完全子会社・当社) | |
| 株式移転比率 (普通株式) | 1 | 1 |
| 株式移転比率 (A種優先株式) | 1 | 1 |
(注)1. 株式移転比率
本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を、その保有する当社A種優先株式1株につき設立する持株会社のA種優先株式1株を、それぞれ割当て交付いたします。
2.単元株制度
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3.株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、本株式移転の効力発生直前の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化がないことから、株主の皆様が保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたします。また、同様にA種優先株式についても、株主の皆様が保有する当社A種優先株式1株に対して持株会社のA種優先株式1株を割り当てることといたします。
4.第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3.の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5.本株式移転により交付する新株式数(予定)
・普通株式 68,217,325 株(予定)
上記は、当社の2022年3月31日時点の普通株式の発行済株式総数(68,217,325株)に基づいて記載しております。本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生直前において当社が保有する自己株式に対しては、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することとなりますが、法令の定めに従い速やかに処分いたします。
・A種優先株式 22,710,000 株
上記は、当社の2022年3月31日時点におけるA種優先株式の発行済株式総数(22,710,000株)に基づいて算出しております。
③本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権については、当社の新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて同等の持株会社の新株予約権が交付され、割り当てられます。
④その他の株式移転計画の内容
ア.本株式移転の日程
| 定時株主総会基準日 | 2022年3月31日 |
| 株式移転計画承認取締役会 | 2022年5月25日 |
| 株式移転計画承認定時株主総会 | 2022年6月29日(予定) |
| 当社上場廃止日 | 2022年9月29日(予定) |
| 持株会社設立登記日(効力発生日) | 2022年10月3日(予定) |
| 持株会社株式上場日 | 2022年10月3日(予定) |
但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、日程を変更することがあります。
イ.その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は、添付「株式移転計画書(写)」及び「株式移転計画変更書(写)」に記載のとおりであります。
(3)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 名称 | INEST株式会社 |
| 所在地 | 東京都豊島区東池袋一丁目25番9号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 執行 健太郎 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務 |
添付
株式移転計画書(写)
INEST株式会社(東京都豊島区東池袋一丁目25番8号、以下「当会社」という。)は、株式移転の方法により新たに設立するテラセルホールディングス株式会社(以下「新会社」という。)を当会社の完全親会社とすることに関し、次のとおり株式移転計画を作成する。なお、本株式移転計画を以下「本計画」といい、本計画に基づく株式移転を以下「本株式移転」というものとする。
第1条(新会社の定款記載事項)
新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数並びにその他新会社の定款で定める事項は、別紙1に記載のとおりとする。
第2条(新会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称)
1 新会社の設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)は、次のとおりとする。
設立時取締役 執行 健太郎
設立時取締役 片野 良太
設立時取締役 坂本 幸司
2 新会社の設立時監査等委員である設立時取締役は、次のとおりとする。
設立時監査等委員である設立時取締役 近藤 武雄
設立時監査等委員である設立時取締役 倉嶌 喬
設立時監査等委員である設立時取締役 竹中 由重
設立時監査等委員である設立時取締役 柴田 亮
3 新会社の設立時会計監査人は、次のとおりとする。
設立時会計監査人 有限責任あずさ監査法人
第3条(本株式移転に際して交付する株式の種類及び数並びにその割当て)
1 本株式移転に際して交付する株式の種類及び数は次の各号のとおりとする。
(1)新会社は、本株式移転に際して、本株式移転が効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」という。)における当会社の株主名簿に記載又は記録された当会社の普通株式の株主(以下「割当対象普通株主」という。)に対し、その所有する当会社の普通株式に代わり、当会社が基準時に発行している普通株式数の合計に1を乗じた数に相当する数の新会社の普通株式を交付する。
(2)新会社は、基準時における当会社の株主名簿に記載又は記録された当会社のA種優先株式の株主(以下「割当対象A種優先株主」という。)に対し、その所有する当会社のA種優先株式に代わり、当会社が基準時に発行しているA種優先株式数の合計に1を乗じた数に相当する数の新会社のA種優先株式を交付する。
2 当会社の株主に対する前項の株式の割当ては、次の各号のとおりとする。
(1)新会社は、本株式移転に際して、前項第1号の定めにより交付される新会社の普通株式を、割当対象普通株主に対して、その所有する当会社の普通株式1株につき新会社の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
(2)新会社は、本株式移転に際して、前項第2号の定めにより交付される新会社のA種優先株式を、割当対象A種優先株主に対して、その所有する当会社のA種優先株式1株につき新会社のA種優先株式1株の割合をもって割り当てる。
第4条(新会社の資本金及び準備金の額)
新会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金の額 金100百万円
(2)資本準備金の額 金0円
(3)利益準備金の額 金0円
第5条(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)
1 新会社は、本株式移転に際して、基準時における当会社の新株予約権原簿に記載又は記録された当会社が発行している下表の第1欄の①及び②に掲げる各新株予約権の各新株予約権者に対して、それぞれ所有する当会社の各新株予約権に代わり、基準時における当該各新株予約権と総数と同数の下表の第2欄の①及び②に掲げる新会社の各新株予約権をそれぞれ交付する。
| 第1欄 | 第2欄 | |||
| 名称 | 内容 | 名称 | 内容 | |
| ① | INEST株式会社第1回新株予約権 | 別紙 2(ⅰ) | テラセルホールディングス株式会社第1回新株予約権 | 別紙 2(ⅱ) |
| ② | INEST株式会社第3回新株予約権 | 別紙 3(ⅰ) | テラセルホールディングス株式会社第2回新株予約権 | 別紙 3(ⅱ) |
2 新会社は、本株式移転に際し、前項に基づき割当ての対象となる基準時における当会社の新株予約権者に対し、その所有する前項の表の①及び②の第1欄に掲げる当会社の各新株予約権1個につき、それぞれ前項の表の第2欄に掲げる新株予約権1個を割り当てる。
第6条(新会社の成立の日)
新会社の設立の登記をすべき日(以下「新会社の成立日」という。)は、2022年10月3日とする。但し、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事情により必要な場合は、これを変更することができる。
第7条(株式移転計画の承認総会)
当会社は、2022年6月29日に株主総会を開催し、本計画の承認に関する決議を求める。但し、本株式移転の手続きの進行上必要がある場合は、これを変更することができる。
第8条(新会社の上場証券取引所)
新会社は、新会社の成立日において、その発行する普通株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定する。
第9条(新会社の株主名簿管理人)
新会社の設立時における株主名簿管理人は、次のとおりとする。
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
第10条(株式移転計画の変更及び中止)
本計画の作成後新会社の成立に至るまでの間に、天災事変その他の事由により、当会社の財政状態もしくは経営成績に重大な変動が生じた場合又は株式移転の実施に重大な支障となる事態が生じた場合は、当会社は、本計画を変更又は本株式移転を中止することができる。
第11条(本計画の効力)
本計画は、次のいずれかに該当する場合、効力を失う。
(1)新会社の成立の日の前日までに、当会社の株主総会において本計画の承認が得られなかった場合
(2)新会社の成立までに必要な関係官庁の承認等が得られなかった場合
第12条(規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の本旨に従い、当会社がこれを決定する。
2022年5月25日
東京都豊島区東池袋一丁目25番8号
INEST株式会社
代表取締役社長 執行 健太郎
別紙1:新会社定款
定 款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、テラセルホールディングス株式会社と称し、英文では、TERRASELL Holdings, Inc.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を営む会社の株式又は持分を保有することにより当該会社の経営又は事業活動を支配及び管理すること並びにこれに付帯関連する業務を行うことを目的とする。
(1)情報処理サービス業並びに情報提供サービス業
(2)アプリケーションサービスプロバイダー事業
(3)ソリューションシステムの設計、開発、保守、販売
(4)電気通信事業法に定める電気通信事業
(5)電気通信サービス、放送サービスの加入手続きに関する代理店業務
(6)電気通信機器の販売、リース、輸出入、製造、加工、取付工事及びメンテナンス業
(7)オフィス・オートメーション機器、付属機器、付属材料、事務用機器、事務用物品の販売、リース、取付工事及びメンテナンス業
(8)コンピュータを用いたシステムの分析、設計、開発、運用、保守、販売
(9)コンピュータ及び周辺機器の販売
(10)各種マーケティング業及び各種コンサルティング業
(11)労働者派遣事業及び有料職業紹介事業
(12)特許権、実用新案権、商標権、意匠権、著作権、版権、コンピュータソフトウェアの売買
(13)コストダウンサービス事業
(14)食料品・一般日用品・事務用品・備品・什器・ペット・機械・消耗品等の販売及び売買の仲介・斡旋
(15)酒類の販売
(16)古物の売買
(17)物流システムの設計、開発、運用及び保守
(18)商品の販売に関する代理、仲立業務
(19)通信販売に関する業務
(20)旅行業、イベント業、広告業、出版業並びに映像・音響・データ等の記録媒体の製作及び販売・賃貸
(21)損害保険、自動車損害賠償保障法に基づく保険その他各種保険代理業及び媒介業並びに生命保険の募集に関する業務
(22)経営管理事務、経理事務、総務事務、労務管理事務等の受託業務及び各種代行業務
(23)クレジットカードの取扱業務
(24)有価証券の取得、保有、投資及び運用
(25)不動産の売買、賃貸、管理、仲介、斡旋、鑑定及びコンサルタント業務
(26)前各号に関連する調査、企画、研究、開発、 教育、研修及びその受託業務
(27)前各号に付帯又は関連する一切の業務
(28)前各号に定める業務以外の一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を、東京都豊島区に置く。
(機 関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査等委員会
(3)会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、137,049,600株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、普通株式が114,339,600株、A種優先株式が22,710,000株とする。
(自己の株式の取得)
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の各種類株式の単元株式数は、いずれも100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(基準日)
第10条 当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
(株主名簿管理人)
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置き、その他の株式に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
(株式取扱規程)
第12条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 A種優先株式
(剰余金の配当)
第13条 当会社は、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に対して剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、A種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの配当額と同額の剰余金の配当を普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位で行う。
(残余財産の分配)
第14条 (1)A種優先残余財産分配金
当会社は、残余財産の分配を行うときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき金99円(ただし、A種優先株式につき、株式の併合若しくは分割、株式無償割当て又はこれに類する事情があった場合には、適切に調整される。)を支払う。なお、A種残余財産分配額の計算において、各A種優先株主の保有に係るA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、円未満切上げとする。
(2)参加条項
当会社は、前号に基づくA種優先残余財産分配金の分配が行われた後、普通株主又は普通登録株式質権者に対して残余財産の分配を行うときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、A種優先残余財産分配金に加え、A種優先株式1株につき、普通株式1株に対する残余財産分配金と同額の残余財産分配金を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する残余財産分配金の分配と同順位で支払う。
(議決権)
第15条 A種優先株主は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(株式の併合又は分割、募集株式の割当て等)
第16条 当会社は、株式の併合又は分割をするときは、普通株式及びA種優先株式毎に、同時に同一の割合で行う。
2 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、A種優先株主にはA種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
3 当会社は、株式無償割当てをするときは、普通株主には普通株式の株式無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式の株式無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。また、新株予約権無償割当てをするときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。
第4章 株主総会
(株主総会の招集)
第17条 当会社の定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
2 株主総会は、東京都区内において招集する。
(招集権者及び議長)
第18条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(電子提供措置等)
第19条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
2 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
(決議の方法)
第20条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第21条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第22条 株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成する。
(種類株主総会)
第23条 第10条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。
2 第18条、第19条、第21条及び第22条の規定は、種類株主総会についてこれを準用する。
3 第20条第1項の規定は、会社法第324条第1項の規定による種類株主総会の決議について、第20条第2項の規定は、会社法第324条第2項の規定による種類株主総会の決議について、それぞれ準用する。
第5章 取締役及び取締役会
(員 数)
第24条 当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内とする。
2 当会社の監査等委員である取締役は、5名以内とする。
(選任方法)
第25条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
4 当会社は、法令又は定款で定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備えて、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。
5 前項の補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
(任 期)
第26条 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
3 任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第27条 取締役会は、その決議によって、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から取締役社長1名を選定し、取締役会長1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第28条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第29条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議方法)
第30条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
2 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役(当該事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
(重要な業務執行の委任)
第31条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
(取締役会の議事録)
第32条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成し、出席した取締役は、これに署名もしくは記名押印し、又は電子署名を行う。
2 第30条第2項の意思表示の記載又は記録に係る書面又は電磁的記録は、法令で定めるところにより作成する。
(取締役会規程)
第33条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第34条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第35条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第6章 監査等委員会
(常勤の監査等委員)
第36条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
(監査等委員会の招集通知)
第37条 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
(監査等委員会の決議方法)
第38条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
(監査等委員会の議事録)
第39条 監査等委員会の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成し、出席した監査等委員は、これに署名もしくは記名押印し、又は電子署名を行う。
(監査等委員会規程)
第40条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第7章 会計監査人
(選任方法)
第41条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(任 期)
第42条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
(報酬等)
第43条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
(会計監査人の責任の制限)
第44条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第8章 計 算
(事業年度)
第45条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(剰余金の配当)
第46条 剰余金の配当は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し行う。
(中間配当)
第47条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
(剰余金の配当等の除斥期間)
第48条 剰余金の配当及び中間配当は、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 第45条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2023年3月31日までとする。なお、本附則第1条は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもってこれを削除する。
(最初の取締役の報酬等)
第2条 第34条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)の総額は金200百万円以内とし、当該期間の監査等委員である取締役の報酬等の総額は金20百万円以内とする。なお、本附則第2条は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもってこれを削除する。
以 上
別紙2(ⅰ):INEST株式会社第1回新株予約権の内容
1 新株予約権の名称
第1回新株予約権
2 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。但し、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様とする。)又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権の行使により発行又は移転する当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、73円とする。
但し、本新株予約権の発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 本新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
② 本新株予約権の発行後、当社が、次の(a)若しくは(b)に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
(a) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合(新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。)
(b) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行 | × | 1株当たり |
| 株式数 | 払込金額 | |||||||
| 1株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする(この場合の平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)。
③ 上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4 新株予約権の行使期間
2023年7月1日から2027年6月30日まで
5 新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者は、2021年3月期から2023年3月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書に基づく償却前営業利益(連結損益計算書上の営業利益に有形固定資産に対する減価償却費及び無形固定資産に対する償却費を加算して算出される額とする。以下同じ。)が、それぞれ以下の額を全て超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
2021年3月期 150百万円
2022年3月期 200百万円
2023年3月期 250百万円
(2) 2021年3月期から2023年3月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書に基づく償却前営業利益に関し、いずれかの連結会計年度において、前項記載の償却前営業利益の目標数値を下回った場合、当該連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。
(3) 前二項に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(4) 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、以下各号のいずれかに該当する場合その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
① 本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合
② 本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合(但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記5に記載の場合に該当する場合を除く。)
(5) 本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合(当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。)であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。
(6) その他条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
6 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 本新株予約権者が本新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合)には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
7 新株予約権の譲渡制限
(1) 本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
(2) 本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担保供与その他の処分をすることができない。
8 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
9 新株予約権証券
本新株予約権に係る新株予約権証券はこれを発行しない。
10 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「2 新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「4 新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「4 新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記「5 新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「8 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金 及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記「6 新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。
⑩ 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本「10 組織再編等の際の新株予約権の取扱い」に準じて決定する。
11 新株予約権を行使した際に1株に満たない端数がある場合の取決め
新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
別紙2(ⅱ):テラセルホールディングス株式会社第1回新株予約権の内容
1 新株予約権の名称
第1回新株予約権
2 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。但し、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様とする。)又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権の行使により発行又は移転する当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、73円とする。
但し、本新株予約権の発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 本新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
② 本新株予約権の発行後、当社が、次の(a)若しくは(b)に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
(a) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合(新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。)
(b) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行 | × | 1株当たり |
| 株式数 | 払込金額 | |||||||
| 1株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする(この場合の平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)。
③ 上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4 新株予約権の行使期間
2023年7月1日から2027年6月30日まで
5 新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者は、次の各号記載の項目の額が、各号記載の金額を全て超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
① INEST株式会社の2021年3月期の連結損益計算書に基づく償却前営業利益(連結損益計算書上の営業利益に有形固定資産に対する減価償却費及び無形固定資産に対する償却費を加算して算出される額とする。以下同じ。) 150百万円
② INEST株式会社の2022年3月期の連結損益計算書に基づく償却前営業利益 200百万円
③ INEST株式会社の2022年4月1日から2022年10月2日までの期間に係る連結の償却前営業利益及び当社の2022年10月3日から2023年3月31日の期間に係る連結の償却前営業利益の合計 250百万円
(2) 前項各号のいずれかにおいて各号記載の目標数値を下回った場合、当該下回った連結会計年度に係る有価証券報告書(前項第1号及び第2号についてはINEST株式会社の有価証券報告書、前項第3号については2023年3月期に係る当社の有価証券報告書)が金融商品取引法に基づき提出された日をもって、本新株予約権は消滅する。
(3) 前二項に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(4) 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、以下各号のいずれかに該当する場合その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
① 本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合
② 本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合(但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記5に記載の場合に該当する場合を除く。)
(5) 本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合(当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。)であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。
(6) その他条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
6 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 本新株予約権者が本新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合)には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
7 新株予約権の譲渡制限
(1) 本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
(2) 本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担保供与その他の処分をすることができない。
8 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
9 新株予約権証券
本新株予約権に係る新株予約権証券はこれを発行しない。
10 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「2 新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「4 新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「4 新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記「5 新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「8 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金 及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記「6 新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。
⑩ 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本「10 組織再編等の際の新株予約権の取扱い」に準じて決定する。
11 新株予約権を行使した際に1株に満たない端数がある場合の取決め
新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
別紙3(ⅰ):INEST株式会社第3回新株予約権の内容
1 新株予約権の名称
第3回新株予約権
2 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。但し、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様とする。)又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権の行使により発行又は移転する当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、81円とする。
但し、本新株予約権の発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 本新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
② 本新株予約権の発行後、当社が、次の(a)若しくは(b)に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
(a) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合(新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。)
(b) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行 | × | 1株当たり |
| 株式数 | 払込金額 | |||||||
| 1株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする(この場合の平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)。
③ 上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4 新株予約権の行使期間
2022年1月1日から2026年12月31日まで
5 新株予約権の行使の条件
(1) 2021年6月30日付にて当社が本新株予約権者と締結した資本業務提携契約が有効に存続していること。
(2) 前項に定める資本業務提携契約に基づき当社と本新株予約権者との間で行われる事業のいずれかにおいて、2以上の地域(都道府県、政令指定都市又は東京都特別区のいずれかを単位とする地域をいう。)で当該事業が行われたこと又は現に行われていること。
6 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 本新株予約権者が本新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合)には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で取得することができる。
7 新株予約権の譲渡制限
(1) 本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
(2) 本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担保供与その他の処分をすることができない。
8 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
9 新株予約権証券
本新株予約権に係る新株予約権証券はこれを発行しない。
10 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「2 新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「4 新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「4 新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記「5 新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「8 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金 及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記「6 新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。
⑩ 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本「10 組織再編等の際の新株予約権の取扱い」に準じて決定する。
11 新株予約権を行使した際に1株に満たない端数がある場合の取決め
新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
別紙3(ⅱ):テラセルホールディングス株式会社第2回新株予約権の内容
1 新株予約権の名称
第2回新株予約権
2 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。但し、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様とする。)又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権の行使により発行又は移転する当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、81円とする。
但し、本新株予約権の発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 本新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
② 本新株予約権の発行後、当社が、次の(a)若しくは(b)に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
(a) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合(新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。)
(b) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行 | × | 1株当たり |
| 株式数 | 払込金額 | |||||||
| 1株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする(この場合の平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)。
③ 上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4 新株予約権の行使期間
2022年10月3日から2026年12月31日まで
5 新株予約権の行使の条件
(1) 2021年6月30日付にてINEST株式会社が本新株予約権者と締結した資本業務提携契約が有効に存続していること。
(2) 前項に定める資本業務提携契約に基づきINEST株式会社と本新株予約権者との間で行われる事業のいずれかにおいて、2以上の地域(都道府県、政令指定都市又は東京都特別区のいずれかを単位とする地域をいう。)で当該事業が行われたこと又は現に行われていること。
6 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 本新株予約権者が本新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合)には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で取得することができる。
7 新株予約権の譲渡制限
(1) 本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
(2) 本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担保供与その他の処分をすることができない。
8 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
9 新株予約権証券
本新株予約権に係る新株予約権証券はこれを発行しない。
10 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「2 新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「4 新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「4 新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記「5 新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「8 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金 及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記「6 新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。
⑩ 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本「10 組織再編等の際の新株予約権の取扱い」に準じて決定する。
11 新株予約権を行使した際に1株に満たない端数がある場合の取決め
新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
株式移転計画変更書(写)
INEST株式会社(東京都豊島区東池袋一丁目25番8号、以下「当会社」という。)は、当会社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社を設立するための株式移転に関し、2022年5月25日付の株式移転計画書(以下「原計画書」という。)第10条に従い、以下のとおり原計画書を変更する。
第1条(原計画書の一部変更)
当会社は、原計画書を以下のとおり変更する。なお、下線は変更箇所を示すものとする。
(1)
①変更箇所:原計画書 柱書
②変更内容
(変更前)
株式移転計画書
INEST株式会社(東京都豊島区東池袋一丁目25番8号、以下「当会社」という。)は、株式移転の方法により新たに
設立するテラセルホールディングス株式会社(以下「新会社」という。)を当会社の完全親会社とすることに関し、次のとおり株式移転計画を作成する。なお、本株式移転計画を以下「本計画」といい、本計画に基づく株式移転を以下「本株式移転」というものとする。
(変更後)
株式移転計画書
INEST株式会社(東京都豊島区東池袋一丁目25番8号、以下「当会社」という。)は、株式移転の方法により新たに設立する株式会社(以下「新会社」という。)を当会社の完全親会社とすることに関し、次のとおり株式移転計画を作成する。なお、本株式移転計画を以下「本計画」といい、本計画に基づく株式移転を以下「本株式移転」というものとする。
(2)
①変更箇所:原計画書 第5条
②変更内容
(変更前)
第5条(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)
1 新会社は、本株式移転に際して、基準時における当会社の新株予約権原簿に記載又は記録された当会社が発行している下表の第1欄の①及び②に掲げる各新株予約権の各新株予約権者に対して、それぞれ所有する当会社の各新株予約権に代わり、基準時における当該各新株予約権と総数と同数の下表の第2欄の①及び②に掲げる新会社の各新株予約権をそれぞれ交付する。
| 第1欄 | 第2欄 | |||
| 名称 | 内容 | 名称 | 内容 | |
| ① | INEST株式会社第1回新株予約権 | 別紙 2(ⅰ) | テラセルホールディングス株式会社第1回新株予約権 | 別紙 2(ⅱ) |
| ② | INEST株式会社第3回新株予約権 | 別紙 3(ⅰ) | テラセルホールディングス株式会社第2回新株予約権 | 別紙 3(ⅱ) |
(変更後)
第5条(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)
1 新会社は、本株式移転に際して、基準時における当会社の新株予約権原簿に記載又は記録された当会社が発行している下表の第1欄の①及び②に掲げる各新株予約権の各新株予約権者に対して、それぞれ所有する当会社の各新株予約権に代わり、基準時における当該各新株予約権と総数と同数の下表の第2欄の①及び②に掲げる新会社の各新株予約権をそれぞれ交付する。
| 第1欄:当会社の新株予約権 | 第2欄:新会社の新株予約権 | |||
| 名称 | 内容 | 名称 | 内容 | |
| ① | INEST株式会社第1回新株予約権 | 別紙 2(ⅰ) | INEST株式会社第1回新株予約権 | 別紙 2(ⅱ) |
| ② | INEST株式会社第3回新株予約権 | 別紙 3(ⅰ) | INEST株式会社第2回新株予約権 | 別紙 3(ⅱ) |
(3)
①変更箇所:原計画書 別紙1
②変更内容:
(変更前)
別紙1:テラセルホールディングス株式会社 定款
(変更後)
別紙1:新会社 定款
(4)
①変更箇所:原計画書 別紙1
②変更内容:
(変更前)
(商号)
第1条 当会社は、テラセルホールディングス株式会社と称し、英文では、TERRASELL Holdings, Inc.と表示する。
(変更後)
(商号)
第1条 当会社は、INEST株式会社と称し、英文では、INEST,Inc.と表示する。
(5)
①変更箇所:原計画書 別紙2(ⅰ)
②変更内容:
(変更前)
別紙2(ⅰ):INEST株式会社第1回新株予約権の内容
(変更後)
別紙2(ⅰ):INEST株式会社(当会社)第1回新株予約権の内容
(6)
①変更箇所:原計画書 別紙2(ⅱ)
②変更内容:
(変更前)
別紙2(ⅱ):テラセルホールディングス株式会社第1回新株予約権の内容
(変更後)
別紙2(ⅱ):INEST株式会社(新会社)第1回新株予約権の内容
(7)
①変更箇所:原計画書 別紙3(ⅰ)
②変更内容:
(変更前)
別紙3(ⅰ):INEST株式会社第3回新株予約権の内容
(変更後)
別紙3(ⅰ):INEST株式会社(当会社)第3回新株予約権の内容
(8)
①変更箇所:原計画書 別紙3(ⅱ)
②変更内容:
(変更前)
別紙3(ⅱ):テラセルホールディングス株式会社第2回新株予約権の内容
(変更後)
別紙3(ⅱ):INEST株式会社(新会社)第2回新株予約権の内容
第2条(原計画書のその他の規定の効力)
前条に定める事項を除き、原計画書の規定は、従前どおりその定めるところに従って効力を有するものとする。
以上
2022年6月13日
東京都豊島区東池袋一丁目25番8号
INEST株式会社
代表取締役社長 執行 健太郎