訂正有価証券報告書-第15期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、
① 法令違反の発生を予防・防止し「経営の適法性」を確保する。
② ステークホルダー等に対する説明責任を重視・徹底する。
③ 迅速、適切なディスクローズを行う。
を基本として、日々、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図っていくことであります。
そのために必要とされる社内組織を敷いております。
経営機関制度につきましては、重要事項に関する意思決定及び監督機関としての取締役会、業務執行機関とし ての代表取締役、監査機関としての監査役会という会社法において規定している株式会社の機関制度を基本としております。
(2) 企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等
① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。
当社は、平成27年6月19日開催予定の定時株主総会において社外取締役1名の選任を予定しております。2名の社外監査役と共に当社の経営を監視できる体制とし、健全性を確保してまいります。
取締役会
取締役会は、平成27年6月10日現在取締役6名(うち社外取締役1名)及び監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。
月1回の定例開催及び必要に応じて臨時に開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行の状況を逐次監督しております。
監査役会
監査役会は、平成27年6月10日現在監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。
月1回の定例開催及び必要に応じて臨時に開催するようにいたしております。監査役2名は、コーポレート・ガバナンスの強化を目的に、社外からの人材となっており、ガバナンスの運営状況及び経営の日常活動の監視を行っております。
経営会議
当社グループの全般的な業務執行や重要な業務の実施に関する事項等を協議する場として月1回その他必要に応じて開催しております。平成27年6月10日現在メンバーは、取締役及び代表取締役が指名する者で構成されております。当経営会議におきましては、必要に応じて取締役会議題における事前討議等も行い、円滑な業務の執行に努めております。
内部統制委員会
当社グループの全般的なリスク事項を洗い出し、その頻度や重要度、対応策を協議する場として月1回その他必要に応じて開催しております。平成27年6月10日現在メンバーは、取締役及び代表取締役が指名する者で構成されております。
その具体的な関係及び内部統制システムを図示すると、次のとおりであります。
② 内部統制システム整備の状況
健全な企業経営を行うためには、リスク管理が必要不可欠であると認識しております。取締役は、取締役会 の構成員としてリスク管理体制を構築する責務を、監査役は、取締役のリスク管理の整備・運用を監視する責務を負っております。事業目的に沿って経営を推し進めていくためにも、内部統制システムを構築し、取締役、監査役はその職務を正しく遂行しなければならないと考えております。
当社における内部統制システムの整備につきましては、平成18年5月10日開催の取締役会において「内部統制の基本方針」(平成27年4月23日開催の取締役会において改定)を決議いたしました。
取締役及び使用人の職務執行・リスク管理にかかる体制、監査役のチェック体制等について、その方針を定めましたので、同方針に基づき内部統制を高めてまいります。
当社における「内部統制の基本方針」は次のとおりであります。
(内部統制の基本方針)
「株式会社フュートレックは、社会の変化に柔軟に対応して、その時代に求められる商品を追求し、継続的に発展する会社を目指す。」との経営理念をふまえ、会社法及び会社法施行規則に基づく内部統制の基本体制を次のとおりとしております。
Ⅰ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社グループ行動規範に則り、グループ会社役職員に法令及び社内規程を遵守し、企業倫理に適した行動を求める。
② 法令遵守の徹底を図る為、リスク管理規程に基づき、部門統括取締役及び子会社代表取締役がコンプライアンス責任者に任命されており、各コンプライアンス責任者はコンプライアンスの遵守状況等を内部統制委員会に報告する。
③ 意思決定・業務執行に伴うグループ会社間、組織間、組織内の牽制を適切に行い、また報告漏れがないように行うため諸規程を制定し、適切な運用に努める。
④ 内部監査部門が各部門及びグループ子会社の内部監査を行い、業務の適切な執行状況を確認し、その結果を代表取締役及び監査役に報告する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 「取締役会」、「経営会議」、その他の重要な会議における情報、取締役の職務執行に係る情報等について、文書管理規程、機密保持規程に従い、保存ならびに管理を行う。
② 主管部署及び文書保管部署は、取締役の職務の執行に関する文書について、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合には、閲覧が可能な方法で保管しなければならないものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① フュートレックグループにおけるリスク管理については「リスク管理規程」に定め、周知・啓蒙・遵守を図る。
② リスク管理規程に基づき、内部統制委員会を設置し、当社グループにおけるリスク管理体制等内部統制の状況を点検し、改善を推進する。
③ 事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、定められた危機管理体制により対応する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、次の事項に基づき取締役の効率的な職務の執行を確保する。
① 当社は、取締役会規程に基づき、定例の取締役会を原則毎月1回開催するほか臨時に開催し、当社グループ各社の重要事項の決定ならびに業務執行状況の監督、監査を行う。
② 業務については、業務分掌規程、子会社管理規程及びその他の規程により、業務分担、職務権限等を明確にして業務の効率性を高める。
③ 当社グループは、グループ各社を網羅する中期経営計画及び年度予算を策定し、計画に基づいて業務執行状況を監督する。
5.当社企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社グループの役職員に対する基本原則として、当社グループの「経営理念」及び「行動規範」を制定し、当社グループの役職員が遵守すべく、周知・啓蒙に努める。
② 子会社には役員を派遣して、日常の経営をモニタリングするとともに、子会社代表者を取締役会の参加者とし、業績情報やその他の重要な情報について定期的な報告を求め、企業集団としての目標共有と連携強化を図る。
③ 経営会議に関する規程及び子会社に関する規程を制定し、当社取締役会、当社代表取締役への報告を義務付け、企業集団の重要な情報につき適時適切な収集・伝達を行う。
④ 管理担当部門が子会社における内部統制の整備運用状況をモニタリング、改善・支援し、内部監査室が計画的に子会社に対する監査を実施する。
⑤ 内部通報制度については子会社にも適用し、企業集団として運営する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の監査の実効性を確保するため、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当
該使用人を配置するものとし、人選は監査役と協議の上行う。
7.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効
性の確保に関する事項
監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従って監査役業務全般を補佐するものとし、監
査業務に関しては取締役の指揮命令権を受けず、取締役からの独立性を確保する。
また、当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事する。
8.監査役への報告に対する体制、ならびに報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受
けないことを確保するための体制
① 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款違反を発見したとき、その他必要な事項について監査役に報告するものとする。
② 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議のほか重要な会議に出席し、報告を受けることができる。
③ 監査役は、稟議書等の決裁書類その他重要な書類を監査の為、閲覧することができる。
④ リスク管理規程に基づき、法令違反行為、不正行為および法令違反の疑義がある行為等について役職員が直接情報提供を行う手段として、当社グループ各社内部に各社監査役を窓口とする社内相談室を設置するとともに、外部専門家を窓口とするグループ統一の社外相談室を設置する。グループ子会社に受付けられた報告等については、各社監査役(社内相談役)より、当社常勤監査役(社内相談室)に報告する。
⑤ 監査役(社内相談室)に報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として、解雇その他の不利益な取扱いを行うことを禁止する。
9.監査費用の前払又は償還の手続きその他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項
① 通常の監査費用については、会社の事業計画及び監査役の監査計画に基づき、あらかじめ予算を計上しておく。
② その他、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、会社は当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、これを拒むことができず、速やかに当該費用又は債務を処理する。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役会の監査計画に基づき監査が実効的に行えるよう、会計監査人、内部監査室、グループ各社の監査役との情報交換に努め、連携して当社グループ及びグループ各社の監査の実効性を確保する。
② 監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家を活用することができる。
Ⅱ.反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
当社グループは、反社会的勢力とは関係を持たず、不当な介入に際しては断固排除することを基本的な考えとする。また、反社会的勢力排除に向け警察等外部専門機関との連携・通報体制を整備し、有事には、組織全体で対応する体制を構築、強化する。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は内部監査規程に則り各年度において決定された内部監査計画に基づいて、社長直轄の組織である内部監査室(室長1名)が主管し、他部門からも監査担当者11名を任命のうえ実施しております。
監査手法は、内部監査規程に基づき下記の要領で実施しております。
(イ) 内部監査計画書の代表取締役承認
(ロ) 監査部門に対し内部監査実施通知書を提出
(ハ) 内部監査の実施
(ニ) 内部監査報告書の提出
(ホ) 被監査部門に改善指示書を提出
(ヘ) 被監査部門による改善報告書の提出
監査役とは、必要に応じて会合をもち、内部監査計画の説明等を実施すると共に、監査期間中においても状況を報告の上、助言を得ております。また監査終了後は、内部監査報告書を提出し、問題点の共有化並びに監査役監査に結び付けております。
会計監査人に対しても内部監査報告書に基づき問題点の共有化を図っております。
監査役監査は、監査計画書に基づき、各監査役の職務分担に応じて実施しております。
日常監査としまして、重要会議への出席、取締役及び使用人への報告聴取、書類の閲覧等を実施し、内部統制、リスク管理体制等の遵守状況を確認しております。
また、会計監査人とは、監査計画の説明、監査結果の報告等を求めると共に監査時の立会い、報告事項の相互伝達等により監査のコミュニケーションを図っております。内部監査室及び監査役は内部統制部門に対しヒアリング等を通じて必要な情報を得ており、会計監査人も必要に応じてヒアリングを行い、それぞれ実効性のある監査を実施しております。
なお、常勤監査役 池田三春氏は銀行業務に長年携わった経験より財務等に関する豊富な知見を有しており、当社において総務・人事・内部監査の業務に従事しておりました。また、社外監査役 伊藤弥生氏は、公認会計士の資格を有し財務及び会計に関する高度な専門知識と豊富な経験を有しております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査は有限責任監査法人トーマツを起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
なお、監査年数につきましては、7年を超えておりませんので記載しておりません。
・業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員:井上 嘉之、目細 実
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名
その他 7名
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社は平成27年6月10日現在、社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。
なお、当社は社外取締役、社外監査役の選任に当たり、経営監視機能の透明性を確保するため、株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」をはじめ、その他の金融商品取引所や議決権行使助言機関等の独立性基準を参考に、「社外役員の独立性基準」を制定し選任条件としております。
社外取締役として選任予定の伊藤正征氏は、ダイトエレクトロン株式会社の経営に携わられた経歴から高い見識を有し、客観的かつ中立的立場から経営の監視及び助言・提言が可能と考え社外取締役としての職務を遂行していただけると判断いたしました。伊藤正征氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
社外監査役 津田由紀夫氏は、ISSI(Cayman)Inc.のコーポレートアドバイザーであります。
半導体業界に長年携わられた経験や企業経営者として高い見識を有し、業界の状況にも精通しており客観的かつ中立的な経営監視が可能と考え選任しております。津田由紀夫氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。兼職先であるISSI(Cayman)Inc.と当社との取引関係その他の利害関係はありません。また、株式会社UKCエレクトロニクス(旧社名:株式会社ユーエスシー)を退職して7年経過しており、意思決定に対して影響を与えることは無いと判断しております。
株式会社UKCエレクトロニクスは、当社の株式、272,000株(所有割合2.88%)を所有しておりますが、取引関係は極めて少なく、重要な取引先ではありません。
社外監査役 伊藤弥生氏は、伊藤弥生公認会計士・税理士事務所代表及びデータライズ株式会社の取締役であります。公認会計士の資格を有し財務及び会計に関する高度な専門知識と豊富な経験により、経営の監視や適切な助言をいただけると考え選任しております。伊藤弥生氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、兼職先である伊藤弥生公認会計士・税理士事務所及びデータライズ株式会社と当社との取引関係その他の利害関係はありません。
選任された社外監査役2名は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会に出席し、また、常勤監査役等から十分な情報提供を受けた上で、社外的な観点から適宜意見を述べ、重要な意思決定や業務執行の状況の適法性及び妥当性を公正な立場で監視しており、社外監査役に期待される経営監督機能については十分にその機能を果たしていると判断しております。
なお、社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査は相互に連携しており、内部監査室、会計監査人とは監査計画時等、監査の各段階において協議等を実施しております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
なお、平成27年6月19日開催予定の定時株主総会において選任が予定されている社外取締役についても、責任限定契約を締結する予定です。
(3) リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制といたしましては、代表取締役を委員長、取締役、子会社の代表取締役等をメンバーとする内部統制委員会を設置しております。同委員会は、リスク管理規程に基づきリスク管理活動を網羅的に行っております。
(4) 役員報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
② 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、下記のように社内規程に定めております。
役員報酬は株主総会で承認された報酬総額の範囲内において経営内容、役員報酬の世間相場、社員給与の最高額及び責任の度合いを勘案して決定することとしております。
(5) 株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 179,590千円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
(6) 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
(7) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(8) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
(9) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
① 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款で定 めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
② 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、
① 法令違反の発生を予防・防止し「経営の適法性」を確保する。
② ステークホルダー等に対する説明責任を重視・徹底する。
③ 迅速、適切なディスクローズを行う。
を基本として、日々、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図っていくことであります。
そのために必要とされる社内組織を敷いております。
経営機関制度につきましては、重要事項に関する意思決定及び監督機関としての取締役会、業務執行機関とし ての代表取締役、監査機関としての監査役会という会社法において規定している株式会社の機関制度を基本としております。
(2) 企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等
① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。
当社は、平成27年6月19日開催予定の定時株主総会において社外取締役1名の選任を予定しております。2名の社外監査役と共に当社の経営を監視できる体制とし、健全性を確保してまいります。
取締役会
取締役会は、平成27年6月10日現在取締役6名(うち社外取締役1名)及び監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。
月1回の定例開催及び必要に応じて臨時に開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行の状況を逐次監督しております。
監査役会
監査役会は、平成27年6月10日現在監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。
月1回の定例開催及び必要に応じて臨時に開催するようにいたしております。監査役2名は、コーポレート・ガバナンスの強化を目的に、社外からの人材となっており、ガバナンスの運営状況及び経営の日常活動の監視を行っております。
経営会議
当社グループの全般的な業務執行や重要な業務の実施に関する事項等を協議する場として月1回その他必要に応じて開催しております。平成27年6月10日現在メンバーは、取締役及び代表取締役が指名する者で構成されております。当経営会議におきましては、必要に応じて取締役会議題における事前討議等も行い、円滑な業務の執行に努めております。
内部統制委員会
当社グループの全般的なリスク事項を洗い出し、その頻度や重要度、対応策を協議する場として月1回その他必要に応じて開催しております。平成27年6月10日現在メンバーは、取締役及び代表取締役が指名する者で構成されております。
その具体的な関係及び内部統制システムを図示すると、次のとおりであります。
② 内部統制システム整備の状況健全な企業経営を行うためには、リスク管理が必要不可欠であると認識しております。取締役は、取締役会 の構成員としてリスク管理体制を構築する責務を、監査役は、取締役のリスク管理の整備・運用を監視する責務を負っております。事業目的に沿って経営を推し進めていくためにも、内部統制システムを構築し、取締役、監査役はその職務を正しく遂行しなければならないと考えております。
当社における内部統制システムの整備につきましては、平成18年5月10日開催の取締役会において「内部統制の基本方針」(平成27年4月23日開催の取締役会において改定)を決議いたしました。
取締役及び使用人の職務執行・リスク管理にかかる体制、監査役のチェック体制等について、その方針を定めましたので、同方針に基づき内部統制を高めてまいります。
当社における「内部統制の基本方針」は次のとおりであります。
(内部統制の基本方針)
「株式会社フュートレックは、社会の変化に柔軟に対応して、その時代に求められる商品を追求し、継続的に発展する会社を目指す。」との経営理念をふまえ、会社法及び会社法施行規則に基づく内部統制の基本体制を次のとおりとしております。
Ⅰ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社グループ行動規範に則り、グループ会社役職員に法令及び社内規程を遵守し、企業倫理に適した行動を求める。
② 法令遵守の徹底を図る為、リスク管理規程に基づき、部門統括取締役及び子会社代表取締役がコンプライアンス責任者に任命されており、各コンプライアンス責任者はコンプライアンスの遵守状況等を内部統制委員会に報告する。
③ 意思決定・業務執行に伴うグループ会社間、組織間、組織内の牽制を適切に行い、また報告漏れがないように行うため諸規程を制定し、適切な運用に努める。
④ 内部監査部門が各部門及びグループ子会社の内部監査を行い、業務の適切な執行状況を確認し、その結果を代表取締役及び監査役に報告する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 「取締役会」、「経営会議」、その他の重要な会議における情報、取締役の職務執行に係る情報等について、文書管理規程、機密保持規程に従い、保存ならびに管理を行う。
② 主管部署及び文書保管部署は、取締役の職務の執行に関する文書について、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合には、閲覧が可能な方法で保管しなければならないものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① フュートレックグループにおけるリスク管理については「リスク管理規程」に定め、周知・啓蒙・遵守を図る。
② リスク管理規程に基づき、内部統制委員会を設置し、当社グループにおけるリスク管理体制等内部統制の状況を点検し、改善を推進する。
③ 事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、定められた危機管理体制により対応する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、次の事項に基づき取締役の効率的な職務の執行を確保する。
① 当社は、取締役会規程に基づき、定例の取締役会を原則毎月1回開催するほか臨時に開催し、当社グループ各社の重要事項の決定ならびに業務執行状況の監督、監査を行う。
② 業務については、業務分掌規程、子会社管理規程及びその他の規程により、業務分担、職務権限等を明確にして業務の効率性を高める。
③ 当社グループは、グループ各社を網羅する中期経営計画及び年度予算を策定し、計画に基づいて業務執行状況を監督する。
5.当社企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社グループの役職員に対する基本原則として、当社グループの「経営理念」及び「行動規範」を制定し、当社グループの役職員が遵守すべく、周知・啓蒙に努める。
② 子会社には役員を派遣して、日常の経営をモニタリングするとともに、子会社代表者を取締役会の参加者とし、業績情報やその他の重要な情報について定期的な報告を求め、企業集団としての目標共有と連携強化を図る。
③ 経営会議に関する規程及び子会社に関する規程を制定し、当社取締役会、当社代表取締役への報告を義務付け、企業集団の重要な情報につき適時適切な収集・伝達を行う。
④ 管理担当部門が子会社における内部統制の整備運用状況をモニタリング、改善・支援し、内部監査室が計画的に子会社に対する監査を実施する。
⑤ 内部通報制度については子会社にも適用し、企業集団として運営する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の監査の実効性を確保するため、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当
該使用人を配置するものとし、人選は監査役と協議の上行う。
7.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効
性の確保に関する事項
監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従って監査役業務全般を補佐するものとし、監
査業務に関しては取締役の指揮命令権を受けず、取締役からの独立性を確保する。
また、当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事する。
8.監査役への報告に対する体制、ならびに報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受
けないことを確保するための体制
① 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款違反を発見したとき、その他必要な事項について監査役に報告するものとする。
② 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議のほか重要な会議に出席し、報告を受けることができる。
③ 監査役は、稟議書等の決裁書類その他重要な書類を監査の為、閲覧することができる。
④ リスク管理規程に基づき、法令違反行為、不正行為および法令違反の疑義がある行為等について役職員が直接情報提供を行う手段として、当社グループ各社内部に各社監査役を窓口とする社内相談室を設置するとともに、外部専門家を窓口とするグループ統一の社外相談室を設置する。グループ子会社に受付けられた報告等については、各社監査役(社内相談役)より、当社常勤監査役(社内相談室)に報告する。
⑤ 監査役(社内相談室)に報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として、解雇その他の不利益な取扱いを行うことを禁止する。
9.監査費用の前払又は償還の手続きその他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項
① 通常の監査費用については、会社の事業計画及び監査役の監査計画に基づき、あらかじめ予算を計上しておく。
② その他、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、会社は当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、これを拒むことができず、速やかに当該費用又は債務を処理する。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役会の監査計画に基づき監査が実効的に行えるよう、会計監査人、内部監査室、グループ各社の監査役との情報交換に努め、連携して当社グループ及びグループ各社の監査の実効性を確保する。
② 監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家を活用することができる。
Ⅱ.反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
当社グループは、反社会的勢力とは関係を持たず、不当な介入に際しては断固排除することを基本的な考えとする。また、反社会的勢力排除に向け警察等外部専門機関との連携・通報体制を整備し、有事には、組織全体で対応する体制を構築、強化する。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は内部監査規程に則り各年度において決定された内部監査計画に基づいて、社長直轄の組織である内部監査室(室長1名)が主管し、他部門からも監査担当者11名を任命のうえ実施しております。
監査手法は、内部監査規程に基づき下記の要領で実施しております。
(イ) 内部監査計画書の代表取締役承認
(ロ) 監査部門に対し内部監査実施通知書を提出
(ハ) 内部監査の実施
(ニ) 内部監査報告書の提出
(ホ) 被監査部門に改善指示書を提出
(ヘ) 被監査部門による改善報告書の提出
監査役とは、必要に応じて会合をもち、内部監査計画の説明等を実施すると共に、監査期間中においても状況を報告の上、助言を得ております。また監査終了後は、内部監査報告書を提出し、問題点の共有化並びに監査役監査に結び付けております。
会計監査人に対しても内部監査報告書に基づき問題点の共有化を図っております。
監査役監査は、監査計画書に基づき、各監査役の職務分担に応じて実施しております。
日常監査としまして、重要会議への出席、取締役及び使用人への報告聴取、書類の閲覧等を実施し、内部統制、リスク管理体制等の遵守状況を確認しております。
また、会計監査人とは、監査計画の説明、監査結果の報告等を求めると共に監査時の立会い、報告事項の相互伝達等により監査のコミュニケーションを図っております。内部監査室及び監査役は内部統制部門に対しヒアリング等を通じて必要な情報を得ており、会計監査人も必要に応じてヒアリングを行い、それぞれ実効性のある監査を実施しております。
なお、常勤監査役 池田三春氏は銀行業務に長年携わった経験より財務等に関する豊富な知見を有しており、当社において総務・人事・内部監査の業務に従事しておりました。また、社外監査役 伊藤弥生氏は、公認会計士の資格を有し財務及び会計に関する高度な専門知識と豊富な経験を有しております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査は有限責任監査法人トーマツを起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
なお、監査年数につきましては、7年を超えておりませんので記載しておりません。
・業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員:井上 嘉之、目細 実
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名
その他 7名
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社は平成27年6月10日現在、社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。
なお、当社は社外取締役、社外監査役の選任に当たり、経営監視機能の透明性を確保するため、株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」をはじめ、その他の金融商品取引所や議決権行使助言機関等の独立性基準を参考に、「社外役員の独立性基準」を制定し選任条件としております。
社外取締役として選任予定の伊藤正征氏は、ダイトエレクトロン株式会社の経営に携わられた経歴から高い見識を有し、客観的かつ中立的立場から経営の監視及び助言・提言が可能と考え社外取締役としての職務を遂行していただけると判断いたしました。伊藤正征氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
社外監査役 津田由紀夫氏は、ISSI(Cayman)Inc.のコーポレートアドバイザーであります。
半導体業界に長年携わられた経験や企業経営者として高い見識を有し、業界の状況にも精通しており客観的かつ中立的な経営監視が可能と考え選任しております。津田由紀夫氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。兼職先であるISSI(Cayman)Inc.と当社との取引関係その他の利害関係はありません。また、株式会社UKCエレクトロニクス(旧社名:株式会社ユーエスシー)を退職して7年経過しており、意思決定に対して影響を与えることは無いと判断しております。
株式会社UKCエレクトロニクスは、当社の株式、272,000株(所有割合2.88%)を所有しておりますが、取引関係は極めて少なく、重要な取引先ではありません。
社外監査役 伊藤弥生氏は、伊藤弥生公認会計士・税理士事務所代表及びデータライズ株式会社の取締役であります。公認会計士の資格を有し財務及び会計に関する高度な専門知識と豊富な経験により、経営の監視や適切な助言をいただけると考え選任しております。伊藤弥生氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、兼職先である伊藤弥生公認会計士・税理士事務所及びデータライズ株式会社と当社との取引関係その他の利害関係はありません。
選任された社外監査役2名は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会に出席し、また、常勤監査役等から十分な情報提供を受けた上で、社外的な観点から適宜意見を述べ、重要な意思決定や業務執行の状況の適法性及び妥当性を公正な立場で監視しており、社外監査役に期待される経営監督機能については十分にその機能を果たしていると判断しております。
なお、社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査は相互に連携しており、内部監査室、会計監査人とは監査計画時等、監査の各段階において協議等を実施しております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
なお、平成27年6月19日開催予定の定時株主総会において選任が予定されている社外取締役についても、責任限定契約を締結する予定です。
(3) リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制といたしましては、代表取締役を委員長、取締役、子会社の代表取締役等をメンバーとする内部統制委員会を設置しております。同委員会は、リスク管理規程に基づきリスク管理活動を網羅的に行っております。
(4) 役員報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |
| 基本報酬 | ストック・オプション | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 113,500 | 113,500 | - | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 15,800 | 15,800 | - | 1 |
| 社外役員 | 14,800 | 14,800 | - | 3 |
② 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、下記のように社内規程に定めております。
役員報酬は株主総会で承認された報酬総額の範囲内において経営内容、役員報酬の世間相場、社員給与の最高額及び責任の度合いを勘案して決定することとしております。
(5) 株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 179,590千円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱フェイス | 50,000 | 52,700 | 継続的な取引関係の維持、発展 |
| ㈱池田泉州ホールディングス | 40,000 | 18,840 | 継続的な取引関係の維持、発展 |
| ㈱エムアップ | 120,000 | 84,120 | 継続的な取引関係の維持、発展 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱フェイス | 50,000 | 64,950 | 継続的な取引関係の維持、発展 |
| ㈱池田泉州ホールディングス | 40,000 | 22,840 | 継続的な取引関係の維持、発展 |
| ㈱エムアップ | 120,000 | 91,800 | 継続的な取引関係の維持、発展 |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
(6) 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
(7) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(8) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
(9) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
① 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款で定 めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
② 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。