当社は、2019年5月17日開催の取締役会において株式会社ホワイトホールラボへのプロモーション事業の事業譲渡について決議し、同日、株式会社ホワイトホールラボと事業譲渡契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該事業の譲渡先の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 : 株式会社ホワイトホールラボ
② 住所 : 愛知県名古屋市中区丸の内1丁目10番29号
③ 代表者の氏名: 代表取締役 中川則次
④ 資本金 : 30百万円
⑤ 事業の内容 : ソフトウエアの開発およびそれに関連する付帯事業
(2)当該事業譲渡の目的
当社グループは「ソフトウエア開発・ライセンス事業」、「映像制作・メディア事業」と「その他事業」の3つの事業セグメントを有しており、プロモーション事業は「その他事業」に属しております。
当社グループは「ソフトウエア開発・ライセンス事業」を中核事業と位置付けており、この事業セグメントに属さないプロモーション事業を株式会社ホワイトホールラボに譲渡し、当社の経営資源を中核事業に集中することが企業価値の向上に資すると判断いたしました。
(3)当該事業譲渡契約の内容
① 譲渡日: 2019年7月1日
② 譲渡内容及び資産:譲渡する対象事業の資産の内容は流動資産、有形固定資産及び無形固定資産となる見込みです。譲渡する対象事業の負債はありません。
③ 譲渡価額: 72百万円
(譲渡価額につきましては、2019年3月末日から事業譲渡日時点までにおける資産及び負債
の変動額を考慮するため、実際の譲渡価額は当該価額とは異なる場合があります。)
④ 決済方法: 現金による決済
(注)本事業譲渡は、会社法第467条第1項各号の規定に該当しない事業譲渡であるため、当社の株主総会の決議を
要しません。
なお、現時点では当該事業譲渡の諸条件は未確定であり、詳細が決定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上