有価証券報告書-第19期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
経営戦略に関する最高意思決定機関である取締役会は5名の取締役により構成され、取締役会規程に基づき定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。
監査役・監査役会は、取締役の職務執行の監査を行うとともに会計監査を行い、また、取締役会に出席し、業務執行上の課題について意見を述べております。
取締役と監査役は、当社と特別な利害関係が無く独立性の高い社外取締役及び社外監査役を招聘することにより、経営に対する監査・監督機能を強化しております。社外取締役は1名選任しており、長年にわたり取締役を務めていたという経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、客観的・中立的な立場から、経営に関わる重要な事項について意思決定を行うとともに業務執行の監督を行っております。また、社外監査役は2名選任しており、経営や法律の分野における専門的知識や経験に基づき、客観的・中立的な立場から経営を監査・監視しております。
また、経営の効率性と透明性を高めるため、平成16年6月に、執行役員制度を導入しております。今後の厳しい競争を勝ち抜き、株主、お客様、従業員を含む全ての利害関係者の満足度を高めていくために、意思決定や施策実行の更なる迅速化、効率化を図っております。
当社は社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約をしており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金10万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。
なお、各事業年度における取締役の経営責任をより一層明確にし、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期は1年としております。
弁護士、監査法人等その他第三者の状況といたしましては、重要な法務的課題のコンプライアンスにかかる事象について、顧問弁護士に相談し、リーガルチェックや必要な検討を実施しております。また、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計課題について随時相談・検討を実施しております。
また、代表取締役社長は、管理部を中心とした部門に内部統制の構築を指示し、「スターティアグループ倫理憲章」・「スターティアグループ行動基準」・「財務報告に係る内部統制基本規程」・「コンプライアンス規程」を策定いたしております。また、内部統制システムの迅速かつ円滑な推進を図るために、コンプライアンス委員会・リスク管理委員会・情報システム委員会を下部組織に持つ内部統制審議会を組織しており、内部統制に関する社内体制の強化を図っております。さらに内部監査室を設置し、継続的な内部統制システムの運用・評価・改善を実施しております。
こうした体制を採用している理由は、内部監査室及び内部統制審議会による牽制機能と業務執行機関における連携を強化することで、透明かつ一体的な組織作りを行えるようにするためであります。
② 内部監査及び監査役監査
監査役会は、常勤社外監査役1名、社外監査役1名、非常勤監査役1名により構成されており、運営に関しては、監査役の職務を補助すべき専任の使用人は有してはおりませんが、求められた場合には、その任命を含む人事及び取締役からの独立性の確保を図る体制をとることとしております。監査役会規程に基づき、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について取締役及び使用人は監査役に報告することとしております。また、監査役は、いつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して、前記の報告やその他必要な報告を求めることができる体制をとっております。更に、当社監査役は連結子会社を含めた監査役や内部監査担当部門と、随時情報の共有、意見交換を行うなど連携を密にして監査の実効性を確保しております。監査役が内部監査担当部門や会計監査人と緊密な連携等の体制を整えており、監査役会が策定した監査計画に従い、業務執行状況に関し、適正かつ効率的に行われているかを常に監視できる体制を築いております。また、監査役が定例及び臨時の取締役会、コンプライアンス機能とリスク管理機能を併せ持つ内部統制審議会等の社内の重要会議に定例メンバーとして出席し、業務執行状況について随時確認し意見を述べる体制を整備しております。内部監査体制は、代表取締役社長直轄組織として内部監査専任の内部監査室を設置し、当社及び連結子会社に対する内部監査方針を策定し内部監査を実施しております。
なお、監査役3名は、当社、当社の大株主および当社の役員と人的関係および取引関係がない監査役であります。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。社外取締役及び各社外監査役と当社との間には、いずれも人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役は経営や法律の分野における専門的知識や経験に基づき、客観的・中立的な立場から経営を監査・監視します。また当社は、当社と社外監査役本人及びその所属する法人等の団体との関係に鑑み、一般株主との利益相反を生じるおそれがなく、独立性の高い人材であるとして、2名の社外監査役を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
また、当社は、経営に対する監督機能を強化し経営の透明性・客観性を高めるため、社外取締役1名を選任いたしました。当該社外取締役は、長年にわたり取締役を務めていたという経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、客観的・中立的な立場から、経営に関わる重要な事項について意思決定を行うとともに業務執行の監督を行います。また当社は、当社と社外取締役本人及びその所属する法人等の団体との関係に鑑み、一般株主との利益相反を生じるおそれがなく、独立性の高い人材であるとして、当該社外取締役を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
以上のとおり、当社と特別な利害関係が無く独立性の高い社外取締役及び社外監査役を招聘することにより、当社の経営に対する監査・監督機能を強化しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 取締役のうち4名は使用人兼務取締役であり、上記のほか使用人兼務取締役の使用人分給与相当額99,674千円を支払っております。
2 上記の取締役及び監査役の支給人員には、平成25年6月19日開催の第18回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役2名及び退任した監査役1名を含んでおります。
3 期末現在の人員数は取締役(社外取締役を除く。)4名、監査役(社外取締役を除く。)1名、社外役員2名であります。なお、上記のほか、無報酬の社外役員1名が存在しております。
4 監査役 松永暁太氏は、平成25年6月19日開催の第18回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任した後、監査役に就任したため、人数及び報酬額について取締役期間は社外役員に、監査役期間は監査役(社外監査役を除く)に含めて記載しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度額内とし、取締役会において決定しております。ただし、取締役会が代表取締役社長に決定を一任したときは、代表取締役社長が決定しております。
監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度額内とし、監査役会において決定しております。
役員賞与は、取締役の報酬等の一部として取締役会において決議するものとしております。
取締役の報酬限度額は、平成13年11月2日臨時株主総会決議において年額240,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議頂いております。
監査役の報酬限度額は、平成13年11月2日臨時株主総会決議において年額60,000千円以内と決議頂いております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 9銘柄
貸借対照表計上額の合計額 138,423千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注) 特定投資株式の㈱大塚商会及び㈱ウチヤマホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有する銘柄は4銘柄でありますので、すべての銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注) 特定投資株式の㈱大塚商会及び㈱ウチヤマホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有する銘柄は3銘柄でありますので、すべての銘柄について記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査人につきましては有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、業務を執行した公認会計士の氏名等につきましては、次のとおりであります。
(注) 継続監査年数につきましては、全員7年以内のため記載を省略しております。
その他、監査業務に係る補助者の状況は次のとおりであります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
ロ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主の皆様への利益配分の機会を充実させるための四半期配当制度の導入並びに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行のため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き。取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を10名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めております。
① 企業統治の体制
経営戦略に関する最高意思決定機関である取締役会は5名の取締役により構成され、取締役会規程に基づき定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。
監査役・監査役会は、取締役の職務執行の監査を行うとともに会計監査を行い、また、取締役会に出席し、業務執行上の課題について意見を述べております。
取締役と監査役は、当社と特別な利害関係が無く独立性の高い社外取締役及び社外監査役を招聘することにより、経営に対する監査・監督機能を強化しております。社外取締役は1名選任しており、長年にわたり取締役を務めていたという経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、客観的・中立的な立場から、経営に関わる重要な事項について意思決定を行うとともに業務執行の監督を行っております。また、社外監査役は2名選任しており、経営や法律の分野における専門的知識や経験に基づき、客観的・中立的な立場から経営を監査・監視しております。
また、経営の効率性と透明性を高めるため、平成16年6月に、執行役員制度を導入しております。今後の厳しい競争を勝ち抜き、株主、お客様、従業員を含む全ての利害関係者の満足度を高めていくために、意思決定や施策実行の更なる迅速化、効率化を図っております。
当社は社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約をしており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金10万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。
なお、各事業年度における取締役の経営責任をより一層明確にし、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期は1年としております。
弁護士、監査法人等その他第三者の状況といたしましては、重要な法務的課題のコンプライアンスにかかる事象について、顧問弁護士に相談し、リーガルチェックや必要な検討を実施しております。また、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計課題について随時相談・検討を実施しております。
また、代表取締役社長は、管理部を中心とした部門に内部統制の構築を指示し、「スターティアグループ倫理憲章」・「スターティアグループ行動基準」・「財務報告に係る内部統制基本規程」・「コンプライアンス規程」を策定いたしております。また、内部統制システムの迅速かつ円滑な推進を図るために、コンプライアンス委員会・リスク管理委員会・情報システム委員会を下部組織に持つ内部統制審議会を組織しており、内部統制に関する社内体制の強化を図っております。さらに内部監査室を設置し、継続的な内部統制システムの運用・評価・改善を実施しております。
こうした体制を採用している理由は、内部監査室及び内部統制審議会による牽制機能と業務執行機関における連携を強化することで、透明かつ一体的な組織作りを行えるようにするためであります。
② 内部監査及び監査役監査
監査役会は、常勤社外監査役1名、社外監査役1名、非常勤監査役1名により構成されており、運営に関しては、監査役の職務を補助すべき専任の使用人は有してはおりませんが、求められた場合には、その任命を含む人事及び取締役からの独立性の確保を図る体制をとることとしております。監査役会規程に基づき、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について取締役及び使用人は監査役に報告することとしております。また、監査役は、いつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して、前記の報告やその他必要な報告を求めることができる体制をとっております。更に、当社監査役は連結子会社を含めた監査役や内部監査担当部門と、随時情報の共有、意見交換を行うなど連携を密にして監査の実効性を確保しております。監査役が内部監査担当部門や会計監査人と緊密な連携等の体制を整えており、監査役会が策定した監査計画に従い、業務執行状況に関し、適正かつ効率的に行われているかを常に監視できる体制を築いております。また、監査役が定例及び臨時の取締役会、コンプライアンス機能とリスク管理機能を併せ持つ内部統制審議会等の社内の重要会議に定例メンバーとして出席し、業務執行状況について随時確認し意見を述べる体制を整備しております。内部監査体制は、代表取締役社長直轄組織として内部監査専任の内部監査室を設置し、当社及び連結子会社に対する内部監査方針を策定し内部監査を実施しております。
なお、監査役3名は、当社、当社の大株主および当社の役員と人的関係および取引関係がない監査役であります。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。社外取締役及び各社外監査役と当社との間には、いずれも人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役は経営や法律の分野における専門的知識や経験に基づき、客観的・中立的な立場から経営を監査・監視します。また当社は、当社と社外監査役本人及びその所属する法人等の団体との関係に鑑み、一般株主との利益相反を生じるおそれがなく、独立性の高い人材であるとして、2名の社外監査役を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
また、当社は、経営に対する監督機能を強化し経営の透明性・客観性を高めるため、社外取締役1名を選任いたしました。当該社外取締役は、長年にわたり取締役を務めていたという経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、客観的・中立的な立場から、経営に関わる重要な事項について意思決定を行うとともに業務執行の監督を行います。また当社は、当社と社外取締役本人及びその所属する法人等の団体との関係に鑑み、一般株主との利益相反を生じるおそれがなく、独立性の高い人材であるとして、当該社外取締役を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
以上のとおり、当社と特別な利害関係が無く独立性の高い社外取締役及び社外監査役を招聘することにより、当社の経営に対する監査・監督機能を強化しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 98,075 | 75,050 | ― | 23,025 | ― | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 3,650 | 3,150 | ― | 500 | ― | 2 |
| 社外役員 | 10,750 | 9,450 | ― | 1,300 | ― | 3 |
(注)1 取締役のうち4名は使用人兼務取締役であり、上記のほか使用人兼務取締役の使用人分給与相当額99,674千円を支払っております。
2 上記の取締役及び監査役の支給人員には、平成25年6月19日開催の第18回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役2名及び退任した監査役1名を含んでおります。
3 期末現在の人員数は取締役(社外取締役を除く。)4名、監査役(社外取締役を除く。)1名、社外役員2名であります。なお、上記のほか、無報酬の社外役員1名が存在しております。
4 監査役 松永暁太氏は、平成25年6月19日開催の第18回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任した後、監査役に就任したため、人数及び報酬額について取締役期間は社外役員に、監査役期間は監査役(社外監査役を除く)に含めて記載しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度額内とし、取締役会において決定しております。ただし、取締役会が代表取締役社長に決定を一任したときは、代表取締役社長が決定しております。
監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度額内とし、監査役会において決定しております。
役員賞与は、取締役の報酬等の一部として取締役会において決議するものとしております。
取締役の報酬限度額は、平成13年11月2日臨時株主総会決議において年額240,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議頂いております。
監査役の報酬限度額は、平成13年11月2日臨時株主総会決議において年額60,000千円以内と決議頂いております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 9銘柄
貸借対照表計上額の合計額 138,423千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| レカムホールディングス㈱ | 8,000 | 14,080 | 資本・業務提携 |
| ユニバーサルソリューションシステムズ㈱ | 3,440 | 7,908 | 資本・業務提携 |
| ㈱大塚商会 | 100 | 1,021 | 業界動向調査目的 |
| ㈱ウチヤマホールディングス | 9 | 23 | 取引関係の維持強化 |
(注) 特定投資株式の㈱大塚商会及び㈱ウチヤマホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有する銘柄は4銘柄でありますので、すべての銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| レカムホールディングス㈱ | 960,000 | 72,960 | 資本・業務提携 |
| ㈱ウチヤマホールディングス | 208 | 127 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱ジェイエスエス | 20,000 | 13,220 | 取引関係の維持強化 |
(注) 特定投資株式の㈱大塚商会及び㈱ウチヤマホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有する銘柄は3銘柄でありますので、すべての銘柄について記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査人につきましては有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、業務を執行した公認会計士の氏名等につきましては、次のとおりであります。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 松野 雄一郎 | 有限責任監査法人トーマツ |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 岡田 雅史 | 有限責任監査法人トーマツ |
(注) 継続監査年数につきましては、全員7年以内のため記載を省略しております。
その他、監査業務に係る補助者の状況は次のとおりであります。
| 区分 | 人数 |
| 公認会計士 | 4名 |
| その他 | 4名 |
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
ロ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主の皆様への利益配分の機会を充実させるための四半期配当制度の導入並びに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行のため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き。取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を10名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めております。