有価証券報告書-第19期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
平成26年3月31日現在
(注) 自己株式225株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に25株含まれております。
平成26年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 11 | 23 | 15 | 28 | 3 | 1,807 | 1,887 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 4,632 | 1,422 | 535 | 3,844 | 12 | 40,191 | 50,636 | 600 |
| 所有株式数の割合 (%) | - | 9.15 | 2.81 | 1.06 | 7.59 | 0.02 | 79.37 | 100.00 | - |
(注) 自己株式225株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に25株含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 17,600,000 |
| 計 | 17,600,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)1.提出日現在発行数には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は、含まれておりません。
2.平成26年2月28日をもって、当社株式は東京証券取引所市場第一部に上場しております。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成26年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成26年6月18日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,064,200 | 5,117,400 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,064,200 | 5,117,400 | - | - |
(注)1.提出日現在発行数には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は、含まれておりません。
2.平成26年2月28日をもって、当社株式は東京証券取引所市場第一部に上場しております。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
平成17年6月28日定時株主総会決議
(注) 1 平成17年6月28日の定時株主総会決議において新株予約権の総数は上限を500個とする旨決議し、平成17年6月28日の取締役会において発行する新株予約権の総数を291個、平成17年7月29日の取締役会において発行する新株予約権の総数を4個と決議いたしました。また、新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、割当者の退職により割当対象でなくなった新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式数をそれぞれ控除した残数を記載しております。
2 平成22年10月1日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
3 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものといたします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができます。
4 当社が株式分割または株式併合を行う場合
また、当社が時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合、または、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合(以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の1株当たり払込金額は1株当たり処分価額と読み替えるものとします。)
なお、この算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
5 平成17年9月1日付で1株を2株に株式分割したことに伴い、新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額の調整が行われております。
6 平成22年10月1日付で1株を200株に株式分割したことに伴い、新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額の調整が行われております。
平成25年8月19日取締役会決議
(注) 1 本新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
2 本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行
う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の
場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
3 ① 新株予約権者は、平成27年3月期の監査済みの当社連結損益計算書(以下、「当社連結損益計算書」と
いい、連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)における営業利益が20億円を超過している場
合、又は平成27年3月期乃至平成28年3月期の監査済みの当社連結損益計算書における営業利益の累計
額が20億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基
準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役
会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、当社普通株式の普通取引終値が、本新株予約権の発行に係る当社取締役会の決議の前
日の当社普通株式の普通取引終値である1,177円(以下、「前提株価」という。)に対し、以下の各期間
について前提株価の50%(1 円未満の端数は切り捨てる。)を一度でも下回った場合、上記①の行使の
条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。
(a) 平成27年3月期の監査済みの当社連結損益計算書における営業利益が20億円を超過している場合に
ついては、平成25年9月3日から平成27年5月15日までの判定期間
(b) 平成27年3月期乃至平成28年3月期の監査済みの当社連結損益計算書における営業利益の累計額が
20億円を超過している場合については、平成25年9月3日から平成28年5月15日までの判定期間
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役員、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退
任・退職、業務上の疾病に起因する退職、および転籍その他正当な理由の存する場合は、地位喪失後3
か月以内(ただし権利行使期間内に限る)または権利行使期間開始の日より3か月以内のいずれかの期間
内に限り権利行使をなしうるものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、当該予約権者の法定相続人に限り相続を認めるものとする。ただし、
2次相続は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、再編後行使価額に再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
る。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端
数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上表、新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認
(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が
別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上表、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予
約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
平成17年6月28日定時株主総会決議
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 141 | 8 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 56,400 | 3,200 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,013 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成19年7月1日から 平成26年6月30日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 1,013 資本組入額 506 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、および転籍その他正当な理由の存する場合は、地位喪失後3か月以内(ただし権利行使期間内に限る)または権利行使期間開始の日より3か月以内のいずれかの期間内に限り権利行使をなしうるものとする。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、当該予約権者の法定相続人に限り相続を認めるものとする。ただし、2次相続は認めない。 ③ その他の条件については、本割当契約の定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ─ | ─ |
(注) 1 平成17年6月28日の定時株主総会決議において新株予約権の総数は上限を500個とする旨決議し、平成17年6月28日の取締役会において発行する新株予約権の総数を291個、平成17年7月29日の取締役会において発行する新株予約権の総数を4個と決議いたしました。また、新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、割当者の退職により割当対象でなくなった新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式数をそれぞれ控除した残数を記載しております。
2 平成22年10月1日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
3 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものといたします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができます。
4 当社が株式分割または株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合、または、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合(以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の1株当たり払込金額は1株当たり処分価額と読み替えるものとします。)
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 調整前行使価額 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、この算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
5 平成17年9月1日付で1株を2株に株式分割したことに伴い、新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額の調整が行われております。
6 平成22年10月1日付で1株を200株に株式分割したことに伴い、新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額の調整が行われております。
平成25年8月19日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 5,000 | 5,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 500,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,177 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年5月16日から 平成33年5月15日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 1,177 資本組入額 589 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 注4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | 注5 | ─ |
(注) 1 本新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
2 本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行
う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の
場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
3 ① 新株予約権者は、平成27年3月期の監査済みの当社連結損益計算書(以下、「当社連結損益計算書」と
いい、連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)における営業利益が20億円を超過している場
合、又は平成27年3月期乃至平成28年3月期の監査済みの当社連結損益計算書における営業利益の累計
額が20億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基
準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役
会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、当社普通株式の普通取引終値が、本新株予約権の発行に係る当社取締役会の決議の前
日の当社普通株式の普通取引終値である1,177円(以下、「前提株価」という。)に対し、以下の各期間
について前提株価の50%(1 円未満の端数は切り捨てる。)を一度でも下回った場合、上記①の行使の
条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。
(a) 平成27年3月期の監査済みの当社連結損益計算書における営業利益が20億円を超過している場合に
ついては、平成25年9月3日から平成27年5月15日までの判定期間
(b) 平成27年3月期乃至平成28年3月期の監査済みの当社連結損益計算書における営業利益の累計額が
20億円を超過している場合については、平成25年9月3日から平成28年5月15日までの判定期間
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役員、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退
任・退職、業務上の疾病に起因する退職、および転籍その他正当な理由の存する場合は、地位喪失後3
か月以内(ただし権利行使期間内に限る)または権利行使期間開始の日より3か月以内のいずれかの期間
内に限り権利行使をなしうるものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、当該予約権者の法定相続人に限り相続を認めるものとする。ただし、
2次相続は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、再編後行使価額に再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
る。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端
数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上表、新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認
(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が
別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上表、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予
約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1 発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は新株予約権(ストックオプション)の権利行使によるものです。
2 株式分割(1:200)による増加であります。
3 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 752,446千円(1株当たり発行価格 1,714円)
引受価額 705,876千円(1株当たり引受価額 1,607.92円)
資本組入額 352,938千円(1株当たり資本組入額 803.96円)
4 平成26年4月1日から平成26年5月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が53,200株、資本金が27,351千円及び資本準備金が27,351千円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成22年4月1日～ 平成22年9月30日(注)1 | 458 | 22,572 | 7,732 | 424,692 | 7,732 | 409,692 |
| 平成22年10月1日(注)2 | 4,491,828 | 4,514,400 | ― | 424,692 | ― | 409,692 |
| 平成23年3月7日(注)3 | 439,000 | 4,953,400 | 352,938 | 777,630 | 352,938 | 762,630 |
| 平成23年4月1日～ 平成24年3月31日(注)1 | 2,800 | 4,956,200 | 210 | 777,840 | 210 | 762,840 |
| 平成24年4月1日～ 平成25年3月31日(注)1 | 56,000 | 5,012,200 | 11,449 | 789,290 | 11,449 | 774,290 |
| 平成25年4月1日～ 平成26年3月31日(注)1 | 52,000 | 5,064,200 | 6,661 | 795,951 | 6,661 | 780,951 |
(注) 1 発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は新株予約権(ストックオプション)の権利行使によるものです。
2 株式分割(1:200)による増加であります。
3 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 752,446千円(1株当たり発行価格 1,714円)
引受価額 705,876千円(1株当たり引受価額 1,607.92円)
資本組入額 352,938千円(1株当たり資本組入額 803.96円)
4 平成26年4月1日から平成26年5月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が53,200株、資本金が27,351千円及び資本準備金が27,351千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成26年3月31日現在
(注) 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式25株が含まれております。
平成26年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | - | - | - | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | ||
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | - | ||
| 普通株式 | 200 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 5,063,400 | 50,634 | - | |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 600 | - | - | |
| 発行済株式総数 | 普通株式 | 5,064,200 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | - | |||
(注) 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式25株が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
平成26年3月31日現在
平成26年3月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) スターティア株式会社 | 東京都新宿区西新宿 二丁目3番1号 | 200 | - | 200 | 0.00 |
| 計 | - | 200 | - | 200 | 0.00 |
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、旧商法及び会社法に基づいて新株予約権を発行する方法によるものであり、当該制度の内容は以下のとおりです。
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、当社の取締役および従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成17年6月28日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。
また、会社法第238条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員、従業員に対して新株予約権を発行することを、平成25年8月19日開催、平成26年6月17日開催の取締役会において決議されたものです。
(平成17年6月28日定時株主総会決議)
(注) 1 事業年度末現在及び提出日の前月末現在の株数については「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
2 平成17年9月1日付けで普通株式1株に対し普通株式2株の割合で株式分割を行っております。
3 平成22年10月1日付けで普通株式1株に対し普通株式200株の割合で株式分割を行っております。
(平成25年8月19日取締役会決議)
(注) 事業年度末現在及び提出日の前月末現在の株数については「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
平成26年6月17日取締役会決議
(注) 1 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合
を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時
点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の
端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整することができる。
2 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」とい
う。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 ① 新株予約権者は、平成27年3月期、平成28年3月期及び平成29年3月期の各事業年度にかかる当社が提
出した決算短信に記載される当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)
において、経常利益が累計で34億円を超過している場合に、割当てを受けた本新株予約権を行使するこ
とができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった
場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(当社子会社等、当社と
資本関係にある会社をいう。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了
による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正
当な理由の存する場合は、地位喪失後3か月以内(ただし権利行使期間内に限る)または権利行使期間
開始の日より3か月以内のいずれかの期間内に限り権利行使をなしうるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の法定相続人に限り相続を認めるものとする。ただ
し、2次相続は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)4(3)に従って決定
される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
る。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端
数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認
(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が
別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、旧商法及び会社法に基づいて新株予約権を発行する方法によるものであり、当該制度の内容は以下のとおりです。
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、当社の取締役および従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成17年6月28日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。
また、会社法第238条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員、従業員に対して新株予約権を発行することを、平成25年8月19日開催、平成26年6月17日開催の取締役会において決議されたものです。
(平成17年6月28日定時株主総会決議)
| 議決年月日 | 平成17年6月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 3名 当社監査役 2名 使用人 69名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 (注)2、3 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ─ |
(注) 1 事業年度末現在及び提出日の前月末現在の株数については「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
2 平成17年9月1日付けで普通株式1株に対し普通株式2株の割合で株式分割を行っております。
3 平成22年10月1日付けで普通株式1株に対し普通株式200株の割合で株式分割を行っております。
(平成25年8月19日取締役会決議)
| 議決年月日 | 平成25年8月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 4名 当社執行役員 2名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注) 事業年度末現在及び提出日の前月末現在の株数については「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
平成26年6月17日取締役会決議
| 議決年月日 | 平成26年6月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 4名 当社執行役員 3名 当社従業員 10名 子会社取締役 1名 子会社執行役員 1名 子会社従業員 2名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数 | 600,000株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1,587円(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年5月15日～平成39年5月14日 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)4 |
(注) 1 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合
を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時
点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の
端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整することができる。
2 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」とい
う。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 ① 新株予約権者は、平成27年3月期、平成28年3月期及び平成29年3月期の各事業年度にかかる当社が提
出した決算短信に記載される当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)
において、経常利益が累計で34億円を超過している場合に、割当てを受けた本新株予約権を行使するこ
とができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった
場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(当社子会社等、当社と
資本関係にある会社をいう。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了
による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正
当な理由の存する場合は、地位喪失後3か月以内(ただし権利行使期間内に限る)または権利行使期間
開始の日より3か月以内のいずれかの期間内に限り権利行使をなしうるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の法定相続人に限り相続を認めるものとする。ただ
し、2次相続は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)4(3)に従って決定
される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
る。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端
数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認
(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が
別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。