訂正有価証券報告書-第21期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「価値創造(Value Create)」を経営理念として、お客様の価値創造を支援する事業活動を実践することにより、株主や地域社会、ビジネスパートナー等の全てのステークホルダー(利害関係者)との信頼関係を築き、永続的な成長を実現できるものと考えております。
コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと捉え、法令に準拠した効率的かつ効果的なマネジメントシステムの確立と運営に努め、経営の監視と業務の監査機能の実効性向上を図り、高いコンプライアンス意識の維持向上に取組んでおります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ 会社の機関の内容
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会により業務執行の監督及び監査を行っております。
取締役会は、取締役7名(3名が社外取締役)で構成されており、毎月1回の取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の報告、審議、決議等を行っております。
監査役会は、監査役3名(全員が社外監査役)で構成されており、監査に関する重要な事項について報告を受け協議を行い、または決議を行っております。監査役は、取締役会や必要に応じて各種会議に出席し、また、会社の業務や財産状況の調査などを行っております。
内部監査室は、2名で構成されており、会社業務の適正な運営、的確な改善及び能率の向上を図るとともに、会計面でも財産を保護し、不正・誤謬を防止するため、徹底した内部監査に取り組んでおります。
内部監査室、監査役及び会計監査人が相互に連携をとりながら内部統制を常に管理し、効率的な監査の実施に努めております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム構築の基本方針に基づき、内部統制システムの整備を行っております。なお、体制を構築するだけでなく、有効に機能させるために、適宜見直しを行っております。
グループ全体のコンプライアンス及びリスクマネジメント活動を推進するため、コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会を設置しております。
コンプライアンスにつきましては、コンプライアンス規程を定め、取締役及び使用人に法令・定款・社内規程の遵守を徹底させる体制を構築しております。なお、コンプライアンスの推進につきましては、取締役及び使用人がコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務を遂行するよう教育等を実施しております。
リスクマネジメントにつきましては、リスクマネジメント規程を定め、業務執行に係るリスクを把握・分析し、適切な対応を行うための全社的なリスク管理体制を構築しております。
ハ 当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制は次のとおりであります。
② 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
社外取締役西澤岳志は、長年にわたり上場会社の代表取締役を務めており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かした会社経営の監督及び助言により、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。なお、同氏は、当社の株式を平成27年3月31日現在において600株所有しているほか、1,000,000株(13.3%)所有している西澤管財株式会社の代表取締役を兼務し、かつ同社株式を100%所有しております。
社外取締役二木教夫は、経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、また、長年にわたるIT業界での専門的な知識・経験等を有しており、幅広い視点から当社の企業価値向上のための支援をしております。なお、同氏は、平成27年3月31日現在において、当社株式を1,200株保有しております。
社外取締役鶴見友亮は、金融機関における長年の経験、さらに、他社の取締役としての豊富な経験・知識、経営者としての経験を有しており、その経験・知識を当社の経営に活かし、客観的かつ公正な立場から当社の経営の意思決定及び監督機能を発揮できるものと考えております。
社外監査役鳰原恵二は、主に、中小企業診断士として培ってきた専門的な知識・経験等から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、客観的な立場から取締役会において議案審議等に必要な指摘・意見を適宜述べております。また、監査役会においても適宜必要な発言を行っております。同氏は、平成27年3月31日現在において、当社株式を2,500株保有しておりますが、その他に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏以外の社外監査役と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役清水勝士は、主に、大蔵省時代から現在に至るまでの豊富な経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、客観的な立場から取締役会において議案審議等に必要な指摘・意見を適宜述べております。また、監査役会においても適宜必要な発言を行っております。
社外監査役濵田満は、主に、企業経営者として培ってきた豊富な経験から、財務及び会計並びに企業経営に関する相当程度の知見を有しており、客観的な立場から取締役会において議案審議等に必要な指摘・意見を適宜述べております。また、監査役会においても適宜必要な発言を行っております。
なお、当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議へ出席し、豊富な経験と幅広い識見又は専門的見地から、取締役会等の意思決定における妥当性・適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。
当社は、会社経営全般に関して豊富な経験を有した社外取締役及び社外監査役を選任することで、大局的な経営判断や経営監視機能が促進され、より客観性及び合理性の高い経営に結びつくものと考えております。
また、内部監査、監査役監査及び会計監査の連携につきましては、内部監査室、監査役及び会計監査人が相互に連携をとりながら内部統制を常に管理し、効率的な監査の実施に努めております。
③ 会計監査の状況
当社は、KDA監査法人と監査契約を締結し、通常の会計監査に加えて重要な会計上の課題について随時相談・検討を行っております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は関本享氏及び毛利優氏の2名であり、KDA監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士4名及び会計士補1名であり、いずれもKDA監査法人に所属しております。
④ 役員報酬の内容
イ 当事業年度に係る当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。
(注) 1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 期末現在の人員数は取締役7名、監査役3名であります。上記の取締役及び監査役の支給人員には、取締役3名が当社子会社から役員として受けている報酬等の総額は20,400千円であります。
3. 上記には、平成26年6月27日付で辞任により退任した取締役1名が含まれております。
4. 取締役及び監査役の報酬限度額は、平成13年6月29日開催の第7期定時株主総会においてそれぞれ年額80百万円、20百万円と決議いただいております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者は存在致しません。
ハ 役員報酬の決定方針
該当事項はありません。
ニ 当社定款においては、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第1項の責任について、善意かつ重過失がないときは一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めており、取締役西澤岳志、二木教夫及び鶴見友亮、監査役鳰原恵二、清水勝士及び濵田満との間で責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額であります。
ホ 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑤ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めおります。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
イ 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、機動的に自己株式を取得することができることを目的とするものです。
ロ 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「価値創造(Value Create)」を経営理念として、お客様の価値創造を支援する事業活動を実践することにより、株主や地域社会、ビジネスパートナー等の全てのステークホルダー(利害関係者)との信頼関係を築き、永続的な成長を実現できるものと考えております。
コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと捉え、法令に準拠した効率的かつ効果的なマネジメントシステムの確立と運営に努め、経営の監視と業務の監査機能の実効性向上を図り、高いコンプライアンス意識の維持向上に取組んでおります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ 会社の機関の内容
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会により業務執行の監督及び監査を行っております。
取締役会は、取締役7名(3名が社外取締役)で構成されており、毎月1回の取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の報告、審議、決議等を行っております。
監査役会は、監査役3名(全員が社外監査役)で構成されており、監査に関する重要な事項について報告を受け協議を行い、または決議を行っております。監査役は、取締役会や必要に応じて各種会議に出席し、また、会社の業務や財産状況の調査などを行っております。
内部監査室は、2名で構成されており、会社業務の適正な運営、的確な改善及び能率の向上を図るとともに、会計面でも財産を保護し、不正・誤謬を防止するため、徹底した内部監査に取り組んでおります。
内部監査室、監査役及び会計監査人が相互に連携をとりながら内部統制を常に管理し、効率的な監査の実施に努めております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム構築の基本方針に基づき、内部統制システムの整備を行っております。なお、体制を構築するだけでなく、有効に機能させるために、適宜見直しを行っております。
グループ全体のコンプライアンス及びリスクマネジメント活動を推進するため、コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会を設置しております。
コンプライアンスにつきましては、コンプライアンス規程を定め、取締役及び使用人に法令・定款・社内規程の遵守を徹底させる体制を構築しております。なお、コンプライアンスの推進につきましては、取締役及び使用人がコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務を遂行するよう教育等を実施しております。
リスクマネジメントにつきましては、リスクマネジメント規程を定め、業務執行に係るリスクを把握・分析し、適切な対応を行うための全社的なリスク管理体制を構築しております。
ハ 当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制は次のとおりであります。
② 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
社外取締役西澤岳志は、長年にわたり上場会社の代表取締役を務めており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かした会社経営の監督及び助言により、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。なお、同氏は、当社の株式を平成27年3月31日現在において600株所有しているほか、1,000,000株(13.3%)所有している西澤管財株式会社の代表取締役を兼務し、かつ同社株式を100%所有しております。
社外取締役二木教夫は、経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、また、長年にわたるIT業界での専門的な知識・経験等を有しており、幅広い視点から当社の企業価値向上のための支援をしております。なお、同氏は、平成27年3月31日現在において、当社株式を1,200株保有しております。
社外取締役鶴見友亮は、金融機関における長年の経験、さらに、他社の取締役としての豊富な経験・知識、経営者としての経験を有しており、その経験・知識を当社の経営に活かし、客観的かつ公正な立場から当社の経営の意思決定及び監督機能を発揮できるものと考えております。
社外監査役鳰原恵二は、主に、中小企業診断士として培ってきた専門的な知識・経験等から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、客観的な立場から取締役会において議案審議等に必要な指摘・意見を適宜述べております。また、監査役会においても適宜必要な発言を行っております。同氏は、平成27年3月31日現在において、当社株式を2,500株保有しておりますが、その他に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏以外の社外監査役と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役清水勝士は、主に、大蔵省時代から現在に至るまでの豊富な経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、客観的な立場から取締役会において議案審議等に必要な指摘・意見を適宜述べております。また、監査役会においても適宜必要な発言を行っております。
社外監査役濵田満は、主に、企業経営者として培ってきた豊富な経験から、財務及び会計並びに企業経営に関する相当程度の知見を有しており、客観的な立場から取締役会において議案審議等に必要な指摘・意見を適宜述べております。また、監査役会においても適宜必要な発言を行っております。
なお、当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議へ出席し、豊富な経験と幅広い識見又は専門的見地から、取締役会等の意思決定における妥当性・適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。
当社は、会社経営全般に関して豊富な経験を有した社外取締役及び社外監査役を選任することで、大局的な経営判断や経営監視機能が促進され、より客観性及び合理性の高い経営に結びつくものと考えております。
また、内部監査、監査役監査及び会計監査の連携につきましては、内部監査室、監査役及び会計監査人が相互に連携をとりながら内部統制を常に管理し、効率的な監査の実施に努めております。
③ 会計監査の状況
当社は、KDA監査法人と監査契約を締結し、通常の会計監査に加えて重要な会計上の課題について随時相談・検討を行っております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は関本享氏及び毛利優氏の2名であり、KDA監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士4名及び会計士補1名であり、いずれもKDA監査法人に所属しております。
④ 役員報酬の内容
イ 当事業年度に係る当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。
| 区分 | 支給人員 | 基本報酬 | 摘要 |
| 取締役 | 8名 | 24,150千円 | うち社外4名 5,700千円 |
| 監査役 | 3名 | 7,650千円 | うち社外3名 7,650千円 |
| 合計 | 11名 | 31,800千円 |
(注) 1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 期末現在の人員数は取締役7名、監査役3名であります。上記の取締役及び監査役の支給人員には、取締役3名が当社子会社から役員として受けている報酬等の総額は20,400千円であります。
3. 上記には、平成26年6月27日付で辞任により退任した取締役1名が含まれております。
4. 取締役及び監査役の報酬限度額は、平成13年6月29日開催の第7期定時株主総会においてそれぞれ年額80百万円、20百万円と決議いただいております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者は存在致しません。
ハ 役員報酬の決定方針
該当事項はありません。
ニ 当社定款においては、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第1項の責任について、善意かつ重過失がないときは一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めており、取締役西澤岳志、二木教夫及び鶴見友亮、監査役鳰原恵二、清水勝士及び濵田満との間で責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額であります。
ホ 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑤ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めおります。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
イ 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、機動的に自己株式を取得することができることを目的とするものです。
ロ 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。